企業(yè)并購財務風險分析案例—以阿里巴巴并購網(wǎng)易考拉為例目錄TOC\o"1-2"\h\u3733摘要 摘要在社會經(jīng)濟飛速發(fā)展的背景下，網(wǎng)絡公司應運而生。網(wǎng)絡公司為獲取競爭優(yōu)勢，必須迅速制訂和采取競爭性措施，而進行收購和收購就是一種戰(zhàn)略性措施。因為在進行并購業(yè)務時，會牽扯到大量的資金，這就有可能引起財務風險，進而造成公司并購的失敗。因此，對互聯(lián)網(wǎng)公司而言，怎樣對并購進行有效的識別和防范，是非常重要的。在此基礎上，本研究將對阿里巴巴在收購網(wǎng)易考拉時所面臨的財務風險進行分析，并給出相應的對策，這將有助于阿里集團在收購中如何有效地防范自己的財務風險，同時也將豐富和運用現(xiàn)有的有關網(wǎng)絡公司收購中的財務風險與防范的理論，為其他網(wǎng)絡公司在收購中如何有效地實施收購，以及如何采取相應的對策提供借鑒。關鍵詞：互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)；并購；財務風險一、前言互聯(lián)網(wǎng)帶來了機遇，促進了行業(yè)的發(fā)展，但是隨著企業(yè)的數(shù)量增多，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)會遇到更加嚴峻的考驗，企業(yè)如何在緊張的競爭局勢下生存變成了首要問題。當下，企業(yè)不能期望僅通過內(nèi)部體制發(fā)展獲得核心競爭力，大多數(shù)企業(yè)通過并購構建完善的制度體系，從而在激烈的市場環(huán)境下爭得領先地位，形成競爭對手所無法模仿的競爭優(yōu)勢。由于并購過程中涉及的金額巨大，這意味著必然存在巨大的風險，其中最具影響力的就是金融風險。由于“互聯(lián)網(wǎng)+”時代的到來，進一步促進了互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展，同時也增加了企業(yè)經(jīng)營活動中的不確定性，因此對于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，應加大對企業(yè)并購重組中的金融風險的關注力度。二、基本概念及理論基礎（一）并購的概念企業(yè)合并與收購是企業(yè)合并的兩種主要方式。并購就是吸收合并，由2家或更多企業(yè)重新組建新企業(yè)，合并成功時從最初的多個法人改為1個。收購是一家企業(yè)以現(xiàn)金或有價證券購買其他企業(yè)全部資產(chǎn)或取得一種資產(chǎn)的所有權。本文從并購活動的角度，從并購活動的角度，分析了并購活動對并購活動的影響。水平并購意味著被并購的企業(yè)和被并購的企業(yè)處于相同的產(chǎn)業(yè)。縱向并購是指并購雙方雖在同一行業(yè)范圍內(nèi)，但又分別處于不同階段，彼此關系密切?；旌喜①徥侵府敳①忞p方位于不同產(chǎn)業(yè)時，其經(jīng)營過程不緊密。（二）并購財務風險并購財務風險是企業(yè)并購過程中因受諸多不確定因素影響而使企業(yè)未來回報不確定。因此，當企業(yè)在進行并購的過程當中，應當結合內(nèi)部和外界的諸多因素，多加思考，若企業(yè)未能及時對客觀環(huán)境做出正確分析，做出錯誤的決策，就會導致并購財務風險的發(fā)生，從而增加企業(yè)的財務費用甚至造成并購失敗。三、阿里巴巴并購網(wǎng)易考拉案例分析（一）互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務風險按照網(wǎng)絡公司所處的并購階段不同，并購財務風險可劃分為估值，融資，支付以及財務整合。（1）估值風險網(wǎng)絡公司的運營模式與傳統(tǒng)公司不同，因此傳統(tǒng)的公司估值方法在網(wǎng)絡公司中并不適用。目前，網(wǎng)絡公司的價值評價存在著許多問題。第一，網(wǎng)絡公司的發(fā)展速度很快，經(jīng)營過程中存在著很大的不確定性，很容易導致實際情況和預期出現(xiàn)偏差。第二，網(wǎng)絡公司的初期往往都是賠錢的，而賠錢的原因就在于它的盈利方式，所以公司必須要在初期進行投資，才能建立起自己的用戶群體。第三，由于互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)屬于輕資產(chǎn)模式，使互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的價值由無形資產(chǎn)所決定，不能反映到財務報表上。（2）融資風險由于我國大多數(shù)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都處在導入期或者成長期，它們的經(jīng)營特點會導致它們在創(chuàng)業(yè)初期都要經(jīng)歷一段虧損時期，在前期必須通過大量的資金投入來建立消費者習慣，所以，在早期，虧損的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)只能通過外源融資來獲取資金。當公司選擇外源融資時，互聯(lián)網(wǎng)公司的籌資方式以股權籌資為主，也就是公司創(chuàng)始人通過分割一部分股權以吸引外部投資者從而獲得被投資金。（3）支付風險互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)進行并購主要以現(xiàn)金支付方式進行并購，和傳統(tǒng)企業(yè)相同。利用現(xiàn)金支付收購不僅十分方便，而且不改變被收購公司的資本結構、不稀釋被收購方股份、提高公司經(jīng)營平穩(wěn)性。但由于企業(yè)間并購數(shù)額較大，采用現(xiàn)金并購的方式會增加并購方的資金壓力，很容易導致資金短缺，會對企業(yè)正常運營活動產(chǎn)生不良的影響。（4）整合風險本文從財務組織、財務制度、財務目標三個方面對網(wǎng)絡公司財務一體化的風險進行了分析。財務目標整合就是要把不同企業(yè)的財務目標統(tǒng)一起來，其最終目的是為了實現(xiàn)并購后的整體收益，并以此為基礎來完成目標整合。通過整合財務目標，調(diào)整安排并購雙方的財務組織與人員，實現(xiàn)最優(yōu)配置，保證財務組織在并購后能夠發(fā)揮有效的作用。（二）并購雙方概述1.并購方阿里巴巴公司概況在1999年，由馬云領導的18名青年創(chuàng)業(yè)者在杭州創(chuàng)辦了阿里巴巴，他們堅信，互聯(lián)網(wǎng)是一個創(chuàng)造公平的平臺，能讓中小型企業(yè)通過創(chuàng)新和高新科技擴展業(yè)務，并且更加具有競爭力。阿里巴巴電子商務首先以B2B模式出現(xiàn)，主要是為企業(yè)提供一個平臺以及交易場所，而后隨著科技的進步和消費者需求的變化，阿里巴巴逐漸將交易中心轉向消費者，并創(chuàng)辦了淘寶、支付寶、天貓等交易平臺，為消費者給予了高效便捷的消費平臺以及高效安全的在線支付。經(jīng)歷二十多年的發(fā)展，阿里巴巴經(jīng)過一系列并購活動后，逐步把自身的業(yè)務滲透進各個行業(yè)當中。目前，阿里巴巴主要從事的業(yè)務有零售、批發(fā)、物流、消費者服務、數(shù)媒、休閑娛樂和云計算技術等業(yè)務，其業(yè)務貫穿了移動支付、網(wǎng)絡視頻廣告以及電子商務等多個領域。報表日期2014201520162017201820192020總資產(chǎn)（億）11152554364250687171965113130流動負債（億）373.8396.7520.4935.6135820772419非流動負債（億）333.5576.9623.2891.3141914201915總負債（億）707.3973.6114418272777349743332.被并購方網(wǎng)易考拉公司概況網(wǎng)易考拉在2014年11月份正式上線，是網(wǎng)易下屬子公司，以電子商務、技術服務、電腦軟件開發(fā)為主。其中，電子商務業(yè)務主要是從事跨境電商進口業(yè)務和提供倉儲服務，其主要的產(chǎn)品包括：生活家居、母嬰用品、數(shù)碼電器、營養(yǎng)保健等。網(wǎng)易考拉自創(chuàng)立之日起，在營銷方式、經(jīng)營模式、誠實守信等方面獲得了傲人的成績，贏得了良好的信譽，發(fā)展越來越好，經(jīng)濟增長速度快，并且擁有九千多個海外品牌，成為2019年度上半年的跨境電商行業(yè)的龍頭老大，市場占有率高達27.1%。（三）阿里巴巴收購網(wǎng)易考拉2019年8月13日，阿里集團以20億美金收購網(wǎng)易，合并為阿里巴巴天貓國際的進口和出口，當時網(wǎng)易考拉正處于融資階段。2019年8月20日，阿里集團剛剛完成收購網(wǎng)易考拉的時候，還想要涉足網(wǎng)易旗下的網(wǎng)易研究院、網(wǎng)易云音樂等業(yè)務，丁磊做為網(wǎng)易的CEO兼公司執(zhí)行總裁否定了這一收購方案。2019年9月6日，經(jīng)過進一步洽談，雙方聯(lián)合宣布簽署合作協(xié)議，阿里巴巴斥資20億美元收購網(wǎng)易集團跨境電商平臺網(wǎng)易考拉100%控股權，阿里也向網(wǎng)易云音樂注資7億美元。阿里集團CEO張勇表示，今后網(wǎng)易考拉品牌還會繼續(xù)保持自主經(jīng)營。由于我國的進口跨境電商依舊處在發(fā)展初期，今后其上升空間將持續(xù)擴大，在阿里集團的傾力幫助下，充分利用協(xié)同效應，不斷提升用戶的消費體驗。2019年9月27日阿里集團和網(wǎng)易注冊股東變動，并購交易順利結束，網(wǎng)易考拉改名“考拉海購”,劃歸天貓進出口業(yè)務部管理，按雙方協(xié)議維持獨立經(jīng)營。四、對阿里巴巴收購網(wǎng)易考拉的財務風險進行分析（一）并購前的估值風險2015年，網(wǎng)易考拉正式投入市場開始運營，直到2019年被阿里集團全資收購，這之間的運營期僅有4年左右的時間，企業(yè)對于自身的未來發(fā)展方向不夠明確。其次，由于網(wǎng)易考拉采用的是保稅進口模式，在全球各個區(qū)域建立自己的保稅倉庫，而保稅倉庫中依然還有不少存貨，其存貨情況難以預估，所以其價值也就很難得到透明公正的評估。除此以外，網(wǎng)易考拉是一家互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，在經(jīng)營形式上與傳統(tǒng)企業(yè)有很大不同，它最為明顯的特點是輕資產(chǎn)占據(jù)了很大的比重，通過無形資產(chǎn)來確定企業(yè)價值，比如技術、資源、信息等。由于這些資產(chǎn)不反應在企業(yè)的財務報表中，也很難從外界直接獲取或者獲取難度較大，這就使得并購方受到信息不對稱的影響，無法對并購方做出準確評估。并購前期，阿里集團僅僅通過由并購方網(wǎng)易考拉公考披露的數(shù)據(jù)和信息做出分析和評估，受到信息不對稱的影響，失去了并購過程中的主導地位，處于弱勢一方，這也是造成最終收購成本過高的主要原因。（二）并購中的融資風險和支付風險為了進一步分析阿里集團資產(chǎn)和負債對融資過程的影響，通過選取并購事件正式開始前兩個季度，發(fā)生并購所在的季度，以及并購結束后的兩個季度這三個時間段進行分析，探究可能會導致阿里集團產(chǎn)生的融資風險。2019.3.312019.6.302019.9.302019.12.312020.3.31流動資產(chǎn)（億）27032906335745944629非流動資產(chǎn)（億）69487282823986008501總資產(chǎn)（億）965110190116001319013130流動負債（億）20772107243926252419總負債（億）34973738431845244333股東權益（億）61546451727786718797資產(chǎn)負債率36.23%36.69%37.24%34.28%33.00%產(chǎn)權比率56.82%57.95%59.34%52.17%49.26%流動比率1.301.381.381.751.91資產(chǎn)負債率由企業(yè)負債總額占資產(chǎn)總額比重得出，它反映并購企業(yè)阿里巴巴資產(chǎn)、負債狀況。當資產(chǎn)負債率的數(shù)值處于某一特定區(qū)間內(nèi)，可以給企業(yè)帶來一定的杠桿利益，一旦超過這一特定區(qū)間，企業(yè)就面臨這很高的償債風險，甚至會出現(xiàn)資不抵債的情況。通過表4-1可知，收購前后的資產(chǎn)總額和負債總額都在不斷地增加，這說明阿里集團的規(guī)模在逐漸擴大。阿里集團于2019年9月完成對網(wǎng)易考拉的收購，在收購前總資產(chǎn)負債率保持在36%左右，并購結束后該季度的資產(chǎn)負債率達到37.24%，這在一定程度上說明了并購網(wǎng)易考拉這一活動增加了一定的財務風險。阿里集團全資收購網(wǎng)易考拉，采用的支付方式為現(xiàn)金支付，使用現(xiàn)金支付既能夠最大限度地簡化并購活動，也不會使得股權稀釋，避免企業(yè)資本結構發(fā)生改變，加快并購進程。由表4-1可知，全現(xiàn)金支付并沒有對阿里集團造成破壞性的影響，由于其資金雄厚，運營經(jīng)營得當，在并購結束后的兩個季度里，資產(chǎn)負債率明顯下降，與并購前對比，資產(chǎn)負債率要低很多，下降了3%，這也表示并購網(wǎng)易考拉這一活動對支付風險并無影響。（三）并購后的整合風險在并購活動之前，網(wǎng)易考拉與阿里巴巴旗下的天貓國際兩家之間存在著競爭關系，并且經(jīng)營活動范圍有一定的重疊。若完成并購后的阿里集團，由于對網(wǎng)易考拉運營不夠熟悉，不能對網(wǎng)易考拉和天貓國際的業(yè)務范圍做出合理規(guī)劃，那么，不僅會浪費了大量的資金財力，人力物力，也會對阿里集團的資金鏈施加一定的壓力，影響企業(yè)的日常經(jīng)營活動。如何將開設線下門店與建立保稅物流倉兩者相協(xié)調(diào)，發(fā)揮出物流倉儲的協(xié)調(diào)效應這個，這對阿里集團來說也是一個巨大的挑戰(zhàn)。由于兩家企業(yè)進行合并重組，勢必會耗費一定的財力資源和人力資源，若管理決策不恰當，可能會使得兩家企業(yè)面臨債務風險，惡化財務狀況。財務整合做為企業(yè)整合的重點流程，有利于提升企業(yè)合并效果，推動并購活動順利完成。由表4-2可知，并購活動發(fā)生前的一個季度，阿里巴巴的營業(yè)總收入為1615億，并購活動發(fā)生的那一個季度，營業(yè)總收入降至1190億并呈現(xiàn)繼續(xù)下滑的趨勢。從營業(yè)成本方面來看，將并購前后相比較，可以發(fā)現(xiàn)營業(yè)成本一直在下降，凈利潤在收購完成的那個季度達到了近幾個季度的最高值，高達707.5億，并購后呈先降后升的趨勢。這些數(shù)據(jù)表明阿里集團在對網(wǎng)易考拉進行業(yè)務重組時發(fā)生可一定的資源浪費，耗費了大量的企業(yè)資源，影響了企業(yè)正常的經(jīng)營活動，降低了盈利能力，引發(fā)了一定程度的財務整合風險。報表日期2019.3.312019.6.302019.9.302019.12.312020.3.31營業(yè)收入（億）1143161511901149935營業(yè)成本（億）725843.3655.5599.9556.1凈利潤（億）3.480501.3707.5191.2707.5毛利潤（億）378.9549.4534.7771.2418.1五、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在并購過程中財務風險的防范措施（一）估值風險防范從阿里集團之前的幾次收購案例來看，它從來沒有涉足過跨境電商，因此在這方面沒有太多的經(jīng)驗，也沒有太多的可供參考的案例，很容易因為信息不對稱而給網(wǎng)絡公司帶來風險。因為信息不對稱，網(wǎng)絡公司將會面對評估風險，而這是在公司并購中必須要面對的一個重大問題，也是第一個要處理的問題。在一家公司的并購和收購中，最關鍵的環(huán)節(jié)之一就是調(diào)查。首先必須要重視的就是公司的官方信息。利用中介機構，對并購雙方的企業(yè)進行調(diào)查，對雙方真實具體的財務狀況以及管理狀況進行研究。假如企業(yè)在并購前未對并購方進行詳細了解，可能會導致并購后的經(jīng)營結果與預期收益有所偏差。一旦確定收購目標企業(yè)之后，并購方應當邀請相關專家以及有豐富經(jīng)驗的職員組成專項小組，對被并購方展開信息收集以及價值評估。同時還可安排專業(yè)的審計員到被并購方企業(yè)進行考察，了解企業(yè)內(nèi)部具體情況，可以通過審計程序獲得審計內(nèi)部的證據(jù)，確保信息來源的可靠性和真實性，盡可能地規(guī)避不必要的估值風險。（二）融資和支付風險防范在這次的交易中，阿里集團只用了20多億美金的現(xiàn)金付款，這是一筆巨大的收購，給公司帶來了資金周轉和經(jīng)營的風險。在對收購價格進行支付時，網(wǎng)絡公司應該根據(jù)自己的經(jīng)營情況，對收購價格進行合理的選擇。如果并購所涉及的資金數(shù)額比較少，那么就可以直接用現(xiàn)金來進行付款，這樣的付款流程比較簡單，并且還不會引起流動性風險，從而加速了公司的并購進程。如果被收購企業(yè)擁有比較大的經(jīng)營規(guī)模，或者是收購金額比較大，那就應該拋棄現(xiàn)金支付，可以采用股份支付或者混合支付，來避免附加的風險。如果這個時候仍然堅持用現(xiàn)金支付的話，將會對企業(yè)資金鏈產(chǎn)生巨大壓力，極有可能導致資金斷鏈現(xiàn)象，從而對企業(yè)正常運行產(chǎn)生負面影響。在進行一次真正意義上的并購活動前，必須根據(jù)公司的具體情況，制訂出一份詳盡的付款方案，并且仔細地選擇好要用于并購的付款方式。如果企業(yè)希望能夠減少支付風險，那么就應該使用混合支付方式，使用各種不同的支付方式來進行支付，這樣就可以減少現(xiàn)金支付所占的比例，盡量地對財務風險進行控制，將單一支付所帶來的傷害都給解決掉。此外，混合支付還具有很大的靈活性和很高的效率，它是一種合情合理的支付方式。（三）整合風險防范在并購結束之后，一套行之有效的財務整合制度能夠有助于企業(yè)產(chǎn)生協(xié)同效應并推動經(jīng)營。企業(yè)應針對不同行業(yè)的不同的外部環(huán)境進行分析，找出其自身的優(yōu)勢。并購雙方的社會地位和經(jīng)營狀況的不同，使其企業(yè)規(guī)劃與經(jīng)營戰(zhàn)略也不盡相同。整合過程中，財務整合問題很容易造成并購失敗。因此，規(guī)劃經(jīng)營的過程中，應當適度規(guī)避一系列的風險，重視整合規(guī)劃財務制度，減少并購雙方在財務核算方式的分歧與爭議。與此同時，管理部門要注意財務部份，要做到有責無責，并明確分工，避免因劃分不恰當，造成業(yè)務交叉核算。六、結語在當前網(wǎng)絡行業(yè)迅速發(fā)展的大環(huán)境下，本論文以阿里巴巴的并購為切入點，運用并購學的相關理論來分析阿里集團并購的全流程。從并購雙方基本情況出發(fā)，探討了其進行并購或者被并購的動機，然后對并購前、并購中、并購后三個階段進行了分析，找出了其中估值風險、支付風險、融資風險以及整合風險中存在的問題，并針對這些問題提出了相應的防范措施，為跨境進口