2025年注冊(cè)會(huì)計(jì)師會(huì)計(jì)合并范圍的確定考試試題(附答案)一、單項(xiàng)選擇題（本題型共10小題，每小題2分，共20分。每小題只有一個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出一個(gè)你認(rèn)為正確的答案）1.甲公司持有乙公司48%的股權(quán)，剩余52%股權(quán)由分散的小股東持有，單個(gè)小股東持股比例均不超過(guò)3%。乙公司章程規(guī)定，重大經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過(guò)。根據(jù)相關(guān)事實(shí)，甲公司在乙公司董事會(huì)中占5席（董事會(huì)共7席），且能夠主導(dǎo)乙公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、投融資等關(guān)鍵活動(dòng)。不考慮其他因素，甲公司對(duì)乙公司是否構(gòu)成控制？A.不構(gòu)成，因甲公司持股比例未超過(guò)50%B.不構(gòu)成，因股東會(huì)重大決策需2/3以上表決權(quán)C.構(gòu)成，因甲公司通過(guò)董事會(huì)能夠主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)D.構(gòu)成，因小股東無(wú)法聯(lián)合對(duì)抗甲公司的決策2.丙公司為特殊目的實(shí)體（SPE），其設(shè)立目的是為甲公司提供應(yīng)收賬款保理服務(wù)。丙公司的相關(guān)活動(dòng)包括選擇保理資產(chǎn)、確定保理費(fèi)率、管理應(yīng)收賬款回收等。根據(jù)合同約定，甲公司作為發(fā)起方，負(fù)責(zé)篩選并轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)收賬款至丙公司，同時(shí)擔(dān)任資產(chǎn)管理人，收取固定管理費(fèi)（按保理資產(chǎn)規(guī)模的0.5%/年），并持有丙公司1%的權(quán)益。丙公司剩余99%權(quán)益由獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)投資者持有，投資者僅享有固定本息回報(bào)。不考慮其他因素，甲公司是否應(yīng)將丙公司納入合并范圍？A.不應(yīng)納入，因甲公司僅持有1%權(quán)益B.不應(yīng)納入，因投資者享有固定回報(bào)C.應(yīng)納入，因甲公司主導(dǎo)丙公司相關(guān)活動(dòng)并承擔(dān)可變回報(bào)D.應(yīng)納入，因甲公司是發(fā)起方且負(fù)責(zé)資產(chǎn)篩選3.丁公司持有戊公司30%股權(quán)，同時(shí)持有戊公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券，該債券可在未來(lái)2年內(nèi)以固定價(jià)格轉(zhuǎn)換為戊公司25%的股權(quán)。當(dāng)前，丁公司持有的債券轉(zhuǎn)換權(quán)為實(shí)質(zhì)性權(quán)利（即轉(zhuǎn)換后丁公司對(duì)戊公司的持股比例將提升至55%）。戊公司其他股東為分散的財(cái)務(wù)投資者，無(wú)一致行動(dòng)協(xié)議。不考慮其他因素，判斷丁公司對(duì)戊公司是否具有權(quán)力時(shí)，是否應(yīng)考慮該可轉(zhuǎn)換債券的潛在表決權(quán)？A.不應(yīng)考慮，因當(dāng)前未轉(zhuǎn)換，不享有實(shí)際表決權(quán)B.不應(yīng)考慮，因轉(zhuǎn)換后持股比例未達(dá)60%以上C.應(yīng)考慮，因轉(zhuǎn)換權(quán)為實(shí)質(zhì)性權(quán)利且可能影響權(quán)力判斷D.應(yīng)考慮，因潛在表決權(quán)必然導(dǎo)致控制4.己公司為上市公司，其控股股東庚公司將己公司60%的股權(quán)委托給辛公司管理，委托協(xié)議約定：辛公司有權(quán)決定己公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，收益按己公司凈利潤(rùn)的5%作為管理費(fèi)，剩余收益歸庚公司所有。辛公司無(wú)重大可變回報(bào)，且庚公司可隨時(shí)終止委托協(xié)議。不考慮其他因素，辛公司是否應(yīng)將己公司納入合并范圍？A.應(yīng)納入，因辛公司擁有決策權(quán)B.不應(yīng)納入，因辛公司為代理人C.應(yīng)納入，因委托協(xié)議不可撤銷D.不應(yīng)納入，因辛公司不享有剩余收益5.壬公司持有癸公司50%股權(quán)，另一股東子公司持有50%股權(quán)，雙方簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，約定對(duì)癸公司的所有重大決策需雙方一致同意。根據(jù)癸公司章程，股東會(huì)決議需經(jīng)2/3以上表決權(quán)通過(guò)。不考慮其他因素，壬公司對(duì)癸公司是否構(gòu)成控制？A.構(gòu)成，因雙方各占50%股權(quán)B.不構(gòu)成，因重大決策需雙方一致同意C.構(gòu)成，因一致行動(dòng)協(xié)議強(qiáng)化了共同控制D.不構(gòu)成，因表決權(quán)未達(dá)到2/3以上6.丑公司設(shè)立了一家結(jié)構(gòu)化主體寅公司，主要從事房地產(chǎn)信托投資。寅公司的相關(guān)活動(dòng)包括項(xiàng)目篩選、投資決策、收益分配等。根據(jù)合同，丑公司作為管理人，負(fù)責(zé)執(zhí)行投資決策并收取管理費(fèi)（按投資規(guī)模的1%/年），同時(shí)持有寅公司5%的劣后級(jí)份額（需承擔(dān)先于優(yōu)先級(jí)份額的損失）。優(yōu)先級(jí)份額由第三方投資者持有，享有固定回報(bào)。不考慮其他因素，丑公司是否應(yīng)合并寅公司？A.不應(yīng)合并，因管理費(fèi)為固定收益B.不應(yīng)合并，因僅持有5%份額C.應(yīng)合并，因劣后級(jí)份額承擔(dān)重大可變回報(bào)且主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)D.應(yīng)合并，因結(jié)構(gòu)化主體通常由發(fā)起人合并7.卯公司持有辰公司40%股權(quán)，為第一大股東，其余60%股權(quán)由3家戰(zhàn)略投資者各持20%。辰公司董事會(huì)共5席，卯公司占2席，戰(zhàn)略投資者各占1席，決議需經(jīng)3票以上通過(guò)。卯公司與其中一家戰(zhàn)略投資者簽訂協(xié)議，約定該投資者在董事會(huì)表決時(shí)與卯公司保持一致。不考慮其他因素，卯公司能否控制辰公司？A.不能，因董事會(huì)需3票通過(guò)，卯公司僅能控制2+1=3票B.能，因通過(guò)協(xié)議獲得足夠表決權(quán)主導(dǎo)董事會(huì)C.不能，因戰(zhàn)略投資者可能隨時(shí)撤銷協(xié)議D.能，因卯公司是第一大股東8.巳公司為戊公司的母公司，持有戊公司70%股權(quán)。戊公司持有午公司60%股權(quán)，午公司持有未公司55%股權(quán)。未公司章程規(guī)定，重大決策需經(jīng)股東會(huì)2/3以上表決權(quán)通過(guò)。不考慮其他因素，巳公司是否應(yīng)將未公司納入合并范圍？A.不應(yīng)納入，因巳公司未直接持有未公司股權(quán)B.應(yīng)納入，因巳公司通過(guò)間接持股形成控制鏈C.不應(yīng)納入，因未公司股東會(huì)需2/3表決權(quán)，巳公司間接持股比例不足D.應(yīng)納入，因戊公司和午公司均構(gòu)成控制，巳公司通過(guò)多層控制實(shí)現(xiàn)對(duì)未公司的控制9.申公司持有酉公司35%股權(quán)，同時(shí)與其他3家股東（各持15%股權(quán)）簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在酉公司股東會(huì)表決時(shí)采取相同意見(jiàn)。酉公司章程規(guī)定，重大決策需經(jīng)50%以上表決權(quán)通過(guò)。不考慮其他因素，申公司是否控制酉公司？A.控制，因一致行動(dòng)人合計(jì)持有35%+15%×3=80%表決權(quán)B.不控制，因一致行動(dòng)協(xié)議可能被撤銷C.控制，因80%表決權(quán)超過(guò)50%決策門檻D.不控制，因申公司自身僅持有35%股權(quán)10.戌公司設(shè)立子公司亥公司，亥公司90%股權(quán)由戌公司持有，10%股權(quán)由亥公司管理層持有（管理層需在離職時(shí)按原價(jià)轉(zhuǎn)讓給戌公司）。亥公司章程規(guī)定，管理層持有的10%股權(quán)無(wú)表決權(quán)。不考慮其他因素，戌公司是否應(yīng)合并亥公司？A.不應(yīng)合并，因管理層持有10%股權(quán)B.應(yīng)合并，因戌公司持有90%有表決權(quán)股權(quán)C.不應(yīng)合并，因管理層可能影響決策D.應(yīng)合并，因無(wú)表決權(quán)股權(quán)不影響控制判斷二、多項(xiàng)選擇題（本題型共5小題，每小題4分，共20分。每小題均有多個(gè)正確答案，請(qǐng)從每小題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的答案，每小題所有答案選擇正確的得分，不答、錯(cuò)答、漏答均不得分）1.下列關(guān)于“控制”三要素的表述中，正確的有（）A.權(quán)力來(lái)源于對(duì)被投資方相關(guān)活動(dòng)的主導(dǎo)能力，可能來(lái)自表決權(quán)或合同安排B.可變回報(bào)僅指被投資方的凈利潤(rùn)，不包括股利、管理費(fèi)等其他形式C.權(quán)力與回報(bào)的聯(lián)系要求投資方通過(guò)行使權(quán)力影響其回報(bào)金額D.保護(hù)性權(quán)利（如貸款方的資產(chǎn)保全權(quán)）可能影響權(quán)力判斷2.下列情形中，投資方可能不控制被投資方的有（）A.投資方持有被投資方45%股權(quán)，為第一大股東，其余股權(quán)分散，且投資方能夠主導(dǎo)董事會(huì)（占多數(shù)席位）B.投資方持有被投資方55%股權(quán)，但公司章程規(guī)定，重大決策需經(jīng)60%以上表決權(quán)通過(guò)C.投資方為結(jié)構(gòu)化主體的管理人，僅收取固定管理費(fèi)，不承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)或收益D.投資方與其他方簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，但協(xié)議可隨時(shí)單方面終止3.關(guān)于潛在表決權(quán)的判斷，下列說(shuō)法正確的有（）A.僅當(dāng)潛在表決權(quán)為實(shí)質(zhì)性權(quán)利時(shí)，才需考慮其對(duì)控制的影響B(tài).潛在表決權(quán)的行權(quán)價(jià)格、期限等會(huì)影響其是否為實(shí)質(zhì)性權(quán)利C.投資方持有的潛在表決權(quán)應(yīng)與其他方持有的潛在表決權(quán)綜合考慮D.潛在表決權(quán)一旦存在，無(wú)論是否行權(quán)，均應(yīng)視為已持有表決權(quán)4.結(jié)構(gòu)化主體的特征包括（）A.設(shè)立目的受限（如融資、資產(chǎn)證券化）B.表決權(quán)安排與傳統(tǒng)公司不同（如無(wú)表決權(quán)或表決權(quán)僅與經(jīng)濟(jì)利益相關(guān)）C.相關(guān)活動(dòng)由合同而非表決權(quán)主導(dǎo)D.投資方通常通過(guò)股權(quán)比例直接判斷控制5.下列關(guān)于委托代理關(guān)系的表述中，正確的有（）A.代理人的決策權(quán)來(lái)自主要責(zé)任人的授權(quán)，需按照主要責(zé)任人的指示行動(dòng)B.代理人的可變回報(bào)通常有限（如固定管理費(fèi)），而主要責(zé)任人承擔(dān)重大可變回報(bào)C.判斷是否為代理人時(shí)，需考慮決策者的薪酬水平、其他利益持有情況等D.若決策者擁有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)，則更可能為主要責(zé)任人三、案例分析題（本題型共3小題，第1小題20分，第2小題25分，第3小題15分，共60分。要求計(jì)算的，應(yīng)列出計(jì)算過(guò)程；要求說(shuō)明理由的，須有明確的依據(jù)）（一）甲集團(tuán)是一家上市公司，2024年發(fā)生以下投資事項(xiàng)，需判斷各被投資單位是否應(yīng)納入甲集團(tuán)2024年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍：1.子公司A：甲集團(tuán)持有A公司50%股權(quán)，另一股東乙公司持有50%股權(quán)。A公司章程規(guī)定，股東會(huì)決議需經(jīng)51%以上表決權(quán)通過(guò)，董事會(huì)由5名董事組成，甲集團(tuán)委派3名，乙公司委派2名，董事會(huì)決議需經(jīng)3票以上通過(guò)。甲集團(tuán)與乙公司簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定在A公司股東會(huì)和董事會(huì)表決時(shí)，乙公司需跟隨甲集團(tuán)的意見(jiàn)。協(xié)議有效期5年，不可撤銷。2.子公司B：甲集團(tuán)持有B公司30%股權(quán)，為第一大股東，其余70%股權(quán)由3家機(jī)構(gòu)投資者各持約23.33%。B公司董事會(huì)由7名董事組成，甲集團(tuán)委派2名，其余董事由機(jī)構(gòu)投資者委派。B公司章程規(guī)定，董事會(huì)決議需經(jīng)4票以上通過(guò)。甲集團(tuán)與其中一家機(jī)構(gòu)投資者（持股23.33%）簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定該投資者將其持有的B公司全部表決權(quán)委托給甲集團(tuán)行使，委托期限3年，不可撤銷。3.結(jié)構(gòu)化主體C：甲集團(tuán)為開(kāi)展供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)，設(shè)立C公司（有限合伙企業(yè)），甲集團(tuán)作為普通合伙人（GP），出資100萬(wàn)元（占比1%），負(fù)責(zé)C公司的投資決策、資產(chǎn)管理人等全部相關(guān)活動(dòng)，收取管理費(fèi)（按C公司資產(chǎn)規(guī)模的1%/年）。有限合伙人（LP）由5家銀行組成，共出資9900萬(wàn)元（占比99%），享有固定年化收益6%（優(yōu)先于GP分配），剩余收益（或虧損）由GP全部享有（或承擔(dān)）。4.聯(lián)營(yíng)企業(yè)D：甲集團(tuán)持有D公司25%股權(quán)，D公司另一股東丙公司持有75%股權(quán)。丙公司為金融機(jī)構(gòu)，因自身戰(zhàn)略調(diào)整，與甲集團(tuán)簽訂《委托管理協(xié)議》，約定丙公司將其持有的D公司75%股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給甲集團(tuán)行使，委托期限至2027年末。協(xié)議約定，甲集團(tuán)需按照丙公司的書(shū)面指示行使表決權(quán)，丙公司可隨時(shí)撤銷委托。甲集團(tuán)未持有D公司其他權(quán)益，僅按委托協(xié)議收取固定管理費(fèi)50萬(wàn)元/年。要求：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，逐項(xiàng)分析甲集團(tuán)是否應(yīng)將A、B、C、D納入合并范圍，并說(shuō)明理由。（二）2024年1月1日，乙公司以現(xiàn)金5000萬(wàn)元收購(gòu)丁公司60%股權(quán)，丁公司剩余40%股權(quán)由原股東戊公司持有。收購(gòu)?fù)瓿珊?，乙公司與戊公司簽訂《股東協(xié)議》，約定：-丁公司的財(cái)務(wù)預(yù)算、重大投融資、資產(chǎn)處置等重大經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)乙公司和戊公司一致同意；-丁公司董事會(huì)由5名董事組成，乙公司委派3名，戊公司委派2名，董事會(huì)決議需經(jīng)4票以上通過(guò)；-戊公司承諾，自收購(gòu)日起3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的丁公司股權(quán)；-乙公司按持股比例（60%）享有丁公司的凈利潤(rùn)和剩余凈資產(chǎn)分配權(quán)，戊公司按40%享有。其他相關(guān)事實(shí)：-丁公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、銷售策略等非重大活動(dòng)由管理層負(fù)責(zé)，無(wú)需股東或董事會(huì)批準(zhǔn)；-乙公司委派的3名董事均為行業(yè)專家，在董事會(huì)討論中具有較強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)；-戊公司為財(cái)務(wù)投資者，不參與丁公司日常經(jīng)營(yíng)。要求：判斷乙公司是否控制丁公司，并從“控制三要素”角度詳細(xì)說(shuō)明理由。（三）丙公司是一家投資基金管理公司，2024年管理兩只結(jié)構(gòu)化主體：1.基金X：丙公司作為管理人，持有基金X2%的劣后級(jí)份額（需承擔(dān)先于優(yōu)先級(jí)份額的損失），優(yōu)先級(jí)份額由第三方投資者持有（占比98%），享有固定年化收益5%?；餢的投資決策由丙公司的投資委員會(huì)負(fù)責(zé)（委員會(huì)成員均為丙公司員工），丙公司收取管理費(fèi)（按基金資產(chǎn)規(guī)模的1%/年）。根據(jù)基金合同，丙公司可自主決定投資標(biāo)的、投資比例等相關(guān)活動(dòng)，無(wú)需投資者同意。2.基金Y：丙公司作為管理人，僅收取固定管理費(fèi)（按基金資產(chǎn)規(guī)模的0.8%/年），不持有任何份額。基金Y的投資決策需經(jīng)投資者咨詢委員會(huì)批準(zhǔn)（委員會(huì)成員由主要投資者組成，丙公司無(wú)否決權(quán)）。要求：分別判斷丙公司是否應(yīng)合并基金X和基金Y，并說(shuō)明理由。---參考答案一、單項(xiàng)選擇題1.答案：C解析：控制的核心是“權(quán)力+可變回報(bào)+權(quán)力與回報(bào)的聯(lián)系”。甲公司雖持股48%，但通過(guò)董事會(huì)占5/7席位（超過(guò)半數(shù)），能夠主導(dǎo)乙公司的關(guān)鍵活動(dòng)（相關(guān)活動(dòng)），且小股東分散無(wú)法聯(lián)合對(duì)抗，因此甲公司擁有權(quán)力。股東會(huì)2/3表決要求不影響，因甲公司通過(guò)董事會(huì)已能主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)，故構(gòu)成控制。2.答案：C解析：結(jié)構(gòu)化主體的合并需判斷是否主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)并享有可變回報(bào)。甲公司作為資產(chǎn)管理人，主導(dǎo)丙公司的相關(guān)活動(dòng)（選擇資產(chǎn)、確定費(fèi)率、管理回收）；雖僅持有1%權(quán)益，但收取的管理費(fèi)與資產(chǎn)規(guī)模相關(guān)（屬于可變回報(bào)），且投資者僅獲固定回報(bào)，甲公司實(shí)際承擔(dān)剩余風(fēng)險(xiǎn)（如壞賬損失），因此應(yīng)合并。3.答案：C解析：潛在表決權(quán)需為“實(shí)質(zhì)性權(quán)利”時(shí)才考慮。丁公司的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換權(quán)為實(shí)質(zhì)性權(quán)利（行權(quán)條件合理、期限內(nèi)可行權(quán)），轉(zhuǎn)換后持股55%可獲得控制，因此判斷權(quán)力時(shí)需考慮該潛在表決權(quán)，可能使丁公司擁有對(duì)戊公司的權(quán)力。4.答案：B解析：辛公司雖擁有決策權(quán)，但僅收取固定管理費(fèi)（可變回報(bào)有限），且庚公司可隨時(shí)終止委托（辛公司為代理人），因此不控制己公司?？刂菩柚饕?zé)任人享有重大可變回報(bào)，而辛公司作為代理人不滿足。5.答案：B解析：一致行動(dòng)協(xié)議要求雙方一致同意，意味著壬公司無(wú)法單獨(dú)主導(dǎo)決策（任何決策需對(duì)方支持），因此不構(gòu)成控制（控制需單方主導(dǎo)）。6.答案：C解析：丑公司作為管理人主導(dǎo)寅公司的相關(guān)活動(dòng)（投資決策等），且持有劣后級(jí)份額（承擔(dān)先于優(yōu)先級(jí)的損失，屬于重大可變回報(bào)），因此需合并。固定管理費(fèi)不影響，關(guān)鍵看是否承擔(dān)重大剩余風(fēng)險(xiǎn)。7.答案：B解析：卯公司通過(guò)協(xié)議獲得1名戰(zhàn)略投資者的一致支持，董事會(huì)可控制3票（2+1），達(dá)到3票通過(guò)的要求，因此能主導(dǎo)董事會(huì)決議，構(gòu)成控制。8.答案：D解析：巳公司通過(guò)戊公司（70%控制）→午公司（60%控制）→未公司（55%控制），形成間接控制鏈。未公司股東會(huì)2/3表決要求不影響，因午公司持有55%股權(quán)已超過(guò)50%，可主導(dǎo)其決策，因此巳公司應(yīng)合并未公司。9.答案：C解析：一致行動(dòng)人合計(jì)持有80%表決權(quán)，超過(guò)50%的決策門檻，且協(xié)議無(wú)證據(jù)表明可撤銷，因此申公司通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議獲得足夠權(quán)力，構(gòu)成控制。10.答案：D解析：管理層持有的10%股權(quán)無(wú)表決權(quán)，戌公司持有90%有表決權(quán)股權(quán)，可主導(dǎo)股東會(huì)決策，因此應(yīng)合并亥公司。無(wú)表決權(quán)股權(quán)不影響控制判斷。二、多項(xiàng)選擇題1.答案：AC解析：B錯(cuò)誤，可變回報(bào)包括股利、管理費(fèi)、剩余收益等多種形式；D錯(cuò)誤，保護(hù)性權(quán)利（如貸款方的資產(chǎn)保全權(quán)）不賦予主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)的權(quán)力，不影響控制判斷。2.答案：BCD解析：A正確，第一大股東+董事會(huì)多數(shù)席位可構(gòu)成控制；B錯(cuò)誤，55%股權(quán)未達(dá)60%決策門檻，無(wú)法單獨(dú)主導(dǎo)；C錯(cuò)誤，僅收取固定管理費(fèi)（可變回報(bào)有限），不控制；D錯(cuò)誤，可撤銷的一致行動(dòng)協(xié)議無(wú)法保證權(quán)力。3.答案：ABC解析：D錯(cuò)誤，潛在表決權(quán)需為實(shí)質(zhì)性權(quán)利且可能影響權(quán)力時(shí)才考慮，并非必然視為已持有。4.答案：ABC解析：D錯(cuò)誤，結(jié)構(gòu)化主體的控制通常通過(guò)合同而非股權(quán)比例判斷。5.答案：ABC解析：D錯(cuò)誤，若決策者擁有實(shí)質(zhì)性罷免權(quán)（如主要責(zé)任人可無(wú)理由罷免決策者），則決策者更可能為代理人；若決策者無(wú)法被罷免，則更可能為主要責(zé)任人。三、案例分析題（一）1.子公司A應(yīng)納入合并范圍。理由：甲集團(tuán)通過(guò)《一致行動(dòng)協(xié)議》獲得乙公司50%表決權(quán)的支持，合計(jì)持有100%表決權(quán)，可主導(dǎo)股東會(huì)決策；董事會(huì)中委派3名董事（超過(guò)3票通過(guò)要求），可主導(dǎo)董事會(huì)決議。因此甲集團(tuán)擁有對(duì)A公司的權(quán)力，且通過(guò)持股50%享有可變回報(bào)（股利、剩余收益等），權(quán)力與回報(bào)存在聯(lián)系，構(gòu)成控制。2.子公司B應(yīng)納入合并范圍。理由：甲集團(tuán)通過(guò)《表決權(quán)委托協(xié)議》獲得23.33%表決權(quán)，合計(jì)控制30%+23.33%=53.33%表決權(quán)（超過(guò)50%）；董事會(huì)中，甲集團(tuán)可控制2名自身董事+委托方的1名董事（假設(shè)委托方委派的董事跟隨甲集團(tuán)），共3票，但需4票通過(guò)？需修正：原董事會(huì)7席，甲委派2名，委托方為機(jī)構(gòu)投資者，其委派的董事可能由該機(jī)構(gòu)提名。若委托協(xié)議約定表決權(quán)委托，則甲集團(tuán)在股東會(huì)可控制53.33%表決權(quán)，進(jìn)而通過(guò)股東會(huì)選舉董事會(huì)多數(shù)席位（如7席中獲得4席），因此可主導(dǎo)董事會(huì)決議。綜上，甲集團(tuán)擁有權(quán)力，應(yīng)合并。（注：原題中董事會(huì)結(jié)構(gòu)可能需調(diào)整，正確邏輯應(yīng)