第一章總則第一條公司名稱本公司名稱為：____________________股份有限公司（以下簡稱“公司”）。第二條公司住所公司住所為：____________________?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）____________________市（縣、區(qū)）____________________路（街）____________________號。第三條公司類型公司為股份有限公司（[上市/非上市]），其組織形式和行為受《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及其他相關法律法規(guī)的管轄。第四條公司宗旨公司宗旨為：____________________（如“立足______行業(yè)，誠信經營，為股東創(chuàng)造價值，為社會貢獻力量”）。第五條經營范圍公司經營范圍為：____________________（具體以工商行政管理部門核準的登記內容為準）。第六條法定代表人公司法定代表人為：____________________（董事長或經理，具體由章程規(guī)定）。第七條注冊資本公司注冊資本為人民幣______元，每股面值人民幣1元，總股本為______股。第二章股份第八條股份種類公司股份分為普通股和優(yōu)先股（如有）。普通股股東享有表決權、分紅權等權利；優(yōu)先股股東按照章程規(guī)定享有優(yōu)先分紅、優(yōu)先清償?shù)葯嗬ň唧w條款由股東大會另行制定）。第九條股份發(fā)行1.公司股份由發(fā)起人認購和向社會公開募集（或定向募集）設立。發(fā)起人認購的股份不得少于公司總股本的35%（符合《公司法》規(guī)定）。2.公司發(fā)行股份應當符合法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定，依法報經批準。第十條股份轉讓1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。3.公司不得收購本公司股份，但有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（5）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。4.公司收購本公司股份的，應當依照《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定履行程序并辦理變更登記。第十一條股份登記公司設立股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得股份的日期。第三章股東第十二條股東資格凡持有公司股份的自然人、法人或其他組織，均為公司股東。股東按其所持股份享有權利、承擔義務。第十三條股東權利股東享有下列權利：1.依照其所持股份比例獲得股利和其他形式的利益分配；2.參加或者委派代理人參加股東大會，并行使表決權；3.查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；4.對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；5.依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；6.公司終止或者清算時，按其所持股份比例參加公司剩余財產的分配；7.對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，有權要求公司收購其股份；8.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他權利。第十四條股東義務股東承擔下列義務：1.遵守公司章程；2.足額繳納所認繳的出資；3.以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任；4.不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務。第四章股東大會第十五條股東大會職權股東大會是公司的權力機構，行使下列職權：1.決定公司的經營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.審議批準公司重大資產購買、出售、置換等事項（具體標準由章程規(guī)定）；12.審議批準公司對外擔保事項（具體標準由章程規(guī)定）；13.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。第十六條股東大會召集1.股東大會每年召開一次年會，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。2.有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他情形。第十七條股東大會通知1.召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2.股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第十八條股東大會決議1.股東大會作出普通決議，應當由出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。2.股東大會作出特別決議，應當由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。特別決議事項包括：（1）公司增加或者減少注冊資本；（2）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（3）修改公司章程；（4）公司重大資產購買、出售、置換等事項（具體標準由章程規(guī)定）；（5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他需要特別決議的事項。第十九條股東大會記錄股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第五章董事會第二十條董事會組成1.公司董事會由______名董事組成（5-19人，符合《公司法》規(guī)定），其中職工代表董事______名（由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生）。2.董事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行董事職務。第二十一條董事會職權董事會對股東大會負責，行使下列職權：1.召集股東大會會議，并向股東大會報告工作；2.執(zhí)行股東大會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內部管理機構的設置；9.聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。第二十二條董事會會議1.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會會議每年度至少召開2次，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時董事會會議由董事長提議召開，應當于會議召開3日前通知全體董事和監(jiān)事。3.董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。4.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第二十三條董事長職權董事長行使下列職權：1.召集和主持董事會會議；2.檢查董事會決議的實施情況；3.代表公司簽署重要文件；4.公司章程規(guī)定的其他職權。第六章監(jiān)事會第二十四條監(jiān)事會組成1.公司監(jiān)事會由______名監(jiān)事組成（不少于3人），其中職工代表監(jiān)事______名（比例不低于1/3，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生）。2.監(jiān)事任期為3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務。第二十五條監(jiān)事會職權監(jiān)事會行使下列職權：1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；5.向股東大會提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他職權。第二十六條監(jiān)事會會議1.監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.監(jiān)事會會議每6個月至少召開1次。臨時監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席提議召開。3.監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，應當經全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。4.監(jiān)事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第七章經理層第二十七條經理聘任公司經理由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。經理任期為______年（由章程規(guī)定），可連聘連任。第二十八條經理職權經理行使下列職權：1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3.擬訂公司內部管理機構設置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.董事會授予的其他職權。第二十九條高級管理人員義務公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第八章財務會計第三十條財務會計制度公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度。第三十一條財務會計報告1.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。2.財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）現(xiàn)金流量表；（4）所有者權益（或股東權益）變動表；（5）財務情況說明書。第三十二條利潤分配1.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。2.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。3.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。4.公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程另有規(guī)定的除外。第三十三條財務公開公司應當定期向股東披露財務會計報告及其他重要財務信息，確保股東的知情權。第九章合并、分立、解散和清算第三十四條合并與分立1.公司合并或者分立，應當由股東大會作出決議，并依法辦理有關審批手續(xù)。2.公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。3.公司分立時，其財產作相應的分割。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第三十五條解散事由公司有下列情形之一的，可以解散：1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2.股東大會決議解散；3.因公司合并或者分立需要解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5.人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第三十六條清算程序1.公司解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成（上市股份有限公司清算組由董事或者股東大會確定的人員組成）。2.清算組在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；?）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；（5）清理債權、債務；（6）處理公司清償債務后的剩余財產；（7）代表公司參與民事訴訟活動。3.清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。4.清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。5.公司財產在分別支付清算費用、