產(chǎn)品代運(yùn)營合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼為91110108MA01XXXXXXXX。甲方法定代表人為張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系電話為138XXXXXXXX。甲方經(jīng)營范圍涉及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、電子商務(wù)平臺運(yùn)營、數(shù)字營銷服務(wù)等，具備獨(dú)立法人資格，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。甲方在產(chǎn)品代運(yùn)營領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場資源，希望通過本次合作，借助乙方的專業(yè)服務(wù)，提升自身產(chǎn)品的市場競爭力，擴(kuò)大品牌影響力，實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長。甲方具備良好的商業(yè)信譽(yù)，無重大法律糾紛或不良信用記錄，能夠按照合同約定履行相關(guān)義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)代運(yùn)營有限公司，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX園區(qū)XX號樓，統(tǒng)一社會信用代碼為91310115MA01YYYYYY。乙方法定代表人為王五，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系電話為139XXXXXXXX。乙方經(jīng)營范圍涵蓋電子商務(wù)代運(yùn)營、網(wǎng)絡(luò)營銷推廣、數(shù)據(jù)分析服務(wù)、品牌策劃設(shè)計(jì)等，擁有專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)和成熟的服務(wù)體系，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場洞察力。乙方在產(chǎn)品代運(yùn)營領(lǐng)域積累了大量成功案例，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤轿?、定制化的服?wù)方案，幫助客戶實(shí)現(xiàn)市場目標(biāo)。乙方具備良好的商業(yè)信譽(yù)，無重大法律糾紛或不良信用記錄，能夠按照合同約定履行相關(guān)義務(wù)。

**合同簡介：**

甲方為提升自身產(chǎn)品在市場中的競爭力，擴(kuò)大品牌影響力，實(shí)現(xiàn)業(yè)績增長，經(jīng)與乙方協(xié)商一致，委托乙方提供產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)。乙方憑借其專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)、豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和成熟的服務(wù)體系，為甲方提供包括市場調(diào)研、產(chǎn)品定位、營銷策劃、渠道推廣、數(shù)據(jù)分析、客戶維護(hù)等全方位服務(wù)，幫助甲方優(yōu)化產(chǎn)品運(yùn)營策略，提升市場表現(xiàn)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，簽訂本合同，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。本次合作是甲方業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，乙方將嚴(yán)格按照合同約定，以專業(yè)、高效的服務(wù)支持甲方實(shí)現(xiàn)市場目標(biāo)，雙方將共同努力，推動合作項(xiàng)目取得圓滿成功。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方委托乙方提供產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)的具體內(nèi)容與標(biāo)準(zhǔn)，以提升甲方產(chǎn)品在目標(biāo)市場的競爭力，擴(kuò)大品牌影響力，并最終實(shí)現(xiàn)銷售業(yè)績的增長。雙方合作范圍包括但不限于以下具體內(nèi)容：乙方根據(jù)甲方產(chǎn)品特性及市場定位，進(jìn)行深入的市場調(diào)研與分析，提供專業(yè)的產(chǎn)品定位建議；依據(jù)甲方戰(zhàn)略目標(biāo)，制定全面的營銷策劃方案，涵蓋線上線下推廣策略；執(zhí)行營銷推廣計(jì)劃，包括但不限于社交媒體運(yùn)營、內(nèi)容營銷、搜索引擎優(yōu)化（SEO）、搜索引擎營銷（SEM）、信息流廣告投放、KOL/KOC合作、電商平臺運(yùn)營優(yōu)化等；持續(xù)監(jiān)測營銷活動效果，提供詳細(xì)的數(shù)據(jù)分析報(bào)告，并根據(jù)數(shù)據(jù)分析結(jié)果提出優(yōu)化建議；協(xié)助甲方進(jìn)行客戶關(guān)系管理，維護(hù)良好的用戶口碑；以及根據(jù)合同約定，完成其他與產(chǎn)品代運(yùn)營相關(guān)的服務(wù)事項(xiàng)。乙方將整合其專業(yè)能力與資源，為甲方提供系統(tǒng)化、一站式的產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)，確保服務(wù)內(nèi)容符合甲方預(yù)期，助力甲方達(dá)成市場目標(biāo)。

第二條定義

在本合同中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“產(chǎn)品代運(yùn)營”是指乙方根據(jù)甲方的要求，運(yùn)用專業(yè)的知識、技能和資源，為甲方的特定產(chǎn)品提供市場調(diào)研、策略制定、營銷推廣、數(shù)據(jù)分析、客戶維護(hù)等全方位運(yùn)營服務(wù)，旨在幫助甲方提升產(chǎn)品市場表現(xiàn)和品牌價(jià)值的行為。

“服務(wù)期限”是指乙方按照本合同約定向甲方提供產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)的起止時(shí)間。

“服務(wù)費(fèi)用”是指乙方按照本合同約定向甲方收取的產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用。

“營銷推廣方案”是指乙方為甲方產(chǎn)品制定的包括目標(biāo)市場分析、目標(biāo)客戶定位、產(chǎn)品定位策略、營銷渠道選擇、推廣預(yù)算規(guī)劃、推廣活動執(zhí)行計(jì)劃等內(nèi)容的方案。

“數(shù)據(jù)分析報(bào)告”是指乙方在服務(wù)過程中，對產(chǎn)品運(yùn)營相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、整理、分析后形成的，反映產(chǎn)品市場表現(xiàn)、用戶行為、營銷活動效果的報(bào)告。

“知識產(chǎn)權(quán)”是指任何形式的智力成果權(quán)益，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

“保密信息”是指雙方在合作過程中知悉的，未公開的，與商業(yè)活動相關(guān)的，具有商業(yè)價(jià)值的信息，包括但不限于甲方的產(chǎn)品信息、客戶信息、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、營銷策略等，以及乙方的服務(wù)方案、客戶資料、技術(shù)秘密等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)，并對乙方的服務(wù)過程和結(jié)果進(jìn)行監(jiān)督和檢查。甲方有權(quán)根據(jù)市場變化和自身需求，在合理范圍內(nèi)對營銷推廣方案進(jìn)行調(diào)整，并提前書面通知乙方。

（2）甲方有權(quán)獲得乙方提供的服務(wù)成果，包括營銷推廣方案、數(shù)據(jù)分析報(bào)告、營銷活動執(zhí)行報(bào)告等，并有權(quán)對服務(wù)成果進(jìn)行評估。

（3）甲方有權(quán)要求乙方對其提供的服務(wù)成果承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)合同約定追究乙方的違約責(zé)任。

（4）甲方有權(quán)在合同履行過程中，根據(jù)自身需求的變化，提出合理的調(diào)整建議，經(jīng)與乙方協(xié)商一致后，可以對合同內(nèi)容進(jìn)行相應(yīng)的修改。

（5）甲方應(yīng)按照合同約定及時(shí)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用，并確保支付方式的合法性和有效性。

（6）甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的與產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)相關(guān)的資料和信息，包括但不限于產(chǎn)品信息、目標(biāo)市場信息、競爭對手信息、客戶信息等，并保證所提供資料和信息的合法性。

（7）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行市場調(diào)研、數(shù)據(jù)分析、客戶訪談等工作，并提供必要的支持和協(xié)助。

（8）甲方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得利用乙方提供的服務(wù)從事違法違規(guī)活動。

（9）甲方應(yīng)確保其擁有所委托代運(yùn)營產(chǎn)品的合法經(jīng)營權(quán)，并有權(quán)代表該產(chǎn)品進(jìn)行市場活動。

（10）甲方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)與乙方的溝通協(xié)調(diào)，并及時(shí)處理合作過程中出現(xiàn)的問題。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)按照合同約定向甲方收取服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按照合同約定及時(shí)支付。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的與產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)相關(guān)的資料和信息，并有權(quán)對甲方提供的資料和信息進(jìn)行審核。

（3）乙方有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)判斷和市場情況，制定營銷推廣方案和執(zhí)行計(jì)劃，并有權(quán)要求甲方提供必要的支持和配合。

（4）乙方有權(quán)在服務(wù)過程中，根據(jù)市場變化和甲方需求，對營銷推廣方案和執(zhí)行計(jì)劃進(jìn)行合理的調(diào)整，并提前書面通知甲方。

（5）乙方應(yīng)按照合同約定，為甲方提供專業(yè)、高效、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)，并確保服務(wù)成果的質(zhì)量和效果。

（6）乙方應(yīng)建立完善的服務(wù)體系和管理制度，確保服務(wù)過程的規(guī)范性和高效性。

（7）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，為甲方提供全方位的服務(wù)支持，并確保團(tuán)隊(duì)成員具備相應(yīng)的專業(yè)能力和素質(zhì)。

（8）乙方應(yīng)定期向甲方提供服務(wù)進(jìn)展報(bào)告和數(shù)據(jù)分析報(bào)告，并接受甲方的監(jiān)督和檢查。

（9）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（10）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，并承擔(dān)因服務(wù)侵權(quán)而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)建立完善的客戶關(guān)系管理體系，及時(shí)處理客戶投訴和反饋，并積極維護(hù)客戶關(guān)系。

（12）乙方應(yīng)在服務(wù)過程中，積極收集市場信息和客戶需求，并及時(shí)向甲方提供市場分析和建議。

（13）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，不得利用服務(wù)過程中獲取的甲方信息從事違法違規(guī)活動。

（14）乙方應(yīng)指定專門的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)與甲方的溝通協(xié)調(diào)，并確保服務(wù)項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

（15）乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，及時(shí)識別和應(yīng)對服務(wù)過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并采取措施降低風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響。

（16）乙方應(yīng)積極提升自身服務(wù)能力，不斷優(yōu)化服務(wù)流程和服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，為甲方提供更加優(yōu)質(zhì)的服務(wù)體驗(yàn)。

（17）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行市場推廣活動，并提供必要的資源和支持。

（18）乙方應(yīng)建立完善的售后服務(wù)體系，為甲方提供持續(xù)的服務(wù)支持。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，就乙方提供的產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)費(fèi)用事宜達(dá)成一致，具體約定如下：

1.服務(wù)費(fèi)用：乙方提供本合同項(xiàng)下的產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)，服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】）。該費(fèi)用為固定總價(jià)，包含乙方為完成本合同約定的全部服務(wù)內(nèi)容所產(chǎn)生的一切費(fèi)用，具體包括但不限于市場調(diào)研費(fèi)、營銷策劃費(fèi)、廣告投放費(fèi)（若包含在服務(wù)費(fèi)用內(nèi)）、人員成本、技術(shù)平臺使用費(fèi)等。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付服務(wù)費(fèi)用。甲方指定的收款賬戶信息如下：開戶名稱：XX電子商務(wù)代運(yùn)營有限公司，開戶銀行：中國XX銀行XX支行，賬號：【具體銀行賬號】。

3.支付時(shí)間：

(1)合同簽訂后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】%，即人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】），作為預(yù)付款。

(2)服務(wù)期限過半（即【具體日期】之后），甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】%，即人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】）。

(3)服務(wù)期限結(jié)束且乙方提交最終服務(wù)成果報(bào)告后【具體天數(shù)】日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】%，即人民幣【具體金額】元（大寫：【具體大寫金額】）。

4.費(fèi)用調(diào)整：在服務(wù)期限內(nèi)，如遇國家政策調(diào)整、市場環(huán)境發(fā)生重大變化等不可歸責(zé)于雙方的因素，導(dǎo)致乙方實(shí)際服務(wù)成本顯著增加（或減少），雙方應(yīng)在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，對服務(wù)費(fèi)用進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。甲方有權(quán)要求乙方提供相關(guān)成本變化的證明材料，并據(jù)此進(jìn)行費(fèi)用調(diào)整。調(diào)整后的費(fèi)用應(yīng)作為合同補(bǔ)充條款，具有同等法律效力。

5.付款保證：甲方應(yīng)確保其支付服務(wù)費(fèi)用的能力合法、有效，并保證支付過程中不產(chǎn)生任何糾紛或爭議。如因甲方原因?qū)е乱曳綗o法及時(shí)收到服務(wù)費(fèi)用，由此產(chǎn)生的任何損失和風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

6.稅費(fèi)承擔(dān)：本合同約定的服務(wù)費(fèi)用【包含/不包含】稅費(fèi)。如服務(wù)費(fèi)用不包含稅費(fèi)，則甲方應(yīng)負(fù)責(zé)承擔(dān)其應(yīng)繳納的與支付服務(wù)費(fèi)用相關(guān)的稅費(fèi)；如服務(wù)費(fèi)用已包含稅費(fèi)，則乙方應(yīng)提供相應(yīng)的稅費(fèi)發(fā)票。

第五條履行期限

1.本合同服務(wù)期限自【具體起始日期】起至【具體終止日期】止，共計(jì)【具體月數(shù)】個(gè)月。服務(wù)期限屆滿前【具體天數(shù)】日，如雙方均未提出書面終止合同的請求，本合同自動續(xù)期【具體月數(shù)】個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限，直至雙方書面通知終止合同為止。

2.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)合同簽訂生效后【具體天數(shù)】日內(nèi)，乙方應(yīng)組建項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并向甲方提交初步的服務(wù)方案草案。

(2)甲方收到服務(wù)方案草案后【具體天數(shù)】日內(nèi)，應(yīng)向乙方反饋書面意見，并提出修改建議。

(3)乙方根據(jù)甲方反饋意見修改服務(wù)方案后【具體天數(shù)】日內(nèi)，應(yīng)向甲方提交最終的服務(wù)方案，并正式開始提供產(chǎn)品代運(yùn)營服務(wù)。

(4)每月【具體日期】前，乙方應(yīng)向甲方提交上一個(gè)月的服務(wù)進(jìn)展報(bào)告和數(shù)據(jù)分析報(bào)告。

(5)服務(wù)期限屆滿前【具體天數(shù)】日，乙方應(yīng)向甲方提交最終的服務(wù)成果總結(jié)報(bào)告。

6.乙方的持續(xù)義務(wù)：在本合同服務(wù)期限屆滿后，對于因本合同產(chǎn)生的未完成的服務(wù)工作，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)完成，并保證服務(wù)質(zhì)量符合合同約定。甲方應(yīng)根據(jù)實(shí)際完成的工作量，向乙方支付相應(yīng)的服務(wù)費(fèi)用。

7.甲方的持續(xù)義務(wù)：在本合同服務(wù)期限屆滿后，甲方仍需履行本合同項(xiàng)下的付款義務(wù)及其他未完成的配合義務(wù)，直至所有服務(wù)費(fèi)用結(jié)清且雙方完成所有后續(xù)事宜為止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)甲方未按本合同第四條約定的支付時(shí)間足額支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的【百分比】向乙方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】日，乙方有權(quán)暫停提供服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金。若甲方逾期支付行為持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，乙方有權(quán)單方面解除合同，并要求甲方支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用及本合同約定的全部違約金。

(2)甲方未按本合同約定提供必要資料、信息或協(xié)助，導(dǎo)致乙方服務(wù)進(jìn)度延誤或無法正常開展服務(wù)的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的乙方直接損失，并應(yīng)按延誤或無法服務(wù)期間服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】向乙方支付違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳椒?wù)無法進(jìn)行的，甲方應(yīng)支付乙方已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用及本合同約定的全部違約金。

(3)甲方單方面解除合同的，應(yīng)向乙方支付本合同未履行部分服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】作為違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的額外損失。

(4)甲方利用乙方提供的服務(wù)從事任何違法違規(guī)活動，或侵犯任何第三方合法權(quán)益的，應(yīng)立即停止違約行為，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任和賠償責(zé)任。若因此給乙方造成損失的，甲方應(yīng)全額賠償乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)乙方未按本合同約定提供服務(wù)或服務(wù)質(zhì)量不符合合同約定的，甲方有權(quán)要求乙方在【具體天數(shù)】日內(nèi)進(jìn)行整改。若乙方逾期未整改或整改后仍不符合合同約定的，甲方有權(quán)按不符合服務(wù)天數(shù)的服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】向乙方支付違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的實(shí)際損失。

(2)乙方未按本合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)提交服務(wù)方案、服務(wù)進(jìn)展報(bào)告或數(shù)據(jù)分析報(bào)告的，每逾期一日，應(yīng)按逾期報(bào)告涉及服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】向甲方支付違約金。逾期超過【具體天數(shù)】日，甲方有權(quán)要求乙方立即提交相關(guān)報(bào)告，并按逾期報(bào)告涉及服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】向乙方支付違約金。若乙方因無故持續(xù)逾期提交報(bào)告，嚴(yán)重影響甲方業(yè)務(wù)開展，甲方有權(quán)單方面解除合同，并要求乙方支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費(fèi)用及本合同約定的全部違約金。

(3)乙方泄露甲方商業(yè)秘密或因乙方原因?qū)е录追缴虡I(yè)秘密被泄露的，乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失等。若因此給甲方造成嚴(yán)重后果的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。

(4)乙方利用服務(wù)過程中獲取的甲方信息從事任何損害甲方利益的活動，或與第三方惡意競爭的，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方還應(yīng)向甲方支付本合同未履行部分服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】作為違約金。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)單方面解除合同，并追究乙方的法律責(zé)任。

(5)乙方單方面解除合同的，應(yīng)向甲方支付本合同未履行部分服務(wù)費(fèi)用總額的【百分比】作為違約金。若違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的實(shí)際損失。

(6)乙方在服務(wù)過程中造成甲方產(chǎn)品或品牌聲譽(yù)損害的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于修復(fù)品牌聲譽(yù)的費(fèi)用、賠償客戶損失等。甲方有權(quán)要求乙方采取必要措施修復(fù)損害，并有權(quán)要求乙方退還部分或全部服務(wù)費(fèi)用。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等）導(dǎo)致本合同無法履行或延遲履行的，遭遇不可抗力的一方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后【具體天數(shù)】日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延遲履行、部分履行或解除合同。因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的費(fèi)用不予退還。

4.違約金的限制：本合同約定的違約金條款是對違約方的一種懲罰性措施，旨在促使違約方履行合同義務(wù)。任何一方在本合同履行過程中，如因?qū)Ψ竭`約行為遭受損失的，有權(quán)在主張違約金的同時(shí)，要求違約方賠償其實(shí)際損失。但實(shí)際損失賠償總額不應(yīng)超過合同約定的最高違約金金額。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，合理行使合同權(quán)利，避免濫用違約金條款。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，或連續(xù)發(fā)生超過【具體次數(shù)】次，以至于影響本合同履行或?qū)е潞贤康臒o法實(shí)現(xiàn)的，視為對合同履行產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后【具體天數(shù)】日內(nèi)，書面通知對方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時(shí)間、地點(diǎn)、性質(zhì)、影響范圍等基本情況，并附有相關(guān)證明文件，如政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、氣象部門的數(shù)據(jù)等。如無法立即獲取完整證明，應(yīng)在合理期限內(nèi)補(bǔ)充提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本合同義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)采取積極措施減少損失，并及時(shí)通知對方不可抗力事件的結(jié)束及對合同履行影響的消除。不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的一方應(yīng)立即恢復(fù)履行本合同義務(wù)。

4.合同解除：如不可抗力事件持續(xù)超過【具體天數(shù)】日，或?qū)е潞贤康臒o法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解除本合同。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本合同，但應(yīng)提前【具體天數(shù)】日書面通知對方。合同解除后，雙方應(yīng)互相返還已接受的財(cái)產(chǎn)，并就合同履行情況及損失進(jìn)行結(jié)算。因不可抗力解除合同的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

5.不可抗力條款的獨(dú)立性：本合同不可抗力條款獨(dú)立于本合同其他條款，其效力不受其他條款效力的影響。即使本合同其他條款被認(rèn)定無效或不可執(zhí)行，不可抗力條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同在履行過程中發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，包括但不限于合同解釋、合同履行、合同違約、合同解除等，由雙方當(dāng)事人首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、互諒互讓的原則進(jìn)行，旨在達(dá)成雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方書面通知后【具體天數(shù)】日內(nèi)，就爭議事項(xiàng)未能通過友好協(xié)商達(dá)成一致意見，則任何一方均有權(quán)選擇以下第【選擇序號】種方式解決爭議：

(1)提交【具體仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會】按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【具體城市】。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中適用中華人民共和國法律。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則由雙方分擔(dān)。

(2)依法向【具體法院名稱，例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。管轄法院為【具體法院名稱】。案件適用中華人民共和國法律。訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得單方面暫停履行本合同義務(wù)，但有權(quán)要求對方提供履行擔(dān)保。

4.保密義務(wù)：雙方在協(xié)商或通過仲裁、訴訟解決爭議的過程中，應(yīng)對爭議內(nèi)容及相關(guān)信息承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。爭議解決完畢后，相關(guān)保密義務(wù)自動終止。

5.爭議解決的法律適用：解決本合同爭議所適用的法律為中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄（如選擇訴訟）：除本合同另有約定外，凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，均應(yīng)適用本條款約定由【具體法院名稱】專屬管轄。任何一方在本合同履行過程中，不得就本合同約定由【具體法院名稱】專屬管轄的事項(xiàng)，向其他任何法院提起訴訟。若發(fā)生管轄權(quán)爭議，以【具體法院名稱】的管轄權(quán)為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本合同履行過程中，所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前【具體天數(shù)】日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)；以信函方式發(fā)送的，寄出后【具體天數(shù)】日視為送達(dá)。任何一方收到對方通知后，應(yīng)及時(shí)確認(rèn)收到，并按約定履行相應(yīng)義務(wù)。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本合同內(nèi)容?？陬^約定或非書面形式的變更或補(bǔ)充，均不產(chǎn)生法律效力。

3.合同轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本合同項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。若發(fā)生轉(zhuǎn)讓，原合同關(guān)系在原合同當(dāng)事人之間繼續(xù)有效。

4.法律