淘寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA01XXXX9，以下簡稱“甲方”。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號XX大廈15層1501室，法定代表人為張三，職務(wù)為董事長，聯(lián)系電話甲方在電子商務(wù)領(lǐng)域擁有豐富的運營經(jīng)驗，是一家專注于B2C業(yè)務(wù)的大型網(wǎng)絡(luò)零售企業(yè)。自成立以來，甲方依托淘寶平臺開展線上經(jīng)營活動，并積累了穩(wěn)定的客戶群體和良好的市場口碑。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴大，甲方為優(yōu)化資源配置、提升運營效率，決定通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入戰(zhàn)略投資者，以實現(xiàn)平臺業(yè)務(wù)的持續(xù)健康發(fā)展。甲方在本次交易中為買方，通過支付相應(yīng)對價獲取乙方所持有的淘寶店鋪相關(guān)股權(quán)，并享有該股權(quán)所對應(yīng)的經(jīng)營權(quán)益。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX電子商務(wù)有限公司，一家依法在中國境內(nèi)設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為91110105MA02XXXXX，以下簡稱“乙方”。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX大廈10層1001室，法定代表人為王五，職務(wù)為總經(jīng)理，聯(lián)系電話乙方成立于2015年，是一家專注于淘寶平臺運營的電子商務(wù)企業(yè)，主要業(yè)務(wù)包括店鋪運營、產(chǎn)品銷售、客戶服務(wù)及供應(yīng)鏈管理等。近年來，乙方通過精細(xì)化運營和差異化競爭，在淘寶平臺積累了較高的市場份額，并形成了獨特的品牌影響力。為拓展新的業(yè)務(wù)增長點，乙方擬將部分核心資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給有實力的戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股東退出和資產(chǎn)保值增值。乙方在本次交易中為賣方，將其持有的甲方淘寶店鋪的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和完整性。

合同簡介：

本合同所涉淘寶店鋪（店鋪名稱：XXX時尚生活館）系乙方通過多年經(jīng)營積累的核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，該店鋪在淘寶平臺擁有良好的運營基礎(chǔ)和穩(wěn)定的營收能力。根據(jù)雙方協(xié)商一致，甲方同意購買乙方持有的該淘寶店鋪部分股權(quán)，乙方同意出售該部分股權(quán)給甲方。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在實現(xiàn)甲方對淘寶平臺業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局，同時幫助乙方優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、盤活存量資產(chǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將享有該股權(quán)所對應(yīng)的經(jīng)營收益權(quán)和管理權(quán)，并有權(quán)根據(jù)自身戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整店鋪運營策略。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本合同所定義的“淘寶店鋪”包括但不限于店鋪名稱、賬號信息、商品庫存、客戶資源、交易記錄、知識產(chǎn)權(quán)等與店鋪運營相關(guān)的全部權(quán)益，所有轉(zhuǎn)讓內(nèi)容均以附件形式詳細(xì)列明。雙方確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及店鋪主體資質(zhì)的變更，僅限于股權(quán)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，且轉(zhuǎn)讓完成后，店鋪仍將繼續(xù)在淘寶平臺正常運營。甲方將以本合同約定方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)在收到款項后配合甲方完成相關(guān)權(quán)屬變更手續(xù)。雙方均承諾履行各自義務(wù)，確保交易順利完成。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲乙雙方就淘寶店鋪股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務(wù)，促成乙方持有的甲方淘寶店鋪部分股權(quán)的合法、平穩(wěn)轉(zhuǎn)讓，使甲方獲得該股權(quán)所對應(yīng)的經(jīng)營權(quán)益。合同范圍包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確定（具體以附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準(zhǔn)）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的約定、支付條件的設(shè)定、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、履行期限的約定、違約責(zé)任的處理、不可抗力的適用以及爭議解決方式等。具體涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付、權(quán)屬變更的辦理、店鋪運營的延續(xù)性保障、保密義務(wù)的履行、以及雙方各自應(yīng)承擔(dān)的稅費等問題，均在本合同框架內(nèi)予以規(guī)范。

第二條定義

本合同中下列詞語具有以下含義：

“淘寶店鋪”指代乙方合法持有的、店鋪名稱為“XXX時尚生活館”的淘寶網(wǎng)絡(luò)零售店鋪，包括但不限于店鋪賬號、商品信息、交易記錄、客戶數(shù)據(jù)、店鋪裝修、知識產(chǎn)權(quán)（如商標(biāo)、域名等）、以及與店鋪運營相關(guān)的其他無形資產(chǎn)和有形資產(chǎn)。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指乙方根據(jù)本合同約定，將其持有的甲方淘寶店鋪部分股權(quán)的全部或部分轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此支付相應(yīng)對價的行為。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付用于購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的款項總額。

“股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單”指附件一，詳細(xì)列明本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所包含的具體權(quán)益和資產(chǎn)范圍。

“履行期限”指本合同各條款約定的完成相關(guān)行為的具體時間節(jié)點或期間。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

“爭議解決”指本合同約定的處理合同糾紛的方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.甲方有權(quán)根據(jù)本合同約定，要求乙方按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單交付完整的、合法的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

b.甲方有權(quán)在約定支付期限內(nèi)，依據(jù)合同約定方式向乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

c.甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的淘寶平臺內(nèi)部流程及必要的手續(xù)辦理，包括但不限于賬號權(quán)限的移交、店鋪管理權(quán)的交接等。

d.甲方有權(quán)在支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，獲得該股權(quán)所對應(yīng)的一切經(jīng)營收益權(quán)和管理權(quán)，并按照自身經(jīng)營策略繼續(xù)運營淘寶店鋪。

e.甲方有權(quán)要求乙方保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)，如因乙方原因產(chǎn)生第三方主張權(quán)利或糾紛，由乙方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，由此給甲方造成損失的，甲方有權(quán)向乙方索賠。

f.甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的必要文件和資料，以支持甲方完成后續(xù)的工商登記或其他必要變更（若涉及）。

（2）義務(wù)：

a.甲方應(yīng)按照本合同約定的金額、幣種和支付方式，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。

b.甲方應(yīng)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的支付賬戶信息，并確保支付過程符合淘寶平臺及相關(guān)支付機構(gòu)的規(guī)范要求。

c.甲方應(yīng)積極履行接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的義務(wù)，并在收到乙方提供的交接清單后及時確認(rèn)，如有異議應(yīng)在合理期限內(nèi)提出。

d.甲方應(yīng)在其獲得股權(quán)后，合理使用淘寶店鋪，并承擔(dān)店鋪運營過程中產(chǎn)生的正常經(jīng)營費用（如平臺年費、營銷費用等，具體以雙方約定為準(zhǔn)）。

e.甲方應(yīng)遵守淘寶平臺的各項規(guī)則，不得利用該店鋪從事違法或違規(guī)活動，否則由此產(chǎn)生的后果由甲方自行承擔(dān)。

f.甲方應(yīng)配合乙方完成本合同約定的權(quán)屬變更手續(xù)，按照淘寶平臺要求提供必要材料。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

b.乙方有權(quán)在收到甲方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，按照本合同約定和淘寶平臺規(guī)則，配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有手續(xù)，包括但不限于修改店鋪綁定的支付賬戶、移交店鋪管理權(quán)限等。

c.乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份證明和支付憑證。

d.乙方有權(quán)保留其在本合同履行完畢前，因正常經(jīng)營活動產(chǎn)生的合理收入。

e.若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)無法完成或乙方遭受損失，乙方有權(quán)要求甲方賠償。

（2）義務(wù)：

a.乙方應(yīng)保證其對本合同項下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整的處分權(quán)，該股權(quán)不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、查封或其他權(quán)利限制，且已清償所有與該股權(quán)相關(guān)的債務(wù)。乙方應(yīng)向甲方提供相關(guān)證明文件，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致的一切責(zé)任。

b.乙方應(yīng)按照本合同附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》的內(nèi)容，確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整性、準(zhǔn)確性和可轉(zhuǎn)讓性，并保證所移交的店鋪資產(chǎn)和資料真實有效。

c.乙方應(yīng)配合甲方完成淘寶平臺內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，包括但不限于提交申請、確認(rèn)信息、配合平臺審核等。乙方應(yīng)向甲方提供操作指導(dǎo)，并確保其操作符合平臺要求。

d.乙方應(yīng)在本合同生效且甲方支付首期款（如有約定）后X日內(nèi)，向甲方交付完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，包括但不限于店鋪賬號、登錄密碼、商品信息、客戶數(shù)據(jù)庫（僅限運營參考，不得用于非法用途）、交易記錄、店鋪設(shè)計文件、以及乙方持有的與店鋪運營相關(guān)的其他知識產(chǎn)權(quán)證明文件等。

e.乙方應(yīng)保證其移交的店鋪運營狀況良好，并配合甲方進(jìn)行平穩(wěn)過渡。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，乙方不得擅自變更店鋪經(jīng)營策略、大幅調(diào)整商品價格或進(jìn)行可能影響店鋪評價和客流的重大操作，除非雙方另有書面約定。

f.乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅務(wù)處理事宜，雙方根據(jù)國家稅收法規(guī)各自承擔(dān)應(yīng)繳稅款（具體承擔(dān)方式由雙方協(xié)商并在附件中明確）。

g.乙方應(yīng)對其提供的所有文件和信息的真實性、合法性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)因提供虛假信息給甲方造成的一切損失。

h.乙方應(yīng)遵守淘寶平臺的用戶協(xié)議和社區(qū)規(guī)范，在履行本合同過程中，不得有任何違反平臺規(guī)定的行為，確保店鋪不被平臺處罰或封禁。

i.若發(fā)生與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的政府審批、登記等事項（若適用），乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理或提供必要的協(xié)助，并承擔(dān)相關(guān)費用。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將其持有的甲方淘寶店鋪部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）（大寫：人民幣壹佰萬元整）。該價格已包含乙方因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)獲得的所有權(quán)益及收益，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單所列全部資產(chǎn)和權(quán)益。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定的以下銀行賬戶支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：王五

賬號：6222020100XXXX1234

3.支付時間：

a.首付款：本合同生效之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

b.尾款：乙方完成所有必要的權(quán)屬變更手續(xù)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的全部權(quán)利、憑證、資料交付甲方，且甲方確認(rèn)無任何異議之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余的70%，即人民幣柒拾萬元整（￥700,000.00）。

4.稅費承擔(dān)：與本合同股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費（包括但不限于印花稅、所得稅等），由雙方根據(jù)中華人民共和國稅收法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。如需甲方承擔(dān)部分稅費，具體金額及支付方式應(yīng)在附件中明確列示。

第五條履行期限

1.合同有效期：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至本合同項下所有義務(wù)履行完畢之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

a.合同簽署：雙方于本合同簽署之日完成簽署并交換文本。

b.首付款支付：本合同生效之日起X日內(nèi)完成。

c.股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理：乙方在收到首付款后X日內(nèi)啟動，甲方應(yīng)積極配合提供所需資料，雙方應(yīng)共同努力在X個月內(nèi)完成淘寶平臺內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程。

d.尾款支付：乙方完成所有必要的權(quán)屬變更手續(xù)，并將股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的全部權(quán)利、憑證、資料交付甲方，且甲方確認(rèn)無任何異議之日起X日內(nèi)完成。

e.權(quán)屬變更確認(rèn)：尾款支付完成之日起X日內(nèi)，雙方確認(rèn)股權(quán)已按約定變更。

3.逾期處理：除本合同另有約定外，任何一方逾期履行在本條項下約定的義務(wù)，應(yīng)按日向?qū)Ψ街Ц逗贤們r款萬分之五的違約金；逾期超過X日的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償由此造成的全部損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

a.逾期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：如甲方未按照本合同第四條約定按時足額支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除合同，甲方除支付全部應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于乙方尋找其他投資機會的損失、交易過程中產(chǎn)生的中介費用等。

b.未能完成接收或承認(rèn)股權(quán)：如甲方在接收股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的后，無正當(dāng)理由拒絕確認(rèn)或提出異議，經(jīng)乙方書面解釋后仍堅持異議的，視為甲方認(rèn)可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，甲方仍需支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金。若甲方以股權(quán)存在瑕疵為由解除合同，除乙方需在收到甲方通知后X日內(nèi)采取措施修復(fù)瑕疵或賠償損失外，甲方亦需承擔(dān)因其違約行為給乙方造成的其他損失。

c.違規(guī)使用店鋪：如甲方在獲得股權(quán)后，利用淘寶店鋪從事違法、違規(guī)活動，導(dǎo)致店鋪被淘寶平臺限制功能、降權(quán)、封禁或產(chǎn)生其他負(fù)面影響，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的所有損失，包括但不限于店鋪價值貶損、客戶流失、商譽損失等。乙方有權(quán)要求甲方立即停止違約行為，并有權(quán)解除合同。

d.未能配合完成變更：若甲方無故拒絕或拖延配合乙方完成本合同約定的權(quán)屬變更手續(xù)，導(dǎo)致變更逾期，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價款萬分之五的違約金；逾期超過X日的，乙方有權(quán)單方解除合同，甲方已支付的全部款項不予退還，并承擔(dān)由此給乙方造成的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

a.逾期交付股權(quán)或資料：如乙方未按照本合同第三條第（2）款第d項約定，在收到首付款后X日內(nèi)交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的或相關(guān)資料，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除合同，乙方除退還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

b.股權(quán)瑕疵責(zé)任：若乙方提供的股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在權(quán)利瑕疵或負(fù)擔(dān)（如未如實告知的抵押、查封、債務(wù)等），導(dǎo)致甲方無法正常行使股權(quán)或遭受第三方追索，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。乙方需在X日內(nèi)采取有效措施消除瑕疵或賠償甲方損失。若瑕疵無法消除或賠償不足，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并支付相當(dāng)于合同總價款20%的違約金。

c.擅自變更店鋪經(jīng)營：如在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，乙方未經(jīng)甲方同意，擅自大幅調(diào)整商品價格、更改店鋪定位、進(jìn)行平臺規(guī)則禁止的操作或?qū)е碌赇佋u價、流量大幅下降等，損害甲方利益，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方恢復(fù)原狀或賠償損失，并有權(quán)解除合同。

d.未能配合完成變更：若乙方無故拒絕或拖延配合甲方完成本合同約定的權(quán)屬變更手續(xù)，導(dǎo)致變更逾期，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合同總價款萬分之五的違約金；逾期超過X日的，甲方有權(quán)單方解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

e.提供虛假信息：若乙方在本合同履行過程中，提供虛假文件、信息或隱瞞重要事實，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失。甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付相當(dāng)于合同總價款50%的違約金。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方因違約行為應(yīng)支付的違約金總額不應(yīng)超過合同總價款的50%。若違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償差額部分。

4.解除合同后果：任何一方依據(jù)本合同約定解除合同，違約方除承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任外，還應(yīng)返還甲方已支付但尚未交付的款項（如有），并承擔(dān)交易過程中甲方已產(chǎn)生的合理費用（如盡職費、律師費等，如有約定）。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行或延遲履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供有效證明，雙方應(yīng)根據(jù)情況協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除合同。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂等社會性事件；政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或政策的調(diào)整、征收、征用等）；流行病疫情；以及其他類似無法預(yù)見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或無法完全履行本合同義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（通常為不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录l(fā)生及影響情況的有效證明文件，如政府公告、新聞報道、公證文書等。通知和證明是主張不可抗力免責(zé)的必要條件。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除由此造成的違約責(zé)任。不可抗力影響消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本合同義務(wù)，如履行已不可能，雙方應(yīng)協(xié)商變更或解除合同。

4.不可歸責(zé)于任何方的后果：因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或延遲履行，雙方均不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并應(yīng)免于承擔(dān)因延遲履行或未能履行合同而應(yīng)承擔(dān)的違約金。若不可抗力持續(xù)時間過長（如超過X個月），雙方均有權(quán)協(xié)商解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費用按實際情況協(xié)商承擔(dān)。

5.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本合同時，已盡到合理的注意義務(wù)，對可能發(fā)生的不可抗力事件無法預(yù)見。任何一方不得利用不可抗力作為其未履行或未完全履行合同義務(wù)的不當(dāng)借口。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本合同項下的任何爭議，包括但不限于合同的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、合同解除等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)提交以下第X種方式解決：

a.提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

b.依法向合同簽訂地（即北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.仲裁/訴訟選擇：雙方在簽訂本合同前已明確選擇上述爭議解決方式之一，并確認(rèn)在此后的爭議處理中不得隨意變更，除非雙方另行書面協(xié)商一致。

3.爭議處理原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國法律，并本著公平、合理的原則處理爭議。在爭議解決過程中，非爭議事項應(yīng)繼續(xù)正常履行。

4.仲裁/訴訟程序：如選擇仲裁，仲裁地點為北京，仲裁語言為中文。如選擇訴訟，由合同簽訂地人民法院管轄。除雙方另有書面約定外，產(chǎn)生的一切仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等由敗訴方承擔(dān)，勝訴方為實現(xiàn)債權(quán)而支付的合理費用由對方承擔(dān)。

5.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方及其授權(quán)代表對在協(xié)商、仲裁或訴訟中獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等非公開信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。爭議本身及其解決結(jié)果，在未達(dá)成保密協(xié)議或法院/仲裁機構(gòu)另有要求前，亦應(yīng)予以保密。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知在以下時間視為送達(dá)：

a.專人遞送：當(dāng)日送達(dá)；

b.掛號信：寄出后第五日送達(dá)；

c.傳真：成功發(fā)送后即刻送達(dá)；

d.電子郵件：發(fā)送成功后即刻送達(dá)，但發(fā)送時間在非工作日的，視為下一個工作日送達(dá)。

送達(dá)地址如下：甲方為XX科技有限公司，地址為北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號XX大廈15層1501室；乙方為XX電子商務(wù)有限公司，地址為上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX大廈10層1001室。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.合同變更：對本合同的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.法律適用與完整性：本合同的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本合同之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。本合同構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解或承諾。

4.可分割性：若本合同任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本合同項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或本合同約定可轉(zhuǎn)讓的除外。

6.費用承擔(dān)：與履行本合同相關(guān)的，雙方各自產(chǎn)生的合理費用（如但不限于差旅費、通訊費、咨詢費等）由各方自行承擔(dān)，除非本合同另有明確約定。

7.不獨