公司董事會會議管理規(guī)范一、前言董事會作為公司治理的核心決策機(jī)構(gòu)，其會議效率與決策質(zhì)量直接影響公司戰(zhàn)略落地、風(fēng)險控制及股東權(quán)益保護(hù)。為規(guī)范董事會會議運(yùn)作，確保會議“議而有決、決而有行、行而有效”，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《公司章程》及監(jiān)管要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本管理規(guī)范。本規(guī)范涵蓋會議全流程管理，強(qiáng)調(diào)合規(guī)性、實(shí)用性與可操作性，旨在構(gòu)建“會前充分準(zhǔn)備、會中規(guī)范審議、會后有效執(zhí)行”的閉環(huán)機(jī)制。二、會前準(zhǔn)備：精準(zhǔn)規(guī)劃與充分鋪墊會前準(zhǔn)備是董事會會議高效召開的基礎(chǔ)，需明確“誰發(fā)起、誰審核、誰落實(shí)”的責(zé)任鏈條，確保會議議題聚焦、資料完整、董事有足夠時間審閱。（一）會議計劃管理1.年度會議計劃：董事會辦公室（以下簡稱“董辦”）應(yīng)于每年12月底前，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算、重大項(xiàng)目推進(jìn)等情況，擬定下一年度董事會會議計劃（包括會議時間、預(yù)計議題、召集人），報董事長審批后發(fā)布。年度計劃應(yīng)涵蓋定期會議（如年度報告審議會、半年度報告審議會）及重點(diǎn)臨時會議（如重大投資、并購重組、融資事項(xiàng)審議會）。2.臨時會議觸發(fā)機(jī)制：有下列情形之一的，應(yīng)召開臨時董事會會議：董事長提議；三分之一以上董事聯(lián)名提議；監(jiān)事會提議；總經(jīng)理提議（涉及重大經(jīng)營事項(xiàng)）；《公司章程》規(guī)定的其他情形（如重大風(fēng)險事件、關(guān)聯(lián)交易）。3.會議通知要求：定期會議：提前15日以書面形式（包括郵件、OA系統(tǒng)）通知全體董事，內(nèi)容應(yīng)包括會議時間、地點(diǎn)（現(xiàn)場/視頻）、議程、擬審議議案清單及聯(lián)系人；臨時會議：提前3日通知（緊急情況可縮短至1日，但需說明理由），確保董事有合理時間安排行程。（二）議案編制與審核1.議案發(fā)起主體：議案由公司管理層（總經(jīng)理辦公會）、監(jiān)事會、董事或股東（通過董事提名）提出，其中重大事項(xiàng)（如對外投資超過公司凈資產(chǎn)10%、關(guān)聯(lián)交易）需經(jīng)總經(jīng)理辦公會審議通過后提交。2.議案內(nèi)容規(guī)范：議案應(yīng)符合“目標(biāo)明確、依據(jù)充分、內(nèi)容具體、責(zé)任清晰”的要求，具體包括：議案標(biāo)題（如“關(guān)于收購XX公司51%股權(quán)的議案”）；背景與目的（說明事項(xiàng)的起因、戰(zhàn)略意義）；方案詳情（如交易金額、支付方式、實(shí)施步驟）；風(fēng)險分析（潛在風(fēng)險及應(yīng)對措施）；法律與監(jiān)管依據(jù)（如《公司法》《證券法》相關(guān)條款）；附件（如可行性研究報告、合同草案、審計報告）。3.議案審核流程：發(fā)起部門提交議案至董辦；董辦審核議案的完整性（是否缺附件、內(nèi)容是否清晰）；如需，董辦組織法律部、財務(wù)部、審計部等部門對議案進(jìn)行專業(yè)審核（如法律合規(guī)性、財務(wù)可行性）；審核通過后，董辦將議案報董事長確認(rèn)，納入會議議程。（三）會議材料分發(fā)與審閱1.材料分發(fā)：董辦應(yīng)在會議召開前5日（臨時會議提前2日）將完整的會議材料（包括議案、附件、上次會議決議）發(fā)送至全體董事（包括獨(dú)立董事），同時抄報監(jiān)事會成員、高級管理人員。材料應(yīng)采用加密電子文檔或紙質(zhì)文件（需簽字確認(rèn)收悉）。2.董事審閱：董事收到材料后，應(yīng)在2日內(nèi)反饋審閱意見（如對某部分內(nèi)容有疑問，需書面提出）；董辦應(yīng)及時協(xié)調(diào)發(fā)起部門解答董事疑問，如需補(bǔ)充資料，應(yīng)在會議召開前1日提交；獨(dú)立董事如需聘請外部專家（如律師、會計師）協(xié)助審閱，費(fèi)用由公司承擔(dān)。三、會中管理：規(guī)范流程與高效審議會中管理需嚴(yán)格遵循《公司章程》及議事規(guī)則，確保會議秩序，保障董事充分表達(dá)意見，提高決策效率。（一）會議召集與簽到1.召集與主持：董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。2.出席要求：董事會會議需有過半數(shù)董事出席（包括獨(dú)立董事）方可召開（《公司法》規(guī)定的法定人數(shù)）；董事因特殊情況無法出席的，應(yīng)提前2日向董事長提交書面請假申請，委托其他董事代為出席（委托書中應(yīng)明確委托權(quán)限，如是否有權(quán)表決）；獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席會議（如需，應(yīng)向董事會說明理由）。3.簽到流程：董事應(yīng)在會議開始前15分鐘簽到，簽到表需記錄出席人員（姓名、職務(wù)）、委托出席情況（委托人、受托人）、缺席人員及理由。簽到表由董辦留存，作為會議有效性的依據(jù)。（二）議程執(zhí)行與議事規(guī)則1.議程確認(rèn)：會議開始時，主持人應(yīng)宣讀會議議程（如“本次會議議程包括：1.審議202X年半年度報告；2.審議關(guān)于投資建設(shè)XX項(xiàng)目的議案；3.討論公司戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整事項(xiàng)”），并詢問董事是否有補(bǔ)充議程（補(bǔ)充議程需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意方可加入）。2.議案審議順序：按“常規(guī)事項(xiàng)→重大事項(xiàng)→敏感事項(xiàng)”的順序?qū)徸h，其中敏感事項(xiàng)（如關(guān)聯(lián)交易、董事薪酬）應(yīng)最后審議，確保董事集中精力討論關(guān)鍵問題。3.發(fā)言規(guī)則：董事發(fā)言應(yīng)圍繞議案主題，簡明扼要（每人每次發(fā)言不超過5分鐘，如需延長需經(jīng)主持人同意）；主持人應(yīng)保證每位董事有平等的發(fā)言機(jī)會，避免個別董事過度占用時間；獨(dú)立董事應(yīng)就重大事項(xiàng)（如關(guān)聯(lián)交易、高管薪酬）發(fā)表獨(dú)立意見，意見應(yīng)記錄在會議記錄中。4.表決方式：表決采用一人一票制，董事（包括委托出席的董事）應(yīng)親自表決；表決方式包括記名投票（適用于重大事項(xiàng)，如并購重組）、舉手表決（適用于常規(guī)事項(xiàng)，如年度報告）；關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決（如議案涉及董事本人或其近親屬的利益），回避董事不得參與投票，也不得委托他人表決；表決結(jié)果需經(jīng)過半數(shù)出席董事同意方為有效（《公司章程》另有規(guī)定的除外）。（三）會議記錄與決議形成1.會議記錄要求：董辦應(yīng)安排專人（記錄人）負(fù)責(zé)會議記錄，記錄需準(zhǔn)確、完整、客觀，具體包括：會議基本信息（時間、地點(diǎn)、召集人、主持人、出席人員、缺席人員及理由）；議程執(zhí)行情況（每項(xiàng)議案的審議過程、董事發(fā)言要點(diǎn)）；表決情況（表決方式、參與投票人數(shù)、同意/反對/棄權(quán)的票數(shù)及理由）；決議內(nèi)容（具體結(jié)論、實(shí)施責(zé)任部門、時間要求）；其他事項(xiàng)（如董事提出的建議、監(jiān)事會的意見）。2.記錄審核與簽字：會議結(jié)束后，記錄人應(yīng)在2日內(nèi)整理會議記錄，提交主持人審核；主持人審核無誤后，由全體出席董事（包括委托出席的董事）簽字確認(rèn)（獨(dú)立董事需單獨(dú)簽字）；會議記錄應(yīng)與簽到表、議案、附件一并歸檔，保存期限不少于10年（上市公司需保存15年）。3.決議形成：董辦應(yīng)根據(jù)會議記錄，在1日內(nèi)形成董事會決議（格式見附件1），決議內(nèi)容應(yīng)與會議記錄一致，包括：決議編號；會議時間、地點(diǎn)；出席董事名單；議案名稱；決議內(nèi)容（如“同意收購XX公司51%股權(quán)，交易金額為XX萬元”）；表決結(jié)果（同意X票、反對X票、棄權(quán)X票）；董事簽字（全體出席董事）。四、會后跟進(jìn)：執(zhí)行落地與效果評估會后跟進(jìn)是確保董事會決議有效執(zhí)行的關(guān)鍵，需建立“責(zé)任到人、進(jìn)度跟蹤、結(jié)果反饋”的機(jī)制。（一）決議傳達(dá)與執(zhí)行1.決議傳達(dá)：董辦應(yīng)在會議結(jié)束后2日內(nèi)將董事會決議發(fā)送至：公司各部門（涉及執(zhí)行的責(zé)任部門）；監(jiān)事會（監(jiān)督執(zhí)行情況）；股東（如需，如上市公司需公告決議）；外部機(jī)構(gòu)（如銀行、監(jiān)管部門，如需）。2.執(zhí)行責(zé)任：決議涉及的責(zé)任部門應(yīng)在3日內(nèi)制定具體的執(zhí)行方案（包括實(shí)施步驟、時間節(jié)點(diǎn)、責(zé)任人），報總經(jīng)理審批后執(zhí)行；總經(jīng)理應(yīng)定期（每月/季度）向董事會匯報決議執(zhí)行進(jìn)度（如“XX項(xiàng)目已完成前期調(diào)研，預(yù)計下月啟動談判”）。（二）執(zhí)行監(jiān)督與反饋1.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會應(yīng)定期檢查董事會決議的執(zhí)行情況，如發(fā)現(xiàn)執(zhí)行不力或違反決議的情況，應(yīng)及時向董事會提出整改意見；對重大決議（如重大投資），監(jiān)事會可聘請外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計，審計結(jié)果報董事會。2.董事詢問權(quán)：董事有權(quán)隨時詢問決議執(zhí)行情況，責(zé)任部門應(yīng)在1日內(nèi)予以答復(fù)；獨(dú)立董事可就執(zhí)行中的問題提出質(zhì)詢，如需，可要求召開臨時董事會會議審議。（三）會議效果評估與改進(jìn)1.評估指標(biāo)：董辦應(yīng)每季度對董事會會議效果進(jìn)行評估，評估指標(biāo)包括：會議準(zhǔn)時率（是否按時召開）；議案通過率（審議通過的議案占比）；董事參與度（出席率、發(fā)言次數(shù)、提問次數(shù)）；決議執(zhí)行率（已完成的決議占比）；董事滿意度（通過問卷調(diào)研了解董事對會議流程、材料質(zhì)量的意見）。2.改進(jìn)措施：根據(jù)評估結(jié)果，董辦應(yīng)及時調(diào)整會議管理流程，如：若議案通過率低，需優(yōu)化議案審核流程（如加強(qiáng)專業(yè)審核）；若董事參與度低，需改進(jìn)材料質(zhì)量（如簡化冗余內(nèi)容、增加關(guān)鍵數(shù)據(jù)）；若決議執(zhí)行率低，需強(qiáng)化責(zé)任考核（如將執(zhí)行情況與部門績效掛鉤）。五、關(guān)鍵機(jī)制保障（一）董事履職保障1.信息提供：公司應(yīng)向董事提供必要的信息（如財務(wù)報表、行業(yè)報告、重大合同），確保董事能充分了解公司情況；董事如需查閱公司檔案（如會計憑證、會議記錄），公司應(yīng)予以配合（需提前1日申請）。2.培訓(xùn)支持：董辦應(yīng)每年組織2次以上董事培訓(xùn)（包括法律法規(guī)、公司治理、行業(yè)知識），提升董事的履職能力；獨(dú)立董事應(yīng)參加監(jiān)管部門組織的獨(dú)立董事培訓(xùn)（如證監(jiān)會的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)），并取得培訓(xùn)證書。3.履職津貼：公司應(yīng)按照《公司章程》規(guī)定向董事支付履職津貼（包括基礎(chǔ)津貼、會議津貼），津貼標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合市場水平，確保董事有足夠的動力履行職責(zé)。（二）回避與保密制度1.回避制度：董事涉及下列情形之一的，應(yīng)回避表決：議案涉及本人或其近親屬（配偶、父母、子女）的利益；議案涉及本人擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的其他公司的利益；《公司章程》規(guī)定的其他情形。2.保密制度：董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他參會人員應(yīng)對會議內(nèi)容（尤其是未公開的重大信息）保密，不得泄露給無關(guān)人員；如因泄露信息導(dǎo)致公司損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任（情節(jié)嚴(yán)重的，可追究法律責(zé)任）。（三）應(yīng)急處理機(jī)制1.會議延期或取消：如因特殊情況（如董事集體缺席、議案需要補(bǔ)充重要資料）需延期或取消會議，董辦應(yīng)提前1日通知全體董事，并說明理由；延期后的會議應(yīng)在10日內(nèi)召開（臨時會議延期不得超過5日）。2.突發(fā)事項(xiàng)處理：會議中如出現(xiàn)突發(fā)事項(xiàng)（如董事對議案有重大異議、外部監(jiān)管部門到場檢查），主持人應(yīng)暫停會議，組織相關(guān)人員協(xié)商解決；如需，可邀請外部專家（如律師、會計師）到場提供專業(yè)意見。六、附則1.適用范圍：本規(guī)范適用于公司董事會及