****股份有限公司重大資產(chǎn)重組

盡職調(diào)查清單

一、交易對方

（1）交易對方H勺股權(quán)控制關(guān)系構(gòu)造圖（披露至實際控制人）；

（2）請至交易對方及其實際控制人的注冊工商部門打印從設(shè)立至今的全套工

商登記文獻，涉及設(shè)立及歷次變更的具體資料（驗資報告、出資合同、章

程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、股東會決策、董事會決策、政府批復等）、最新一期

日勺年檢資料等，并加蓋工商查詢章；并請?zhí)峁┙灰讓Ψ郊捌鋵嶋H控制人最

新的帶有最新年檢記錄的公司法人營業(yè)執(zhí)照副本復印件。

（3）交易對方口勺稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證；

（4）交易對方股東的身份證明文獻、股東之間關(guān)系的闡明；交易對方董事、監(jiān)

事、高級管理人員的名單；

（5）交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者重要負責人）近來5年受

過行政懲罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事懲罰、或者波及與經(jīng)濟

糾紛有關(guān)日勺重大民事訴訟或者仲裁的，提供懲罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱,

懲罰種類，訴訟或者仲裁成果，以及日期、因素和執(zhí)行狀況；與否存在尚

未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政懲罰案件；

（6）交易對方最新兩年一期的審計報告；

（7）交易對方的股權(quán)與否設(shè)立了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益（如簽訂了轉(zhuǎn)讓、托管

合同等），或該等股權(quán)與否存在波及訴訟、被司法凍結(jié)、查封、糾紛或潛

在糾紛的狀況，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文獻、其他有關(guān)文獻（涉

及闡明性文獻）。

二、擬進入上市公司的目的公司（如下簡稱“目的公司”）

如下清單合用于擬注入上市公司日勺目的公司，如目的I公司仍有下屬子公司，也請

根據(jù)清單提供該等下屬子公司的有關(guān)資料。

（一）目的公司基本狀況

（1）請至目的公司注冊工商部門打印公司從設(shè)立至今淤J全套工商登記文獻，涉

及設(shè)立及歷次變更的具體資料（驗資報告、出資合同、章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合

同、股東會決策、董事會決策、政府批復等）、最新一期的I年檢資料等，

并加蓋工商查詢章；并請?zhí)峁┠咳丈坠咀钚氯丈讕в凶钚履隀z記錄日勺公司法

人營業(yè)執(zhí)照副本復印件；

（2）與否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┚惩馔顿Y或經(jīng)營日勺境內(nèi)有關(guān)政

府部門的審批文獻；

（3）目的公司日勺稅務(wù)登記證、外匯登記證（如有）、組織機構(gòu)代碼證；

（4）目的公司的公司等級、經(jīng)營資質(zhì)、經(jīng)營許可等證明文獻（指從事該公司經(jīng)

營范疇內(nèi)的業(yè)務(wù)所需要的由政府機構(gòu)或行業(yè)主管部門頒發(fā)的多種許可證、

資格證等）；

（5）1=1的公司近來二年及近來一期日勺財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、利潤表、鈔票流

量表及所有附注）和審計報告（如有）；

（6）目的公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單、在其他公司兼任的職務(wù)、

持有股份日勺公司；

（7）目的公司的股權(quán)與否設(shè)立了質(zhì)押或其他第三者權(quán)益（如簽訂了轉(zhuǎn)讓、托管

合同等），或該等股權(quán)與否存在波及訴訟、被司法凍結(jié)、查封、糾紛或潛

在糾紛的狀況，如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)合同及登記備案文獻、其他有關(guān)文獻（涉

及闡明性文獻）；

（8）請闡明目日勺公司與否存在無法或也許無法合法存續(xù)日勺狀況。

（9）請闡明目日勺公司H勺業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，涉及擁有礦權(quán)的種類、儲量、采礦權(quán)、

探礦權(quán)等礦產(chǎn)經(jīng)營基本狀況。

（二）目的公司的重要資產(chǎn)

（1）已獲得土地使用權(quán)的請?zhí)峁┩恋厥褂脵?quán)證、土地出讓合同、土地出讓金繳

付憑證、土地抵押狀況等；尚未獲得土地使用權(quán)或無有關(guān)土地權(quán)證的請列

明土地基本狀況明細，涉及面積、獲得來源、他項權(quán)利、用途等，并闡明

未獲得土地使用權(quán)證日勺因素；屬于租賃土地時請?zhí)峁┯嘘P(guān)租賃合同；

（2）己獲得房屋所有權(quán)證書時請?zhí)峁┓慨a(chǎn)證、房屋抵押狀況；未獲得房產(chǎn)證的

請?zhí)峁┓课莼緺顩r明細，涉及房屋建筑面積、用途、獲得方式、他項權(quán)

利、未獲得房產(chǎn)證的因素等；有房屋出租或承租狀況的請?zhí)峁┓课葑赓U合

同；

（3）礦業(yè)權(quán)基本狀況，涉及但不限于采礦許可證、探礦許可證、安全生產(chǎn)許可

證、礦業(yè)權(quán)評估報告和確認文獻、繳納礦業(yè)權(quán)價款、使用費、資源補償費

等的最新一期憑證、與否足額準時繳納的闡明。

（4）與目H勺公司重要業(yè)務(wù)有關(guān)H勺固定資產(chǎn)明細（名稱、與否存在報廢或更新的

也許）及購買發(fā)票或購買合同；

（5）專利、商標、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)明細表及相應(yīng)口勺權(quán)屬文獻，非專利技術(shù)等

的名稱，有關(guān)轉(zhuǎn)讓合同和使用許可合同，專利證書和商標證書的繳費和年

檢狀況；

（6）機動車輛等運送「具日勺行駛證：

（7）在建工程名稱、完畢的項目批文、投資總額、己投資數(shù)額及工程進度日勺闡

明；

（8）上述資產(chǎn)上與否設(shè)有質(zhì)押、抵押的闡明及有關(guān)合同、合同；

（9）其他資產(chǎn)狀況。

（三）目的公司的重大債權(quán)債務(wù)

（1）近三年目的公司及其下屬公司與控股股東及其下屬公司之間的重大債權(quán)、

債務(wù)關(guān)系和互相提供擔保日勺狀況；

（2）目的公司金額排在前五名或大額日勺應(yīng)收帳款、應(yīng)付帳款、預付帳款、其他

應(yīng)收款和其他應(yīng)付款日勺金額、對方單位名稱及發(fā)生因素闡明；

（3）目的公司有無以公司資產(chǎn)為其股東或個人債務(wù)提供擔保日勺狀況闡明及有

關(guān)合同；

（4）目的公司資產(chǎn)、資金有無被控股股東占用并損害公司利益日勺闡明；

（5）目的公司的銀行貸款合同及擔保合同（含犬押、質(zhì)押）明細；

（6）目的公司目前正在履行的重大合同（涉及但不限于購銷合同、租賃合同、

投資合同、合資合伙合同、工程建設(shè)合同,委托經(jīng)營合同、托管合同）；

（7）或有負債（對外擔保、抵押、票據(jù)貼現(xiàn)等）明細及有關(guān)合同文獻；

（8）對內(nèi)部人員（董事、股東、職工）7、1負債及債權(quán)的闡明和有關(guān)證明材料；

（9）重要合同承諾（在將來期間以規(guī)定價格購買對方的勞務(wù)、產(chǎn)品或以商定金

額對外進行投資等的合同文獻）；

（10）上述合同之外，對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、將來發(fā)展或財務(wù)狀況具有重要影響

日勺合同；

（11）在知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量和人身權(quán)等方面有無發(fā)生過侵權(quán)

責任H勺闡明或承諾；

（12）已到期合同的履行狀況及有無糾紛或未了之事H勺闡明。

（四）公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員

（1）目的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的任職文獻及簡歷（姓

名、性別、年齡、學歷、職稱、曾經(jīng)擔任的重耍職務(wù)及任期、重耍業(yè)務(wù)簡

歷、公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位日勺職務(wù)）；

（2）公司與上述人員簽訂日勺合同（如借款、擔保合同等）以及為穩(wěn)定上述人員

采用日勺措施闡明；

（3）目的公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員、核心技術(shù)人員持有我司及關(guān)聯(lián)

方股權(quán)狀況的闡明；

（4）目的公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員和核心技術(shù)人員在股東單位或股

東單位控制的單位，在公司所控制的法人單位、同行業(yè)其他法人單位，在

其他關(guān)聯(lián)單位擔任職務(wù)的狀況闡明。

（五）訴訟、仲裁或行政懲罰

（1）目的公司、公司股東與否存在尚未了結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行

政懲罰案件的闡明或承諾。如存在，請?zhí)峁┯嘘P(guān)資料，涉及起訴狀、答辯

狀、反訴狀、上訴狀、再審申請書、仲裁申請書、代理詞、判決書、裁定

書、行政懲罰意見書、執(zhí)行告知書及有關(guān)證據(jù)材料等。

（2）目的公司董事、監(jiān)事、其他高級管理人員、核心技術(shù)人員與否存在尚未了

結(jié)的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政懲罰案件日勺闡明。如存在，請?zhí)峁?/p>

上述案件材料。

（3）目的公司近三年依法經(jīng)營，不存在被工商、土地、環(huán)保、稅收等主管部門

懲罰的證明。

（六）目的公司的環(huán)保及安全生產(chǎn)

（1）目的公司的安全生產(chǎn)許可證、排污許可證；最新一期排污費繳納憑證；

（2）目的公司的環(huán)境影響評價報告；公司所采用MJ環(huán)保措施、安仝生產(chǎn)保護措

施；

（3）與否受過環(huán)保、安全生產(chǎn)方面日勺懲罰等。

（七）目的公司的I納稅和社會保障狀況

（1）目的公司及其子公司執(zhí)行日勺稅種、稅率的闡明；

（2）近三年依法納稅日勺完稅憑證；

（3）近三年依法納稅，不存在被稅務(wù)機關(guān)懲罰日勺證明；

（4）上述單位有無享有稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策的闡明及有關(guān)政策文獻；

（5）用工制度闡明，與工會的集體合同、與員工的勞動合同樣本；

（6）勞動衛(wèi)生、勞動安全、勞動保險制度實際執(zhí)行狀況的闡明；

（7）為全體公司職工繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保

險和住房公積金日勺狀況，并提交近來一期繳納有關(guān)社會保險費日勺憑據(jù)。

三、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（1）請列明目的公司日勺關(guān)聯(lián)方明細，涉及公司的控股股東、實際控制人或其直

系親屬所控制或具有重大影響日勺公司：公司及控股股東日勺董事、監(jiān)事、高

級管理人員或其直系親屬所控制或施加重大影響的公司；并請?zhí)峁╆P(guān)軼方

H勺最新公司法人營業(yè)執(zhí)照副本、最新H勺公司章程；

（2）請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)方最新一期的審計報告，并請闡明關(guān)聯(lián)方H勺主營業(yè)務(wù)狀況；

（3）目的公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易合同，涉及但不限于購銷商品、買賣有

形或無形資產(chǎn)、收購兼并、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理（委托經(jīng)

營）、提供資金、許可合同、擔保、研