中外合資企業(yè)合同協(xié)議書一、合同雙方（一）中方合營者名稱：[中方公司全稱]法定代表人：[中方公司法定代表人姓名]注冊地址：[中方公司注冊地址]聯(lián)系方式：[中方公司聯(lián)系電話]統(tǒng)一社會信用代碼：[中方公司統(tǒng)一社會信用代碼]（二）外方合營者名稱：[外方公司全稱]法定代表人：[外方公司法定代表人姓名]注冊地址：[外方公司注冊地址]聯(lián)系方式：[外方公司聯(lián)系電話]公司登記號碼：[外方公司登記號碼]二、總則根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，中方合營者和外方合營者本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國[具體地點]共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合營企業(yè)”），特訂立本合同。三、合營企業(yè)的設(shè)立（一）合營企業(yè)名稱和法定地址1.合營企業(yè)名稱：[合營企業(yè)全稱]2.法定地址：[合營企業(yè)注冊地址]（二）合營企業(yè)的組織形式合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營各方以其認繳的出資額為限對合營企業(yè)承擔責任，合營企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。（三）合營企業(yè)的經(jīng)營范圍合營企業(yè)的經(jīng)營范圍為：[詳細列舉合營企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定]。（四）合營企業(yè)的經(jīng)營期限合營企業(yè)的經(jīng)營期限為[X]年，自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。經(jīng)合營各方同意，并報審批機構(gòu)批準，可以延長經(jīng)營期限。四、投資總額與注冊資本（一）投資總額合營企業(yè)的投資總額為[X]美元（或其他約定貨幣）。（二）注冊資本合營企業(yè)的注冊資本為[X]美元（或其他約定貨幣），其中：1.中方合營者認繳的出資額為[X]美元（或其他約定貨幣），占注冊資本的[X]%；2.外方合營者認繳的出資額為[X]美元（或其他約定貨幣），占注冊資本的[X]%。（三）出資方式1.中方合營者以[具體出資方式，如現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)等]出資，其中：現(xiàn)金出資[X]美元（或其他約定貨幣）；實物出資（詳細描述實物的名稱、數(shù)量、質(zhì)量、評估價值等）[X]美元（或其他約定貨幣）；土地使用權(quán)出資（說明土地的位置、面積、使用年限、評估價值等）[X]美元（或其他約定貨幣）。2.外方合營者以[具體出資方式，如現(xiàn)金、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等]出資，其中：現(xiàn)金出資[X]美元（或其他約定貨幣）；機器設(shè)備出資（詳細描述機器設(shè)備的名稱、型號、規(guī)格、數(shù)量、質(zhì)量、評估價值等）[X]美元（或其他約定貨幣）；工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資（說明工業(yè)產(chǎn)權(quán)的類型、名稱、有效期限、評估價值等）[X]美元（或其他約定貨幣）。（四）出資期限合營各方應(yīng)按照以下期限繳清各自認繳的出資額：1.第一期出資：自合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起[X]個月內(nèi)，合營各方應(yīng)各自繳付不低于各自認繳出資額的[X]%。2.其余出資：應(yīng)在[具體時間]前繳清。五、合營各方的權(quán)利和義務(wù)（一）中方合營者的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分享合營企業(yè)的利潤；參與合營企業(yè)的重大決策，包括但不限于董事會的選舉、重大經(jīng)營事項的表決等；查閱合營企業(yè)的財務(wù)會計報告、會計賬簿等資料；在合營企業(yè)清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照合同約定的出資方式、出資期限足額繳納出資；協(xié)助合營企業(yè)辦理在中國境內(nèi)的各項審批、登記等手續(xù)；提供合營企業(yè)經(jīng)營所需的土地使用權(quán)、廠房等基礎(chǔ)設(shè)施；保守合營企業(yè)的商業(yè)秘密。（二）外方合營者的權(quán)利和義務(wù)1.權(quán)利按照出資比例分享合營企業(yè)的利潤；參與合營企業(yè)的重大決策，享有與中方合營者同等的表決權(quán)；向合營企業(yè)推薦高級管理人員；在合營企業(yè)清算時，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)。2.義務(wù)按照合同約定的出資方式、出資期限足額繳納出資；提供先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗，確保合營企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)效率；協(xié)助合營企業(yè)開拓國際市場；保守合營企業(yè)的商業(yè)秘密。六、董事會（一）董事會的組成合營企業(yè)設(shè)董事會，董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由[X]名董事組成，其中中方合營者委派[X]名，外方合營者委派[X]名。董事長由[中方或外方]合營者委派，副董事長由[外方或中方]合營者委派。董事任期為[X]年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。（二）董事會的職權(quán)董事會行使下列職權(quán)：1.決定合營企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換董事長、副董事長；3.審議批準合營企業(yè)的年度財務(wù)預算方案、決算方案；4.審議批準合營企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；5.決定合營企業(yè)的合并、分立、解散、清算等重大事項；6.聘任或者解聘合營企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；7.制定合營企業(yè)的基本管理制度。（三）董事會會議1.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。2.董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席董事會會議的，可以書面委托他人代表其出席和表決。3.董事會會議的決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。但下列事項須經(jīng)全體董事一致通過：合營企業(yè)章程的修改；合營企業(yè)的中止、解散；合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；合營企業(yè)的合并、分立。七、經(jīng)營管理機構(gòu)（一）經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理[X]人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任和解聘。（二）總經(jīng)理的職責總經(jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。（三）副總經(jīng)理的職責副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理因故不能履行職責時，經(jīng)董事會授權(quán)，由副總經(jīng)理代行總經(jīng)理的職責。八、財務(wù)會計與利潤分配（一）財務(wù)會計制度合營企業(yè)按照中國有關(guān)法律法規(guī)和財務(wù)會計制度的規(guī)定，建立健全財務(wù)會計制度。合營企業(yè)應(yīng)在每一會計年度終了后[X]個月內(nèi)，編制年度財務(wù)會計報告，并聘請中國注冊會計師進行審計。（二）利潤分配合營企業(yè)的利潤按照合營各方的出資比例進行分配。合營企業(yè)在繳納所得稅后的利潤，應(yīng)按照以下順序進行分配：1.提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金，提取比例由董事會決定；2.彌補以前年度的虧損；3.向合營各方分配利潤。九、勞動管理（一）勞動用工制度合營企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，自行確定勞動用工計劃，按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，招聘、辭退職工。合營企業(yè)與職工簽訂勞動合同，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。（二）勞動報酬和福利合營企業(yè)按照按勞分配的原則，根據(jù)職工的工作崗位、工作業(yè)績等因素，確定職工的勞動報酬。合營企業(yè)按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為職工繳納社會保險費，提供必要的勞動保護和福利待遇。（三）勞動爭議處理合營企業(yè)與職工發(fā)生勞動爭議時，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向勞動爭議仲裁機構(gòu)申請仲裁；對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。十、稅務(wù)、外匯管理（一）稅務(wù)合營企業(yè)按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，繳納各種稅款。合營企業(yè)享受中國政府給予的稅收優(yōu)惠政策。（二）外匯管理合營企業(yè)的一切外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。合營企業(yè)可以在外匯指定銀行開立外匯賬戶，自行安排使用外匯資金。十一、保險合營企業(yè)的各項保險應(yīng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。保險的險別、保險金額、保險期限等事項，由合營企業(yè)董事會根據(jù)實際情況決定。十二、合同的變更、解除和終止（一）合同的變更經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并報審批機構(gòu)批準，可以對本合同進行變更。變更合同的協(xié)議應(yīng)采用書面形式。（二）合同的解除有下列情形之一的，本合同可以解除：1.合營各方協(xié)商一致同意解除合同；2.因不可抗力致使合同無法履行；3.一方嚴重違約，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；4.合營企業(yè)未達到經(jīng)營目的，又無發(fā)展前途。（三）合同的終止本合同在下列情況下終止：1.合營企業(yè)經(jīng)營期限屆滿；2.合營企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)；3.合營企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；4.本合同因其他原因被解除。合同終止后，合營企業(yè)應(yīng)按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行清算。十三、違約責任（一）出資違約合營一方未按照合同約定的出資方式、出資期限足額繳納出資的，應(yīng)向守約方支付逾期利息，并承擔違約責任。逾期超過[X]個月的，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方賠償經(jīng)濟損失。（二）其他違約合營一方違反本合同的其他約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。十四、爭議的解決合營各方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會申請仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。十五、適用法律本合同的