2025年公司法考核試題及答案一、單項選擇題（每題2分，共20分）1.甲、乙、丙擬設(shè)立一家有限責任公司，約定甲以貨幣出資50萬元，乙以專利技術(shù)出資（評估價值80萬元），丙以勞務(wù)出資（協(xié)商價值30萬元）。根據(jù)2023年修訂的《公司法》，下列表述正確的是：A.丙的勞務(wù)出資符合法律規(guī)定B.乙的專利技術(shù)出資需辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)C.全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%D.公司成立后，若乙的專利技術(shù)實際價值僅為60萬元，差額部分由乙補足，其他股東不承擔連帶責任2.某有限責任公司共有5名股東，其中股東A持股35%，股東B持股25%，股東C持股20%，股東D持股15%，股東E持股5%。公司章程未對股東會表決程序作特別規(guī)定?，F(xiàn)公司擬修改公司章程，需經(jīng)多少表決權(quán)通過？A.超過50%B.超過66.67%C.全體股東一致同意D.超過75%3.甲公司為一人有限責任公司，股東張某將公司財產(chǎn)與個人財產(chǎn)混同。2024年10月，甲公司因欠付乙公司貨款100萬元被訴至法院。根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列責任承擔方式正確的是：A.甲公司以全部財產(chǎn)承擔責任，張某僅以出資額為限承擔責任B.張某需對甲公司債務(wù)承擔連帶責任C.乙公司需舉證證明張某財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，否則張某不擔責D.張某需證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，否則承擔連帶責任4.某股份有限公司董事會由7名董事組成。2024年6月，董事長提議召開董事會臨時會議，討論公司重大投資事項。根據(jù)《公司法》，下列程序符合規(guī)定的是：A.董事長僅通知了3名董事參會，其余4名董事未接到通知B.會議由副董事長主持，5名董事出席，3名同意，2名反對，決議通過C.會議記錄由出席董事簽名，未參會董事未簽名D.會議討論的投資事項涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事未回避表決5.有限責任公司股東李某擬將其持有的20%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給非股東王某。公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定。下列說法正確的是：A.李某需經(jīng)其他股東一致同意方可轉(zhuǎn)讓B.其他股東自接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓C.其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)在同等條件下行使D.若其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓，王某即可取得股權(quán)，無需辦理變更登記6.根據(jù)2023年《公司法》，下列關(guān)于公司資本制度的表述，錯誤的是：A.有限責任公司股東可以分期繳納出資，但全體股東認繳的出資額應(yīng)在公司成立之日起5年內(nèi)繳足B.股東未按期足額繳納出資的，公司可向其發(fā)出書面催繳書，寬限期不少于60日C.股東抽逃出資的，僅需向公司返還抽逃的出資，無需承擔利息D.公司可以通過股東會決議對未足額出資股東的利潤分配請求權(quán)作出限制7.某公司因經(jīng)營不善進入清算程序，清算組在清理公司財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)，股東張某尚有30萬元出資未繳納（已屆出資期限）。根據(jù)《公司法》，清算組應(yīng)如何處理？A.張某僅需在公司無法清償債務(wù)時承擔補充責任B.清算組應(yīng)要求張某立即繳納30萬元出資，納入公司財產(chǎn)C.張某的出資義務(wù)因公司清算而消滅D.張某的出資義務(wù)由其他股東承擔連帶責任8.甲公司與乙公司合并為丙公司，合并協(xié)議約定甲公司的債務(wù)由丙公司承擔。合并過程中，甲公司未按規(guī)定通知債權(quán)人丁公司（債權(quán)100萬元）。丁公司得知合并后，要求甲公司提前清償債務(wù)。下列說法正確的是：A.丁公司無權(quán)要求提前清償，因合并協(xié)議已約定債務(wù)由丙公司承擔B.甲公司未通知丁公司，合并無效C.丁公司可要求甲公司或丙公司清償債務(wù)D.丁公司只能要求丙公司清償債務(wù)9.某股份有限公司擬發(fā)行新股，董事會提出的發(fā)行方案中包含“向公司前10名股東非公開發(fā)行新股，價格為市價的80%”。根據(jù)《公司法》，該方案的違法之處在于：A.非公開發(fā)行對象人數(shù)超過200人B.新股發(fā)行價格低于市價C.未經(jīng)股東大會決議D.未履行信息披露義務(wù)10.公司董事劉某因違反忠實義務(wù)，將公司商業(yè)機會轉(zhuǎn)給自己控制的另一公司，獲利50萬元。根據(jù)《公司法》，公司可采取的救濟措施是：A.要求劉某返還50萬元所得B.解除劉某的董事職務(wù)，但無權(quán)要求賠償C.僅能對劉某處以罰款D.要求劉某賠償公司因此遭受的全部損失，但若損失小于50萬元，按損失賠償二、多項選擇題（每題3分，共15分，多選、少選、錯選均不得分）1.根據(jù)2023年《公司法》，下列關(guān)于有限責任公司股東知情權(quán)的表述，正確的有：A.股東可以要求查閱公司會計憑證B.股東要求查閱會計賬簿的，需向公司提出書面請求并說明目的C.公司認為股東查閱目的不正當?shù)模瑧?yīng)自股東提出請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由D.股東可委托會計師、律師輔助查閱2.下列情形中，股東會決議可被認定為無效的有：A.決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定B.決議程序違反公司章程C.決議內(nèi)容違反公序良俗D.未通知部分股東參會，但該部分股東持股比例不足1%3.股份有限公司出現(xiàn)下列哪些情形時，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？A.董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3B.公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3C.單獨持股3%的股東請求召開D.監(jiān)事會提議召開4.關(guān)于公司清算，下列說法正確的有：A.公司自愿解散的，應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組B.清算組有權(quán)代表公司參與民事訴訟C.清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動D.公司財產(chǎn)在支付清算費用后，應(yīng)優(yōu)先清償職工工資5.股東代表訴訟的提起條件包括：A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律，給公司造成損失B.股東書面請求監(jiān)事會（監(jiān)事）或董事會（執(zhí)行董事）提起訴訟，被拒絕或30日內(nèi)未提起C.情況緊急，不立即起訴將使公司利益受重大損失D.股東需連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份（有限責任公司股東無此限制）三、案例分析題（共65分）案例一（20分）2023年5月，張某、李某、王某共同設(shè)立甲有限責任公司，注冊資本300萬元，約定張某出資150萬元（2025年12月31日前繳足），李某出資100萬元（2024年6月30日前繳足），王某出資50萬元（2023年12月31日前繳足）。2024年3月，李某因資金緊張，僅繳納50萬元出資，剩余50萬元未繳。2024年6月，甲公司與乙公司簽訂買賣合同，約定甲公司向乙公司購買設(shè)備，總價款200萬元，付款期限為2024年12月31日。截至2024年12月31日，甲公司僅支付50萬元，剩余150萬元無力清償。乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)：（1）李某未足額繳納出資；（2）張某雖未屆出資期限，但個人資產(chǎn)充足；（3）王某已全額繳納出資。問題：1.乙公司能否要求李某承擔責任？若能，責任范圍如何？（5分）2.乙公司能否要求張某提前繳納出資以清償債務(wù)？法律依據(jù)是什么？（5分）3.若甲公司進入破產(chǎn)程序，李某未繳的50萬元出資應(yīng)如何處理？（5分）4.王某已足額出資，是否需對甲公司債務(wù)承擔責任？（5分）案例二（25分）2024年1月，丙股份有限公司（以下簡稱“丙公司”）召開董事會，應(yīng)到董事9人，實到7人。會議討論并表決通過以下事項：（1）審議通過《2023年度利潤分配方案》，其中3名董事對分配比例有異議但未反對；（2）決定將公司閑置資金5000萬元出借給控股股東丁公司，關(guān)聯(lián)董事趙某（丁公司法定代表人）未回避表決，其余6名董事中4人同意；（3）選舉吳某為公司總經(jīng)理，1名董事投反對票。2024年2月，股東周某（持股0.5%）認為董事會決議損害公司利益，向監(jiān)事會書面請求起訴董事，監(jiān)事會未予答復(fù)。周某遂以自己名義向法院提起股東代表訴訟。問題：1.丙公司董事會的召開程序是否合法？為什么？（5分）2.董事會決議的3項內(nèi)容中，哪些可能被認定為無效或可撤銷？理由是什么？（10分）3.周某是否有權(quán)提起股東代表訴訟？若有權(quán)，訴訟請求應(yīng)如何確定？（5分）4.若法院認定董事會決議無效，法律后果是什么？（5分）案例三（20分）2023年10月，孫某將其持有的丁有限責任公司（以下簡稱“丁公司”）10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給錢某，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定錢某支付價款50萬元，孫某協(xié)助辦理股權(quán)變更登記。錢某按約支付價款后，孫某以“其他股東可能主張優(yōu)先購買權(quán)”為由拒絕辦理變更登記。經(jīng)查：（1）丁公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作特別規(guī)定；（2）孫某轉(zhuǎn)讓股權(quán)前未書面通知其他股東；（3）其他股東得知轉(zhuǎn)讓事宜后，股東李某（持股20%）表示愿以同等條件購買，股東趙某（持股15%）明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，其余股東未答復(fù)。問題：1.孫某與錢某的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效？為什么？（5分）2.李某主張優(yōu)先購買權(quán)是否符合法律規(guī)定？孫某應(yīng)如何處理？（5分）3.若李某起訴要求行使優(yōu)先購買權(quán)，錢某能否以“已支付價款”為由對抗？（5分）4.錢某可通過哪些途徑維護自身權(quán)益？（5分）2025年公司法考核試題答案一、單項選擇題1.B（解析：勞務(wù)不能作為有限責任公司出資（A錯誤）；非貨幣出資需辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移（B正確）；2023年公司法取消首次出資比例限制（C錯誤）；非貨幣出資不足的，其他股東承擔連帶責任（D錯誤））。2.B（解析：修改公司章程需代表2/3以上表決權(quán)通過，即超過66.67%（B正確））。3.D（解析：一人公司股東需舉證證明財產(chǎn)獨立，否則對公司債務(wù)承擔連帶責任（D正確））。4.B（解析：董事會需過半數(shù)董事出席（7名董事需至少4名出席），決議經(jīng)全體董事過半數(shù)通過（5名出席，3名同意符合規(guī)定）（B正確））。5.C（解析：對外轉(zhuǎn)讓需其他股東過半數(shù)同意（A錯誤）；未答復(fù)視為同意（B錯誤）；優(yōu)先購買權(quán)需在同等條件下行使（C正確）；股權(quán)變更需辦理登記（D錯誤））。6.C（解析：抽逃出資需返還出資并加算利息（C錯誤））。7.B（解析：清算期間，股東未屆或已屆出資期限的出資均需加速到期（B正確））。8.C（解析：公司合并未通知債權(quán)人的，債權(quán)人可要求公司提前清償或提供擔保（C正確））。9.C（解析：新股發(fā)行需經(jīng)股東大會決議（C正確））。10.A（解析：董事違反忠實義務(wù)的所得歸公司所有（A正確））。二、多項選擇題1.ABCD（解析：2023年公司法擴大股東知情權(quán)范圍，允許查閱會計憑證，可委托專業(yè)人員輔助（ABCD均正確））。2.AC（解析：決議內(nèi)容違法或違反公序良俗無效（AC正確）；程序違法可撤銷（B錯誤）；未通知股東不影響效力（D錯誤））。3.ABD（解析：臨時股東大會召開條件包括董事不足2/3、虧損達實收股本1/3、監(jiān)事會提議等（ABD正確）；單獨持股3%的股東可提議召開董事會，而非股東大會（C錯誤））。4.ABCD（解析：清算組職責、清算期間限制、清償順序均符合規(guī)定（ABCD正確））。5.ABCD（解析：股東代表訴訟條件包括主體資格、前置程序、緊急情況等（ABCD正確））。三、案例分析題案例一1.乙公司可要求李某承擔責任。根據(jù)《公司法》第51條，股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)向公司足額繳納，并對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任。李某未繳50萬元出資及利息，需在該范圍內(nèi)對乙公司承擔責任。（5分）2.可以。根據(jù)《公司法》第54條，公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可主張未屆出資期限的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。張某雖未屆出資期限，但甲公司已無力清償乙公司債務(wù)，乙公司可要求其提前繳納。（5分）3.李某未繳的50萬元出資應(yīng)作為破產(chǎn)財產(chǎn)。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第35條，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)要求其繳納所認繳的出資，不受出資期限限制。（5分）4.王某無需承擔責任。王某已足額繳納出資，根據(jù)《公司法》第3條，股東以出資額為限對公司承擔責任，足額出資后不再對公司債務(wù)擔責。（5分）案例二1.程序合法。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)董事出席（9名董事需至少5名出席），本案實到7人，符合規(guī)定。（5分）2.（1）《利潤分配方案》可撤銷。決議程序無瑕疵，但內(nèi)容若違反“先補虧后分配”規(guī)定可能無效，否則僅程序問題可撤銷；（2）出借資金給控股股東的決議無效。關(guān)聯(lián)董事未回避，且損害公司利益，內(nèi)容違反忠實義務(wù)；（3）選舉總經(jīng)理的決議有效，屬于董事會職權(quán)。（10分）3.周某有權(quán)提起。周某雖持股0.5%，但有限責任公司股東無持股比例限制；周某已履行前置程序（請求監(jiān)事會未果），可提起代表訴訟。訴訟請求應(yīng)為要求董事賠償公司因決議遭受的損失。（5分）4.決議自始無效，公司應(yīng)恢復(fù)原狀