2025年公司法律考試題及答案一、單項選擇題（每題1分，共10分）1.根據(jù)《公司法》及相關(guān)司法解釋，下列關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別的表述，正確的是（）。A.有限責(zé)任公司股東人數(shù)無上限，股份有限公司股東人數(shù)上限為200人B.有限責(zé)任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需其他股東過半數(shù)同意，股份有限公司無此限制C.有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會，股份有限公司可設(shè)執(zhí)行董事D.有限責(zé)任公司股東出資可分期繳納，股份有限公司必須一次性實繳2.甲、乙、丙擬設(shè)立一家注冊資本為500萬元的有限責(zé)任公司。關(guān)于公司設(shè)立登記，下列說法正確的是（）。A.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期B.設(shè)立登記時需提交全體股東簽署的公司章程，無需備案C.公司名稱預(yù)先核準后，6個月內(nèi)未完成設(shè)立登記的，核準文件自動失效D.公司設(shè)立時股東首次出資比例不得低于注冊資本的20%3.股東以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司成立后因市場變化導(dǎo)致該財產(chǎn)貶值。對此，下列處理方式正確的是（）。A.股東需補足差額，其他發(fā)起人承擔連帶責(zé)任B.股東無需補足差額，除非當事人另有約定C.公司可要求股東按貶值后的價值調(diào)整出資比例D.債權(quán)人可主張股東在貶值范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔責(zé)任4.某有限責(zé)任公司股東會作出決議，內(nèi)容為“限制小股東查閱公司會計賬簿的次數(shù)”。該決議的效力為（）。A.有效，股東會有權(quán)制定內(nèi)部管理規(guī)則B.可撤銷，未履行法定召集程序C.無效，內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定D.效力待定，需經(jīng)小股東追認5.關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列說法符合《公司法》規(guī)定的是（）。A.股東可以是自然人或法人，但不能是其他一人公司B.年度財務(wù)會計報告無需經(jīng)會計師事務(wù)所審計C.股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)的，應(yīng)對公司債務(wù)承擔連帶責(zé)任D.可以設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司6.甲為某有限責(zé)任公司股東，持股5%。下列權(quán)利中，甲無權(quán)單獨行使的是（）。A.請求法院撤銷股東會決議（決議內(nèi)容違反公司章程）B.要求查閱公司會計憑證C.提議召開臨時股東會D.對公司合并事項行使表決權(quán)7.某有限責(zé)任公司董事會共有5名董事，某次董事會會議有3名董事出席，經(jīng)2名董事同意作出決議。該決議的效力為（）。A.有效，符合“全體董事過半數(shù)通過”的要求B.可撤銷，召集程序違反公司章程C.無效，未達到“出席會議董事過半數(shù)通過”的要求D.效力待定，需經(jīng)未出席董事追認8.有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的“同等條件”不包括（）。A.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格B.付款方式C.受讓人的商業(yè)信譽D.付款期限9.公司減少注冊資本時，未依法通知債權(quán)人。債權(quán)人可主張（）。A.公司減資行為無效B.股東在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責(zé)任C.撤銷減資決議D.公司立即恢復(fù)原注冊資本10.公司清算期間，清算組的下列行為中，符合法律規(guī)定的是（）。A.以公司名義對外簽訂新的買賣合同B.放棄公司對債務(wù)人的到期債權(quán)C.代表公司參與民事訴訟D.將公司財產(chǎn)按股東出資比例優(yōu)先分配二、多項選擇題（每題2分，共20分。每題至少有2個正確選項，多選、少選、錯選均不得分）1.下列屬于有限責(zé)任公司股東法定權(quán)利的有（）。A.按照實繳出資比例分取紅利B.要求查閱并復(fù)制公司會計賬簿C.對公司合并、分立事項行使表決權(quán)D.當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難時，請求法院解散公司2.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實義務(wù)的情形包括（）。A.未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)B.將公司資金以個人名義開立賬戶存儲C.接受他人與公司交易的傭金歸為己有D.因重大過失導(dǎo)致公司利益受損3.公司合并時，下列說法正確的有（）。A.合并各方需簽訂合并協(xié)議B.應(yīng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告C.債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔保D.合并后公司承繼合并各方的債權(quán)債務(wù)4.股東抽逃出資的認定情形包括（）。A.虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出B.通過關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出C.利用職務(wù)便利將出資轉(zhuǎn)入自己控制的賬戶D.未屆出資期限即轉(zhuǎn)讓股權(quán)5.甲委托乙代持丙公司股權(quán)，雙方簽訂代持協(xié)議。下列說法正確的有（）。A.代持協(xié)議無效，違反股權(quán)登記公示原則B.甲可依據(jù)代持協(xié)議要求乙將股權(quán)過戶至自己名下C.乙未經(jīng)甲同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)給善意第三人的，甲不得追回股權(quán)D.丙公司其他股東半數(shù)以上同意甲顯名的，甲可成為顯名股東6.股東會決議可撤銷的情形包括（）。A.決議內(nèi)容違反法律強制性規(guī)定B.會議召集程序違反公司章程C.表決方式違反法律規(guī)定D.決議內(nèi)容違反公司章程7.公司僵局的認定標準包括（）。A.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會B.股東表決時無法達到法定或章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效決議C.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失D.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照但未清算8.公司清算期間，下列表述正確的有（）。A.公司法人資格消滅B.公司仍可進行與清算無關(guān)的民事活動C.清算組應(yīng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人D.清算方案需經(jīng)股東會確認9.有限責(zé)任公司異議股東行使股權(quán)回購請求權(quán)的情形包括（）。A.公司連續(xù)5年盈利且符合分紅條件，但未向股東分配利潤B.公司合并、分立C.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)10.下列人員中，不得擔任公司獨立董事的有（）。A.公司前10名股東中的自然人股東B.公司控股股東的財務(wù)總監(jiān)C.為公司提供常年法律顧問服務(wù)的律師D.持有公司0.5%股份的自然人三、案例分析題（每題20分，共60分）案例一：股權(quán)代持與善意取得糾紛2023年3月，甲與乙簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定甲實際出資100萬元，由乙代持丙有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，甲為實際出資人，乙為名義股東，代持期間乙不得擅自處分股權(quán)。協(xié)議簽訂后，甲按約出資，乙登記為丙公司股東。2024年5月，乙因急需資金，未告知甲，與不知情的丁簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以120萬元價格將代持的10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁，并辦理了股權(quán)變更登記。甲得知后，要求丁返還股權(quán)，丁拒絕。問題：1.甲與乙簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》是否有效？為什么？2.乙轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為是否構(gòu)成無權(quán)處分？丁能否取得該股權(quán)？為什么？3.甲的損失應(yīng)如何救濟？案例二：抽逃出資與債權(quán)人保護2022年1月，張三、李四共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本500萬元，張三出資300萬元（占60%），李四出資200萬元（占40%），均為貨幣出資，約定2022年6月前實繳完畢。張三按約實繳300萬元后，于2022年7月通過虛構(gòu)與B公司的“設(shè)備采購合同”（無真實交易），將300萬元轉(zhuǎn)入B公司賬戶，B公司扣除5%手續(xù)費后將285萬元轉(zhuǎn)回張三個人賬戶。2024年10月，A公司因經(jīng)營不善拖欠C公司貨款800萬元，經(jīng)法院強制執(zhí)行，A公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行。C公司主張張三抽逃出資，要求其承擔賠償責(zé)任。問題：1.張三的行為是否構(gòu)成抽逃出資？依據(jù)是什么？2.C公司能否要求張三對A公司債務(wù)承擔責(zé)任？責(zé)任范圍如何？3.若B公司明知張三虛構(gòu)交易仍協(xié)助轉(zhuǎn)賬，B公司是否需承擔責(zé)任？案例三：董事會決議撤銷之訴D有限責(zé)任公司共有5名股東，其中甲持股30%，乙持股25%，丙持股20%，丁持股15%，戊持股10%。2024年8月，董事長乙召集董事會（公司設(shè)董事會5人），討論為股東丙的個人債務(wù)提供擔保事宜。因?。ǘ拢┏霾钗赐ㄖ鋮?，其余4名董事出席會議，3名董事同意作出擔保決議。丁得知后，認為董事會召集程序違法且決議內(nèi)容違反公司章程（章程規(guī)定“為股東提供擔保需經(jīng)股東會決議”），遂于2024年9月向法院起訴，請求撤銷該董事會決議。問題：1.丁是否有權(quán)提起決議撤銷之訴？為什么？2.該董事會決議的效力如何？法院應(yīng)如何處理？3.若決議被撤銷，擔保合同的效力是否受影響？為什么？四、論述題（10分）論股東代表訴訟制度在我國公司治理中的適用與完善。要求：結(jié)合《公司法》及司法解釋，分析制度現(xiàn)狀、存在問題，并提出完善建議。答案一、單項選擇題1.B2.A3.B4.C5.C6.B7.C8.C9.B10.C二、多項選擇題1.ACD2.ABC3.ABCD4.ABC5.BCD6.BCD7.ABC8.CD9.ABCD10.ABC三、案例分析題案例一答案：1.有效。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第24條，股權(quán)代持協(xié)議如無《民法典》規(guī)定的無效情形，應(yīng)認定有效。甲與乙的協(xié)議無違法內(nèi)容，故有效。2.構(gòu)成無權(quán)處分。乙作為名義股東，雖登記為股東，但根據(jù)代持協(xié)議，其處分權(quán)受甲限制，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于無權(quán)處分。丁可善意取得股權(quán)。丁不知情（善意）、支付合理對價（120萬元）且已辦理變更登記（公示），符合《民法典》第311條善意取得要件，故丁取得股權(quán)。3.甲可依據(jù)《股權(quán)代持協(xié)議》要求乙承擔違約責(zé)任，賠償其股權(quán)損失（120萬元）及其他合理損失。案例二答案：1.構(gòu)成抽逃出資。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第12條，虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)出資金屬于抽逃出資。張三通過虛構(gòu)“設(shè)備采購合同”轉(zhuǎn)出300萬元，符合該情形。2.可以。根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第14條，債權(quán)人可要求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償部分承擔補充賠償責(zé)任。本案中，張三抽逃300萬元及利息（自2022年7月起算），需在該范圍內(nèi)對C公司未獲清償?shù)?00萬元債務(wù)承擔補充責(zé)任。3.需承擔責(zé)任。B公司明知虛構(gòu)交易仍協(xié)助轉(zhuǎn)賬，屬于協(xié)助抽逃出資的主體，根據(jù)司法解釋第14條，應(yīng)與張三承擔連帶責(zé)任。案例三答案：1.有權(quán)。丁作為董事，根據(jù)《公司法》第22條，董事會決議內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，股東（大）會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)請求法院撤銷。丁雖為董事，但其同時是股東（持股15%），符合股東身份，有權(quán)起訴。2.該決議可撤銷。一方面，董事會未通知丁參會，召集程序違反《公司法》第47條（應(yīng)提前通知全體董事）；另一方面，決議內(nèi)容為股東提供擔保，違反公司章程關(guān)于“需經(jīng)股東會決議”的規(guī)定。法院應(yīng)判決撤銷該董事會決議。3.不影響。根據(jù)《民法典》第85條，決議被撤銷不影響善意相對人依據(jù)該決議與公司形成的民事法律關(guān)系的效力。若擔保合同相對人不知情（善意），擔保合同仍有效；若相對人明知決議程序違法，擔保合同可能無效。四、論述題答案（要點）制度現(xiàn)狀：股東代表訴訟是指當公司利益受他人侵害，而公司怠于起訴時，符合條件的股東以自己名義為公司利益提起的訴訟。我國《公司法》第151條及《公司法司法解釋（四）》對其適用條件（持股比例與時間、前置程序）、當事人地位（股東為原告，公司為第三人）、法律效果（勝訴利益歸公司）等作出規(guī)定，旨在保護中小股東權(quán)益，監(jiān)督公司管理層。存在問題：1.原告資格限制過嚴（有限責(zé)任公司股東無持股比例限制，但股份有限公司需連續(xù)180日以上單獨或合計持有1%以上股份），可能阻礙中小股東行權(quán)；2.前置程序僵化（需先向監(jiān)事會、董事會請求起訴），可能因公司內(nèi)部勾結(jié)導(dǎo)