股東管控機(jī)制協(xié)議編號(hào)：__________

甲方：XX科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：XX投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方為一家從事高科技產(chǎn)業(yè)的公司，乙方為一家專業(yè)投資管理公司，雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，就甲方股東管控機(jī)制達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：為規(guī)范甲方股東之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，維護(hù)公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。

二、合同背景：甲方現(xiàn)有股東為XX人，乙方擬投資甲方，成為甲方新股東。為保障雙方權(quán)益，特制定本協(xié)議。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)確保向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表等。

2.甲方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，依法經(jīng)營(yíng)，確保公司業(yè)務(wù)的合法性。

3.甲方應(yīng)按照公司章程規(guī)定，及時(shí)召開(kāi)股東會(huì)，并保證乙方作為股東有權(quán)參加股東會(huì)，行使股東權(quán)利。

4.甲方應(yīng)保障乙方作為股東的知情權(quán)，及時(shí)向乙方提供公司重大事項(xiàng)的決策情況。

5.甲方應(yīng)確保乙方在公司的投資權(quán)益不受侵害，包括但不限于分紅權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、公司經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等。

6.甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，提高公司管理效率。

7.甲方應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照協(xié)議約定，按時(shí)足額向甲方繳納投資款項(xiàng)。

2.乙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，不得利用甲方公司進(jìn)行非法活動(dòng)。

3.乙方應(yīng)積極參與甲方公司治理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展。

4.乙方應(yīng)尊重甲方公司的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，不干涉甲公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

5.乙方應(yīng)保守甲公司的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

6.乙方應(yīng)承擔(dān)因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的法律責(zé)任。

7.乙方應(yīng)按照公司章程規(guī)定，按時(shí)參加股東會(huì)，行使股東權(quán)利。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定繳納投資款項(xiàng)，并享有投資收益。

2.甲方有權(quán)要求乙方遵守協(xié)議約定，保障甲方權(quán)益。

3.乙方有權(quán)要求甲方遵守國(guó)家法律法規(guī)，依法經(jīng)營(yíng)。

4.乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息。

5.乙方有權(quán)要求甲方保障其投資權(quán)益，不侵犯其股東權(quán)利。

雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司信息。

2.甲方有義務(wù)按照國(guó)家法律法規(guī)，依法經(jīng)營(yíng)。

3.甲方有義務(wù)保障乙方投資權(quán)益，不侵犯其股東權(quán)利。

4.乙方有義務(wù)按照協(xié)議約定繳納投資款項(xiàng)。

5.乙方有義務(wù)遵守國(guó)家法律法規(guī)，不得利用甲方公司進(jìn)行非法活動(dòng)。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本協(xié)議項(xiàng)下，乙方對(duì)甲方進(jìn)行投資的總金額為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00），以下簡(jiǎn)稱“投資金額”。

二、支付方式：

1.首付款：乙方應(yīng)在簽署本協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付首付款人民幣伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00），作為投資金額的一部分。

2.后續(xù)投資款：乙方應(yīng)在甲方完成公司增資手續(xù)并取得工商變更登記后，分批向甲方支付剩余的投資款。具體支付計(jì)劃如下：

a.在公司增資手續(xù)完成后三個(gè)月內(nèi)，乙方支付人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00）；

b.在公司增資手續(xù)完成后六個(gè)月內(nèi)，乙方支付人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）；

c.在公司增資手續(xù)完成后九個(gè)月內(nèi)，乙方支付剩余的伍佰萬(wàn)元整（￥5,000,000.00）。

三、支付條件：

1.甲方應(yīng)確保在收到乙方投資款后，按照雙方約定的比例和方式完成公司注冊(cè)資本的增資。

2.甲方應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的銀行進(jìn)賬單或收款憑證，以證明已收到乙方支付的款項(xiàng)。

3.甲方應(yīng)保證公司財(cái)務(wù)賬目清晰，乙方有權(quán)要求查閱相關(guān)財(cái)務(wù)資料。

四、額外費(fèi)用：

1.雙方應(yīng)協(xié)商確定與投資相關(guān)的任何額外費(fèi)用，包括但不限于法律費(fèi)用、審計(jì)費(fèi)用、評(píng)估費(fèi)用等。

2.任何額外費(fèi)用應(yīng)由雙方根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商，并在本協(xié)議附件中列明。

五、違約責(zé)任：

1.若乙方未按本協(xié)議約定的時(shí)間支付投資款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)千分之五的違約金。

2.若甲方未按本協(xié)議約定完成增資手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于投資金額千分之五的違約金。

六、爭(zhēng)議解決：

1.雙方因本協(xié)議的履行發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至雙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.若甲方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)完成公司注冊(cè)資本的增資，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于投資金額千分之五的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

2.若乙方違反本協(xié)議約定，未按時(shí)支付投資款項(xiàng)，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)千分之五的違約金，并承擔(dān)因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.若任何一方違反本協(xié)議，給對(duì)方造成損失的，除支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)對(duì)方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失和合理的律師費(fèi)。

二、違約行為的具體表現(xiàn)

1.甲方未按時(shí)完成公司注冊(cè)資本的增資，包括但不限于未在約定時(shí)間內(nèi)提交相關(guān)文件、未辦理工商變更登記等。

2.乙方未按時(shí)支付投資款項(xiàng)，包括但不限于未在約定時(shí)間內(nèi)支付首付款或后續(xù)投資款。

三、爭(zhēng)議解決

1.雙方應(yīng)友好協(xié)商解決因本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議。協(xié)商期限為自一方提出爭(zhēng)議之日起六十日內(nèi)。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至雙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.雙方也可以選擇仲裁作為爭(zhēng)議解決方式。若選擇仲裁，應(yīng)將爭(zhēng)議提交至中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁規(guī)則適用CIETAC的現(xiàn)行仲裁規(guī)則。

4.仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

四、適用法律

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、終止及其爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

五、管轄法院

對(duì)于本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方同意提交至甲方所在地或乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

六、不可抗力

1.若因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行或部分履行，受影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取一切可能的措施減輕損失。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)動(dòng)蕩等。

3.不可抗力事件持續(xù)超過(guò)九十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自雙方代表簽字蓋章之日起生效，且甲方完成公司注冊(cè)資本的增資，取得工商變更登記手續(xù)后，本協(xié)議正式生效。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為自生效之日起至甲方完成公司注冊(cè)資本的增資并取得工商變更登記之日起三年。在此期間，除非本協(xié)議另有約定，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的各項(xiàng)條款。

三、變更和終止條款

1.本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，必須以書(shū)面形式并由雙方共同簽署，方能生效。

2.任何一方需要終止本協(xié)議，應(yīng)提前三十日以書(shū)面形式通知對(duì)方，并說(shuō)明終止的原因。

3.在本協(xié)議有效期內(nèi)，若因以下原因?qū)е卤緟f(xié)議終止：

a.雙方協(xié)商一致；

b.任何一方違約，經(jīng)對(duì)方催告后仍未糾正；

c.出現(xiàn)本協(xié)議約定的其他終止情形；

則本協(xié)議自終止原因發(fā)生之日起終止。

四、通知

1.本協(xié)議項(xiàng)下的通知，應(yīng)以書(shū)面形式發(fā)送至雙方約定的地址或電子郵箱，并保留發(fā)送記錄。

2.任何一方變更通知地址或電子郵箱，應(yīng)在變更之日起三個(gè)工作日內(nèi)通知對(duì)方。

五、協(xié)議的解除

1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，若發(fā)生以下情況，任何一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a.一方因破產(chǎn)、解散、被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等原因喪失法人資格；

b.一方違反本協(xié)議約定，給對(duì)方造成重大損失；

c.出現(xiàn)本協(xié)議約定的其他解除情形。

2.解除本協(xié)議，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定處理相關(guān)事宜，包括但不限于退還投資款、支付違約金等。

六、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議的爭(zhēng)議解決方式，除本協(xié)議中已有約定外，其他未盡事宜均按照本協(xié)議“違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制”部分的規(guī)定執(zhí)行。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

附件：

一、股東管控機(jī)制協(xié)議附件一：公司章程

二、股東管控機(jī)制協(xié)議附件二：投資協(xié)議

三、股東管控機(jī)制協(xié)議附件三：公司財(cái)務(wù)報(bào)表

四、股東管控機(jī)制協(xié)議附件四：公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

五、股東管控機(jī)制協(xié)議附件五：股東名冊(cè)及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

六、股東管控機(jī)制協(xié)議附件六：乙方投資款支付憑證

七、股東管控機(jī)制協(xié)議附件七：甲方公司增資文件及工商變更登記證明

八、股東管控機(jī)制協(xié)議附件八：雙方簽署的保密協(xié)議

九、股東管控機(jī)制協(xié)議附件九：雙方簽署的補(bǔ)充協(xié)議

十、股東管控機(jī)