工廠整體收購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX工業(yè)集團股份有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。法定代表人：張明，性別男，出生年月1980年05月，身份證號聯(lián)系電話甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，持有營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍涵蓋工業(yè)設(shè)備制造、投資及資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，具備本次工廠整體收購所需的經(jīng)濟實力和資質(zhì)條件。甲方在工業(yè)領(lǐng)域擁有豐富的管理經(jīng)驗和技術(shù)積累，為優(yōu)化資產(chǎn)布局和拓展市場業(yè)務(wù)，決定通過本次收購實現(xiàn)對目標工廠的全面掌控，以整合產(chǎn)業(yè)鏈資源、提升生產(chǎn)效率并增強核心競爭力。

甲方在本次交易中作為收購方，將依據(jù)本合同約定支付收購價款，并承接目標工廠的資產(chǎn)、負債及員工等全部權(quán)利義務(wù)。甲方通過前期盡職已充分了解目標工廠的運營狀況、財務(wù)狀況及法律風險，確認愿意按照本合同約定的條款完成收購交易。甲方承諾具備履行本合同所需的全部法律文件和資金支持，并將按照合同約定享有目標工廠的完整經(jīng)營權(quán)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、原材料庫存、知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源及未到期合同權(quán)利等。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX精密機械有限公司，住所地位于XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。法定代表人：李強，性別男，出生年月1975年08月，身份證號聯(lián)系電話乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，具備完全民事行為能力，持有營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)營范圍涵蓋精密機械加工、設(shè)備租賃及技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)，具備本次工廠整體出售所需的合法主體資格。乙方在機械制造領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗，已形成穩(wěn)定的供應(yīng)鏈體系和技術(shù)研發(fā)能力，因公司戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，決定通過本次交易出售目標工廠，以實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)并推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級。

乙方在本次交易中作為出售方，將依據(jù)本合同約定向甲方轉(zhuǎn)移目標工廠的資產(chǎn)、負債及員工等全部權(quán)利義務(wù)，并配合完成相關(guān)手續(xù)的辦理。乙方承諾已全面披露目標工廠的真實狀況，包括但不限于資產(chǎn)清單、財務(wù)報表、訴訟仲裁、環(huán)保合規(guī)及勞動用工等事項，不存在任何未披露的重大瑕疵或法律糾紛。乙方將按照合同約定配合甲方完成資產(chǎn)交割、員工安置及證照過戶等事宜，確保交易順利達成。

**合同簡介**

本合同系甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，就甲方收購乙方持有的XX精密機械有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)及全部資產(chǎn)所達成的協(xié)議。目標公司成立于XXXX年XX月，注冊資本人民幣5000萬元，主要業(yè)務(wù)包括精密機械研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，擁有完整的產(chǎn)業(yè)鏈布局和較高的市場占有率。近年來，隨著行業(yè)競爭加劇及甲方業(yè)務(wù)拓展需求，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過本次整體收購實現(xiàn)資源整合與戰(zhàn)略協(xié)同。

本次交易涉及目標公司名下的全部生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、在建工程及未到期客戶合同等有形及無形資產(chǎn)，同時包含其對外負債、或有負債及全部在職員工。甲方以支付收購價款的方式取得目標公司的所有權(quán)，并承接其全部權(quán)利義務(wù)，乙方則以取得收購價款的方式終止與目標公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系。雙方將通過本次合作，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級與市場擴張的雙贏目標，并為后續(xù)的運營整合奠定堅實基礎(chǔ)。

交易背景方面，甲方基于對目標公司技術(shù)實力和市場潛力的認可，結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)鏈布局需求，決定通過收購快速獲取優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并完善業(yè)務(wù)體系。乙方則基于公司戰(zhàn)略調(diào)整及財務(wù)優(yōu)化考量，選擇將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售給具備長期發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略投資者。雙方均確認本次交易符合各自商業(yè)利益，并已通過內(nèi)部決策程序獲得授權(quán)。

本合同附件中列明了目標公司的詳細資產(chǎn)清單、財務(wù)審計報告、法律盡職意見及員工安置方案等關(guān)鍵文件，作為本合同不可分割的一部分。雙方將嚴格依照合同約定履行各自義務(wù)，確保收購交易合法、合規(guī)、高效完成。本合同條款的設(shè)定旨在明確雙方權(quán)利義務(wù)、規(guī)范交易流程、防范法律風險，并為后續(xù)的工商變更、稅務(wù)清算及經(jīng)營交接提供法律保障。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是明確甲方收購乙方持有的XX精密機械有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)及全部資產(chǎn)之權(quán)利義務(wù)，促成雙方完成目標公司的整體收購交易，并確保收購?fù)瓿珊笙嚓P(guān)資產(chǎn)、負債、人員及業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡。本合同涉及的具體內(nèi)容包括：目標公司的股權(quán)收購條款、資產(chǎn)收購范圍、收購價款支付方式與條件、資產(chǎn)交割標準與程序、員工安置方案、債權(quán)債務(wù)處理辦法、證照轉(zhuǎn)移與合規(guī)要求、過渡期管理措施以及違約責任與爭議解決機制等。具體而言，甲方有權(quán)依據(jù)合同約定支付收購價款并取得目標公司的全部股權(quán)與資產(chǎn)，乙方的義務(wù)在于按照合同約定移交目標公司的全部資產(chǎn)、履行相關(guān)債務(wù)、配合完成工商變更及提供必要文件支持。本合同旨在通過詳細約定，保障交易各方的合法權(quán)益，確保收購過程符合法律法規(guī)，并為收購后的整合運營提供清晰指引。

第二條定義

1.**收購價款**：指甲方根據(jù)本合同約定向乙方支付以購買目標公司全部股權(quán)及資產(chǎn)的款項總額。

2.**目標公司**：指由乙方合法持有的XX精密機械有限公司，包括其所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利及義務(wù)。

3.**資產(chǎn)交割**：指在本合同生效后，甲方按照約定接收目標公司資產(chǎn)并完成相關(guān)手續(xù)的轉(zhuǎn)移過程。

4.**過渡期**：指自本合同生效至目標公司最終完成工商變更登記期間，目標公司仍在乙方控制下運營的期間。

5.**員工安置**：指本合同約定的目標公司在職員工在收購后的勞動關(guān)系調(diào)整方案。

6.**盡職**：指甲方向乙方提供的關(guān)于目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的真實、完整信息披露。

7.**不可抗力**：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**支付收購價款**：甲方承諾按照本合同附件一約定的金額及支付節(jié)點，足額向乙方支付收購價款，并確保資金來源合法合規(guī)。甲方有權(quán)要求乙方提供收款銀行賬戶信息，并監(jiān)督款項用途。

（2）**享有資產(chǎn)權(quán)利**：甲方收購?fù)瓿珊螅袡?quán)全面享有目標公司名下所有資產(chǎn)的使用權(quán)、收益權(quán)及處置權(quán)，包括但不限于生產(chǎn)設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及未到期合同權(quán)利。

（3）**承擔債務(wù)責任**：甲方同意承接目標公司在本合同生效前的全部負債及或有負債，包括銀行貸款、未結(jié)訴訟及稅務(wù)欠款等，但乙方已披露的重大負債除外。

（4）**履行交割義務(wù)**：甲方有權(quán)要求乙方按照本合同附件二的標準移交資產(chǎn)，并有權(quán)對資產(chǎn)狀況進行驗收，驗收合格后方可支付尾款。

（5）**配合工商變更**：甲方負責辦理目標公司名稱、法人及經(jīng)營范圍變更登記手續(xù)，并承擔相關(guān)行政費用。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**移交全部資產(chǎn)**：乙方承諾在本合同生效后，按照附件一列明的資產(chǎn)清單，向甲方移交目標公司全部動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)及債權(quán)憑證，并保證資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔。乙方有權(quán)要求甲方在驗收合格前支付收購價款中的80%作為預(yù)付款。

（2）**披露真實信息**：乙方保證向甲方提供的所有文件及信息真實、完整、無誤導(dǎo)，并配合完成工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的核查，如因信息不實導(dǎo)致甲方損失，乙方應(yīng)予賠償。

（3）**處理員工安置**：乙方負責制定并執(zhí)行目標公司員工的安置方案，包括但不限于離職補償、社保接續(xù)及勞動關(guān)系轉(zhuǎn)移，費用由甲方承擔，乙方需提供相關(guān)證明文件。

（4）**清償債務(wù)**：乙方應(yīng)在資產(chǎn)交割前，結(jié)清目標公司所有已知債務(wù)，并書面承諾無重大未披露債務(wù)，如收購后發(fā)現(xiàn)新增債務(wù)，乙方應(yīng)承擔全部責任。

（5）**配合證照轉(zhuǎn)移**：乙方須配合甲方完成目標公司營業(yè)執(zhí)照、土地使用權(quán)證、生產(chǎn)許可證等證照的變更手續(xù)，并承擔相關(guān)費用。乙方有權(quán)在甲方支付全部收購價款后，獲得目標公司剩余20%股權(quán)的清算款項或等值資產(chǎn)。

（6）**保證資產(chǎn)狀態(tài)**：乙方保證收購前目標公司資產(chǎn)處于正常運營狀態(tài)，并采取必要措施防止資產(chǎn)在過渡期內(nèi)減損，如因乙方原因?qū)е沦Y產(chǎn)損失，甲方有權(quán)扣減收購價款。

（7）**移交完整資料**：乙方須向甲方提供目標公司完整的財務(wù)報表、合同臺賬、技術(shù)文檔及法律文件，并保證資料真實性，否則需承擔法律責任。

第四條價格與支付條件

1.**收購價款總額**：甲方同意向乙方支付人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）作為收購目標公司100%股權(quán)及全部資產(chǎn)的對價，具體明細以本合同附件一《資產(chǎn)收購清單》及附件二《債權(quán)債務(wù)明細》為準。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將收購價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX精密機械有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付節(jié)點**：

（1）甲方在完成本合同簽署及律師見證后七個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價款總額的30%，即人民幣叁千萬元整（￥30,000,000.00），作為首付款；

（2）甲方在收到乙方提供的完整資產(chǎn)交割文件并驗收合格后七個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價款總額的40%，即人民幣肆千萬元整（￥40,000,000.00）；

（3）甲方在辦理完畢目標公司工商變更登記手續(xù)后七個工作日內(nèi)，向乙方支付收購價款總額的20%，即人民幣貳千萬元整（￥20,000,000.00），作為尾款。

4.**稅費承擔**：與本次收購相關(guān)的交易稅費（包括但不限于契稅、印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔，其他因資產(chǎn)過戶產(chǎn)生的稅費由乙方承擔。

5.**價格調(diào)整機制**：如收購前目標公司發(fā)生重大資產(chǎn)處置或負債增加，雙方應(yīng)在三十日內(nèi)協(xié)商調(diào)整收購價款，以書面形式確認。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，至目標公司工商變更登記完成之日終止。

2.**盡職期**：甲方享有自本合同生效之日起三十日的盡職期，期間乙方應(yīng)全力配合提供所需文件，但乙方不對結(jié)果承擔責任。

3.**協(xié)議生效后時間節(jié)點**：

（1）合同簽署后十個工作日內(nèi)，雙方完成股權(quán)交割及銀行賬戶確認；

（2）盡職期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，雙方簽署《資產(chǎn)交割確認書》；

（3）資產(chǎn)交割完成后的六十日內(nèi)，完成目標公司土地使用權(quán)、生產(chǎn)許可證等證照變更；

（4）工商變更登記手續(xù)應(yīng)在資產(chǎn)交割完成后的九十日內(nèi)完成。

4.**過渡期**：自本合同生效至工商變更登記完成期間，目標公司仍由乙方負責日常運營管理，運營費用由乙方承擔，但重大決策須書面報甲方備案。過渡期內(nèi)目標公司資產(chǎn)不得擅自處置或設(shè)置抵押。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

（1）若甲方未按本合同第四條約定支付任何一期收購價款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同并要求甲方賠償損失，損失金額包括但不限于乙方已支付款項的二十%及目標公司價值變動損失；

（2）若因甲方原因?qū)е鹿ど套兏怯浻馄诔^六十日，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)返還已支付的全部收購價款并承擔乙方因此遭受的損失。

2.**乙方違約責任**

（1）若乙方未按本合同約定移交全部資產(chǎn)或提供虛假文件，導(dǎo)致甲方在收購后三百日內(nèi)發(fā)生重大訴訟或資產(chǎn)被查封，乙方應(yīng)賠償甲方全部直接損失，并支付收購價款總額的30%作為違約金；

（2）若乙方在過渡期內(nèi)擅自處置核心資產(chǎn)、轉(zhuǎn)移客戶資源或發(fā)生重大經(jīng)營虧損，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并賠償由此造成的價值減損，違約金計算標準為每日按收購價款總額的千分之一向甲方支付；

（3）若乙方未按本合同第五條約定配合完成員工安置，導(dǎo)致勞動爭議，乙方應(yīng)承擔全部法律責任及經(jīng)濟賠償，甲方有權(quán)直接從收購價款中抵扣相應(yīng)款項。

3.**共同違約**：若雙方均存在違約行為，應(yīng)各自承擔相應(yīng)責任，并共同承擔因違約導(dǎo)致的第三方索賠費用。

4.**違約金上限**：任何一方支付違約金總額不應(yīng)超過收購價款總額的50%，超出部分雙方可協(xié)商調(diào)整。

5.**責任競合處理**：若因同一違約行為觸發(fā)多項責任，違約方應(yīng)選擇最有利于守約方的責任承擔方式，但賠償總額不受前款上限限制。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情以及類似無法預(yù)見或無法控制的事件。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或部分無法履行本合同義務(wù)時，不承擔違約責任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.**責任免除**：

（1）如不可抗力影響導(dǎo)致本合同部分條款無法履行（如資產(chǎn)交割延遲），雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整履行期限，延遲時間不超過不可抗力持續(xù)時間三十日；

（2）如不可抗力導(dǎo)致本合同全部義務(wù)無法履行（如目標公司因政策禁令無法繼續(xù)運營），雙方均有權(quán)解除合同，已支付但未完成履行的款項應(yīng)予返還，雙方互不承擔賠償責任，但乙方應(yīng)配合甲方完成已支付款項的返還程序。

（3）不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行合同，因延遲履行產(chǎn)生的額外費用由雙方合理分攤，但因不可抗力導(dǎo)致的直接損失仍由遭受損失方自行承擔。

3.**通知與證明**：若一方以不可抗力為由主張免責，應(yīng)提供事件發(fā)生時的證據(jù)材料（包括但不限于政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等），并在不可抗力持續(xù)期間定期更新情況，否則對方有權(quán)要求其繼續(xù)履行合同并承擔違約責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商解決**：雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，協(xié)商應(yīng)書面記錄并簽署備忘錄，作為合同補充文件。

2.**調(diào)解程序**：若協(xié)商未果，雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后六十日內(nèi)共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會指定的調(diào)解委員會進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。調(diào)解費用由雙方平均承擔，但調(diào)解機構(gòu)另有規(guī)定的除外。

3.**仲裁選擇**：如調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點位于北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.**訴訟選擇**：若雙方明確約定排除仲裁，則爭議應(yīng)向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

5.**期間與送達**：所有通知、請求或文件均應(yīng)按本合同約定的地址送達，任何一方變更地址應(yīng)提前三十日書面通知對方。訴訟或仲裁期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同其他條款，互不追究違約責任。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方在本合同首頁載明的地址、聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何書面通知應(yīng)以專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件方式發(fā)送，并以簽收日或郵戳日為送達日。電子通知需通過雙方確認的電子郵件地址發(fā)送。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前三十日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方能生效?？陬^約定或未按約定形式作出的變更無效。

3.**保密義務(wù)**：雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)方案等）承擔保密責任，非經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。保密期限為本合同有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)。

4.**法律適用**：本合同的訂立、效