公司合并合同(標(biāo)準(zhǔn)版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等有關(guān)規(guī)定，就甲方與乙方就公司合并事宜協(xié)商一致，訂立合同如下：

一、合并目的

甲方與乙方同意通過吸收合并的方式，將甲方公司吸收合并為乙方公司，實現(xiàn)兩家公司的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等資源的整合，以達到優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的目的。甲方公司將被依法注銷，其股東權(quán)益將按合并協(xié)議約定轉(zhuǎn)換為乙方公司的股東權(quán)益。

二、合并方式

本次合并采用吸收合并方式，即甲方公司將被乙方公司吸收，甲方公司股東將其持有的甲方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方公司或乙方指定的第三方，甲方公司依法注銷，乙方公司繼續(xù)存續(xù)。

三、合并范圍

1、資產(chǎn)合并：甲乙雙方確認(rèn)，合并范圍內(nèi)的資產(chǎn)包括但不限于甲方公司名下的所有固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等。乙方公司保證其已充分了解并確認(rèn)甲方公司資產(chǎn)的真實性、合法性、完整性，并愿意按評估價值承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

2、人員合并：甲方公司所有員工將根據(jù)本合同約定及后續(xù)協(xié)議，整體轉(zhuǎn)移至乙方公司。乙方公司承諾依法為轉(zhuǎn)移人員辦理社會保險、勞動合同等手續(xù)，并保障其合法權(quán)益。

3、業(yè)務(wù)合并：甲方公司所有業(yè)務(wù)將整體轉(zhuǎn)移至乙方公司，乙方公司承諾繼續(xù)經(jīng)營并履行甲方公司未完成的合同義務(wù)。

4、債權(quán)債務(wù)合并：甲方公司的所有債權(quán)債務(wù)將整體轉(zhuǎn)移至乙方公司，乙方公司承諾承繼這些債權(quán)債務(wù)，并負(fù)責(zé)處理相關(guān)事宜。

四、合并程序

1、資產(chǎn)評估：雙方同意委托具有資質(zhì)的評估機構(gòu)對甲方公司資產(chǎn)進行評估，評估報告作為確定資產(chǎn)價值的基礎(chǔ)。評估費用由雙方按照評估機構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商分擔(dān)。

2、方案審批：雙方應(yīng)按照各自公司章程規(guī)定，履行合并方案的內(nèi)部審批程序，取得必要的內(nèi)部批準(zhǔn)文件。

3、工商登記：合并完成后，乙方公司應(yīng)依法辦理變更登記手續(xù)，將甲方公司予以注銷。

4、稅務(wù)處理：雙方應(yīng)依法處理合并過程中的稅務(wù)事宜，包括但不限于所得稅、增值稅等，確保稅務(wù)合規(guī)。

五、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)

1、甲方應(yīng)按照本合同約定，配合乙方完成合并事宜，包括提供真實、完整的資料，配合資產(chǎn)評估、人員轉(zhuǎn)移等工作。

2、甲方應(yīng)確保其提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，并對其資料的合法性負(fù)責(zé)。

3、甲方應(yīng)配合乙方處理合并過程中涉及的債權(quán)債務(wù)事宜。

4、甲方應(yīng)按照本合同約定，辦理相關(guān)手續(xù)的配合事宜。

（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)

1、乙方應(yīng)按照本合同約定，支付合并相關(guān)費用，包括但不限于資產(chǎn)評估費、律師費等。

2、乙方應(yīng)按照評估價值受讓甲方公司資產(chǎn)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

3、乙方應(yīng)依法為甲方公司員工辦理社會保險、勞動合同等手續(xù)，并保障其合法權(quán)益。

4、乙方應(yīng)依法辦理工商登記、稅務(wù)處理等手續(xù)，確保合并合法合規(guī)。

5、乙方應(yīng)承擔(dān)合并過程中產(chǎn)生的其他相關(guān)費用。

六、合并費用

1、資產(chǎn)評估費：由雙方按照評估機構(gòu)收費標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商分擔(dān)。

2、律師費：由雙方按照實際發(fā)生的律師費用協(xié)商分擔(dān)。

3、其他費用：由雙方按照實際發(fā)生費用協(xié)商分擔(dān)。

七、違約責(zé)任

1、若任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金。違約金數(shù)額為合并總金額的10%。

2、若甲方未按照本合同約定配合完成合并事宜，導(dǎo)致合并無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3、若乙方未按照本合同約定支付相關(guān)費用，導(dǎo)致合并無法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

八、爭議解決

本合同履行過程中如發(fā)生任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；若協(xié)商無果，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、其他事項

1、本合同一式陸份，甲乙雙方各執(zhí)叁份，具有同等法律效力。

2、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

3、本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

甲方：乙方：

甲方代表：乙方代表：

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