完整董秘資格考試題庫及答案一、單項(xiàng)選擇題1.上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列哪些文件（）A.董事會決議及獨(dú)立董事的意見B.上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案C.財(cái)務(wù)顧問報(bào)告D.以上都是答案：D2.下列關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的說法，錯(cuò)誤的是（）A.上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露B.上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露C.上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議D.上市公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后及時(shí)披露，并提交股東大會審議答案：B3.上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開（）前通知各股東。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C4.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的（）A.10%B.20%C.25%D.30%答案：C5.招股說明書的有效期為（），自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.9個(gè)月D.12個(gè)月答案：B6.下列不屬于上市公司定期報(bào)告的是（）A.年度報(bào)告B.半年度報(bào)告C.季度報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告答案：D7.上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露后（）內(nèi)舉行年度報(bào)告說明會，向投資者真實(shí)、準(zhǔn)確地介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營、新產(chǎn)品和新技術(shù)開發(fā)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績、投資項(xiàng)目等各方面情況。A.1個(gè)月B.2個(gè)月C.3個(gè)月D.4個(gè)月答案：A8.上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密等情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合有關(guān)條件的，可以（）披露。A.暫緩B.豁免C.延遲D.不予答案：A9.上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的，應(yīng)當(dāng)在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的（）予以公告。A.當(dāng)日B.次一交易日C.兩日內(nèi)D.三日內(nèi)答案：B10.上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確激勵(lì)對象獲授權(quán)益、行使權(quán)益的條件。擬分次授出權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵(lì)對象獲授權(quán)益分別設(shè)立條件；分期行權(quán)的，應(yīng)當(dāng)就每次激勵(lì)對象行使權(quán)益分別設(shè)立條件。激勵(lì)對象為董事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立績效考核指標(biāo)作為激勵(lì)對象行使權(quán)益的條件?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)當(dāng)包括公司業(yè)績指標(biāo)和激勵(lì)對象個(gè)人績效指標(biāo)。相關(guān)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)客觀公開、清晰透明，符合公司的實(shí)際情況，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升。上市公司可以公司（）等作為公司業(yè)績指標(biāo)。A.凈利潤增長率B.凈資產(chǎn)收益率C.每股收益D.以上都是答案：D二、多項(xiàng)選擇題1.以下哪些事項(xiàng)需要上市公司發(fā)布臨時(shí)公告進(jìn)行披露（）A.公司重大投資行為B.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失C.公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)D.持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化答案：ABCD2.上市公司治理準(zhǔn)則要求上市公司建立健全的“三會一層”制度包括（）A.股東大會B.董事會C.監(jiān)事會D.高級管理層答案：ABCD3.關(guān)于上市公司獨(dú)立董事，以下說法正確的有（）A.獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響B(tài).獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換C.獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職D.獨(dú)立董事可以在上市公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的其他職務(wù)答案：ABC4.上市公司募集資金的使用應(yīng)當(dāng)遵循以下哪些原則（）A.募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得改變B.閑置募集資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但需符合相關(guān)規(guī)定C.募集資金投資項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資D.上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況答案：ABCD5.以下屬于內(nèi)幕信息的有（）A.公司分配股利或者增資的計(jì)劃B.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化C.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更D.公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十答案：ABCD6.上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括以下哪些內(nèi)容（）A.明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)B.未公開信息的傳遞、審核、披露流程C.信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)D.董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)答案：ABCD7.上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列哪些要求（）A.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定B.不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件C.重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形D.有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形答案：ABCD8.上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的情形包括（）A.上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券及中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券品種B.上市公司重大資產(chǎn)重組C.上市公司以超過當(dāng)次募集資金金額10%以上的閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金D.上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃答案：ABCD9.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列哪些期間不得買賣本公司股票（）A.上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)B.上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)C.自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)D.證券交易所規(guī)定的其他期間答案：ABCD10.上市公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露的重要事項(xiàng)包括（）A.重大訴訟、仲裁事項(xiàng)B.報(bào)告期內(nèi)公司發(fā)生的重大資產(chǎn)收購、出售及企業(yè)合并事項(xiàng)C.重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)D.公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在本報(bào)告期的具體實(shí)施情況答案：ABCD三、判斷題1.上市公司可以通過非公開方式向特定對象發(fā)行股票，但發(fā)行對象不超過10名。（）答案：正確2.上市公司的獨(dú)立董事可以在公司領(lǐng)取適當(dāng)?shù)慕蛸N，但不得接受公司的其他報(bào)酬。（）答案：正確3.上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。（）答案：正確4.上市公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易，須經(jīng)董事會批準(zhǔn)后，再提交股東大會審議。（）答案：錯(cuò)誤5.上市公司的年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。（）答案：正確6.上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。（）答案：正確7.上市公司募集資金存放應(yīng)當(dāng)集中專戶存儲，不得存放于兩個(gè)或兩個(gè)以上銀行賬戶。（）答案：錯(cuò)誤8.上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。（）答案：正確9.上市公司在董事會審議通過利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案后，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)披露方案的具體內(nèi)容。（）答案：正確10.上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。（）答案：正確四、簡答題1.簡述上市公司信息披露的基本原則。上市公司信息披露應(yīng)遵循以下基本原則：（1）真實(shí)性原則：信息披露義務(wù)人所公開的信息必須是客觀真實(shí)的，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。（2）準(zhǔn)確性原則：信息披露義務(wù)人公開的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。（3）完整性原則：信息披露義務(wù)人必須把能夠提供給投資者判斷證券投資價(jià)值的情況全部公開，不得有重大遺漏。（4）及時(shí)性原則：信息披露義務(wù)人應(yīng)在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)迅速披露有關(guān)信息，不得拖延。（5）公平性原則：上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)同時(shí)向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或泄露。2.簡述上市公司股東大會的召集程序。（1）召集人：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）通知：上市公司應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知各股東；臨時(shí)股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開30日前公告會議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。（3）提案：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。3.簡述上市公司關(guān)聯(lián)交易的決策程序。（1）關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)：上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露；與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲?jì)，并將該交易提交股東大會審議。（2）董事會審議：關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提交董事會審議。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。（3）股東大會審議：對于需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行表決。4.簡述上市公司募集資金管理的要求。（1）專戶存儲：上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，用于募集資金的存放和使用，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。（2）使用規(guī)范：募集資金應(yīng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)不得改變。閑置募集資金可用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但需符合相關(guān)規(guī)定，且不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資。（3）監(jiān)督與披露：上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況，包括募集資金的存放、使用、變更等情況。同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。（4）變更程序：上市公司變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過。5.簡述上市公司董秘的主要職責(zé)。（1）信息披露：負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定。（2）三會事務(wù)：籌備公司股東大會和董事會會議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會議文件和資料；負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等。（3）投資者關(guān)系管理：協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；籌備公司業(yè)績說明會或路演活動(dòng)等。（4）股權(quán)管理：辦理公司股權(quán)管理事務(wù)，如實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、配股等工作。（5）協(xié)調(diào)溝通：協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、中介機(jī)構(gòu)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)之間的關(guān)系，確保公司規(guī)范運(yùn)作。五、案例分析題某上市公司A公司，其控股股東為B公司。A公司擬與關(guān)聯(lián)方C公司進(jìn)行一項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易，交易金額為5000萬元，占A公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的6%。A公司董事會在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)，有3名關(guān)聯(lián)董事參與了表決，最終董事會以6票同意、3票反對通過了該關(guān)聯(lián)交易議案。隨后，A公司將該關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議，在股東大會上，關(guān)聯(lián)股東B公司參與了表決，最終該關(guān)聯(lián)交易議案以超過出席股東大會股東所持表決權(quán)的三分之二通過。問題：1.A公司的上述關(guān)聯(lián)交易決策程序存在哪些問題？2.針對這些問題，應(yīng)如何進(jìn)行糾正和完善？解答1.A公司關(guān)聯(lián)交易決策程序存在以下問題：（1）董事會審議環(huán)節(jié)：根據(jù)規(guī)定，董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。而A公司有3名關(guān)聯(lián)董事參與了表決，這違反了關(guān)聯(lián)交易決策的回避原則。（2）股東大會審議環(huán)節(jié)：關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)回避表決