上海公司登記管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為了規(guī)范上海公司登記行為，加強(qiáng)對公司的登記管理，保護(hù)公司的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國市場主體登記管理條例》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本市實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在上海市行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立、變更、注銷公司，以及公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行登記管理的活動。（三）基本原則公司登記管理應(yīng)當(dāng)遵循依法、公開、公正、便民的原則，提高辦事效率，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。二、登記管轄（一）市級登記機(jī)關(guān)管轄范圍1.國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司；2.外商投資的公司；3.依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由市市場監(jiān)督管理局登記的公司；4.國家工商行政管理總局授權(quán)市市場監(jiān)督管理局登記的公司。（二）區(qū)級登記機(jī)關(guān)管轄范圍前款規(guī)定以外的其他公司，由公司住所地的區(qū)市場監(jiān)督管理局負(fù)責(zé)登記。（三）登記管轄的特殊規(guī)定1.市市場監(jiān)督管理局可以根據(jù)實際情況，指定區(qū)市場監(jiān)督管理局對特定類型的公司進(jìn)行登記。2.公司登記機(jī)關(guān)對登記管轄發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，報請共同的上一級公司登記機(jī)關(guān)指定管轄。三、登記事項（一）公司名稱1.公司名稱應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)規(guī)定，不得含有法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容和文字。2.公司名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯?dāng)?shù)字。3.設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司住所1.公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。2.公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。（三）法定代表人姓名公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，但董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。公司法定代表人變更的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。（四）注冊資本1.有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。3.公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。（五）公司類型公司的類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。（六）經(jīng)營范圍1.經(jīng)營范圍是指公司從事經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)范圍。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。2.公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。（七）股東或者發(fā)起人的姓名或者名稱1.有限責(zé)任公司股東的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。2.股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記。四、設(shè)立登記（一）設(shè)立有限責(zé)任公司所需材料1.公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》；2.全體股東簽署的公司章程；3.法人股東資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件；4.董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；5.指定代表或者委托代理人證明；6.代理人身份證件復(fù)印件；7.住所使用證明。（二）設(shè)立股份有限公司所需材料1.公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》；2.董事會指定代表或者共同委托代理人證明；3.由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄（募集設(shè)立的提交創(chuàng)立大會的會議記錄）；4.全體發(fā)起人簽署或者出席股東大會或創(chuàng)立大會的董事簽字的公司章程；5.發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件；6.依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明；7.董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復(fù)印件；8.法定代表人任職文件及身份證件復(fù)印件；9.住所使用證明。（三）設(shè)立登記程序1.申請人向公司登記機(jī)關(guān)提交申請材料。2.公司登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行形式審查。申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。3.公司登記機(jī)關(guān)對受理的申請進(jìn)行審查。對符合法定條件的，予以登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；對不符合法定條件的，不予登記，并書面說明理由。五、變更登記（一）變更登記的情形1.公司名稱變更；2.公司住所變更；3.公司法定代表人變更；4.公司注冊資本變更；5.公司類型變更；6.公司經(jīng)營范圍變更；7.股東或者發(fā)起人姓名或者名稱變更；8.有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；9.股份有限公司發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份。（二）變更登記所需材料1.公司法定代表人簽署的《公司登記（備案）申請書》；2.依照《公司法》作出的變更決議或者決定；3.國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。4.公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。5.變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。（三）變更登記程序1.申請人向公司登記機(jī)關(guān)提交申請材料。2.公司登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行形式審查。申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。3.公司登記機(jī)關(guān)對受理的申請進(jìn)行審查。對符合法定條件的，予以變更登記；對不符合法定條件的，不予變更登記，并書面說明理由。六、注銷登記（一）注銷登記的情形1.公司被依法宣告破產(chǎn)；2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；3.股東會、股東大會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；5.人民法院依法予以解散；6.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。（二）注銷登記所需材料1.公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》；2.人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；3.股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；4.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；5.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。6.國有獨(dú)資公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準(zhǔn)文件。7.有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。（三）注銷登記程序1.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。2.清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。3.清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。4.公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。七、登記程序（一）申請方式申請人可以通過現(xiàn)場提交、郵寄或者電子政務(wù)平臺等方式向公司登記機(jī)關(guān)提交申請材料。（二）受理與審查1.公司登記機(jī)關(guān)收到申請材料后，應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出處理：申請材料齊全、符合法定形式的，予以受理；申請材料存在可以當(dāng)場更正錯誤的，允許申請人當(dāng)場更正；申請材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容；申請事項不屬于本機(jī)關(guān)職權(quán)范圍或者無需取得行政許可的，即時告知申請人不予受理。2.公司登記機(jī)關(guān)對申請材料進(jìn)行審查。審查內(nèi)容包括申請材料是否齊全、是否符合法定形式、是否符合登記條件等。（三）決定與送達(dá)1.公司登記機(jī)關(guān)對受理的申請，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。2.公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予登記決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；作出不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請人并說明理由。3.公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自作出決定之日起10日內(nèi)，將營業(yè)執(zhí)照送達(dá)申請人。八、年度報告公示（一）年度報告的內(nèi)容公司應(yīng)當(dāng)于每年1月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機(jī)關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。年度報告內(nèi)容包括公司基本信息、股東及出資信息、股權(quán)變更信息、行政許可信息、行政處罰信息等。（二）年度報告公示的程序1.公司應(yīng)當(dāng)如實填報年度報告內(nèi)容，并對其真實性、合法性負(fù)責(zé)。2.公司完成年度報告填報后，應(yīng)當(dāng)提交并公示。3.公司登記機(jī)關(guān)對公司年度報告內(nèi)容進(jìn)行抽查。發(fā)現(xiàn)公司年度報告隱瞞真實情況、弄虛作假的，依法予以處罰，并將其列入經(jīng)營異常名錄。九、證照和檔案管理（一）證照管理1.公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。2.營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)申請補(bǔ)領(lǐng)。申請時，應(yīng)當(dāng)提交法定代表人簽署的申請書，并在公開發(fā)行的報刊上聲明作廢。（二）檔案管理1.公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立公司登記檔案，對公司登記過程中形成的申請材料、審查意見、核準(zhǔn)決定等文件進(jìn)行歸檔管理。2.公司登記檔案可以按照不同的類別、年度、地域等進(jìn)行分類管理，便于查詢和利用。3.查閱、復(fù)制公司登記檔案應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的程序辦理手續(xù)，并遵守保密規(guī)定。十、監(jiān)督管理（一）日常監(jiān)督檢查1.公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法對公司登記事項進(jìn)行監(jiān)督檢查，檢查公司是否按照規(guī)定辦理登記、變更、注銷等手續(xù)。2.公司登記機(jī)關(guān)可以采取現(xiàn)場檢查、書面檢查、網(wǎng)絡(luò)監(jiān)測等方式進(jìn)行監(jiān)督檢查。（二）經(jīng)營異常名錄管理1.公司有下列情形之一的，由公司登記機(jī)關(guān)列入經(jīng)營異常名錄：未按照本辦法規(guī)定的期限公示年度報告或者未按照登記機(jī)關(guān)責(zé)令的期限公示有關(guān)信息的；公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的；通過登記的住所或者經(jīng)營場所無法聯(lián)系的。2.被列入經(jīng)營異常名錄的公司依照本辦法規(guī)定履行公示義務(wù)的，由公司登記機(jī)關(guān)移出經(jīng)營異常名錄；滿3年未依照本辦法規(guī)定履行公示義務(wù)的，由公司登記機(jī)關(guān)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。（三）嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單管理1.公司有下列情形之一的，由公司登記機(jī)關(guān)列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單：被列入經(jīng)營異常名錄屆滿3年仍未履行相關(guān)義務(wù)的；提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的；組織、策劃、實施傳銷的，或者因傳銷違法行為提供便利條件兩年內(nèi)受到三次以上行政處罰的；因直銷違法行為兩年內(nèi)受到三次以上行政處罰的；隱瞞真實情況、弄虛作假，騙取企業(yè)登記，情節(jié)嚴(yán)重的；不正當(dāng)競爭行為情節(jié)嚴(yán)重的；提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，進(jìn)行清算，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者其他人利益的；公司被依法責(zé)令關(guān)閉、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被撤銷設(shè)立登記的；法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。2.被列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的公司的法定代表人、負(fù)責(zé)人，3年內(nèi)不得擔(dān)任其他企業(yè)的法定代表人、負(fù)責(zé)人。十一、法律責(zé)任（一）公司的法律責(zé)任1.公司違反本辦法規(guī)定，未按照規(guī)定辦理登記、變更、注銷等手續(xù)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期改正；逾期不改正的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。2.公司提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。3.公司不按照規(guī)定公示年度報告或者公示信息隱瞞真實情況、弄虛作假的，由公司登記機(jī)關(guān)列入經(jīng)營異常名錄，并處以1萬元以上5萬元以下的罰款。（二）相關(guān)人員的法律責(zé)任1.公司法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級管理人員對公司登記