董事會議案管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司董事會議案管理，提高董事會決策效率和質(zhì)量，確保公司各項決策科學(xué)、合理、合法，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及本公司章程，特制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司董事會會議議案的提出、征集、審議、決策及相關(guān)管理活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：議案內(nèi)容必須符合國家法律法規(guī)、公司章程及相關(guān)政策要求。2.民主決策原則：充分發(fā)揚民主，保障董事充分發(fā)表意見，確保決策體現(xiàn)多數(shù)董事意愿。3.科學(xué)高效原則：遵循科學(xué)決策程序，提高決策效率，避免議而不決、決而不行。4.保密原則：涉及公司商業(yè)秘密、敏感信息的議案，在決策過程中及實施前應(yīng)嚴(yán)格保密。二、議案的提出（一）提出主體1.董事會成員有權(quán)提出議案。2.公司高級管理人員可根據(jù)工作需要向董事會提出議案，但應(yīng)經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核同意。3.監(jiān)事會有權(quán)向董事會提出議案。4.公司各部門、子公司可根據(jù)業(yè)務(wù)情況向董事會辦公室提交議案申請，經(jīng)董事會辦公室審核后，按規(guī)定程序提交董事會審議。（二）議案內(nèi)容要求1.議案應(yīng)明確、具體、具有可操作性，能夠清晰表達(dá)提議事項的核心內(nèi)容、目的、背景、實施步驟及預(yù)期效果等。2.涉及重大投資、融資、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等事項的議案，應(yīng)提供詳細(xì)的可行性分析報告、風(fēng)險評估報告及相關(guān)法律意見。3.議案應(yīng)符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)，有利于提升公司整體業(yè)績和市場競爭力。（三）議案提交程序1.議案提出人應(yīng)填寫《董事會議案申請表》，詳細(xì)說明議案的基本情況，并附上相關(guān)資料。2.將填好的申請表及相關(guān)資料提交至董事會辦公室。董事會辦公室對議案進(jìn)行形式審查，包括議案內(nèi)容完整性、格式規(guī)范性、簽字蓋章等，符合要求的予以受理，不符合要求的退回議案提出人補充完善。3.董事會辦公室對受理的議案進(jìn)行編號登記，并按照議案性質(zhì)和緊急程度進(jìn)行分類整理，確定提交董事會審議的時間安排。三、議案的征集（一）征集時間董事會辦公室應(yīng)定期征集董事會議案，原則上應(yīng)提前[X]個工作日向董事及相關(guān)人員發(fā)出議案征集通知。對于臨時董事會會議，應(yīng)根據(jù)會議議題和時間要求及時征集議案。（二）征集方式1.通過公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)發(fā)布議案征集通知，明確征集范圍、截止時間、提交要求等事項。2.以書面形式向董事及相關(guān)人員發(fā)送議案征集通知，并提供《董事會議案申請表》。3.召開專門會議或通過電話、郵件等方式向董事及相關(guān)人員說明議案征集事宜。（三）征集結(jié)果處理1.董事會辦公室負(fù)責(zé)對征集到的議案進(jìn)行匯總整理，對不符合要求的議案及時與議案提出人溝通，要求其限期修改或補充完善。2.對征集到的議案進(jìn)行初步篩選，對于重要議案組織相關(guān)部門進(jìn)行研究論證，形成初步意見后提交董事會審議。四、議案的審議（一）審議準(zhǔn)備1.董事會辦公室在董事會會議召開前，將議案及相關(guān)資料提前送達(dá)各位董事，確保董事有足夠時間審閱議案內(nèi)容，充分了解議案背景和相關(guān)情況。2.對于復(fù)雜或涉及重大事項的議案，董事會辦公室可組織相關(guān)部門或?qū)＜疫M(jìn)行專題匯報，為董事審議提供參考依據(jù)。3.董事應(yīng)認(rèn)真審閱議案資料，如有疑問或需要進(jìn)一步了解情況，可向董事會辦公室或相關(guān)部門咨詢，也可要求議案提出人進(jìn)行解釋說明。（二）審議程序1.董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.會議主持人宣布會議開始后，按照議程安排依次審議各項議案。議案提出人應(yīng)向董事會詳細(xì)匯報議案內(nèi)容、背景、目的、實施計劃及預(yù)期效果等情況，并回答董事的提問。3.董事應(yīng)充分發(fā)表意見，對議案的可行性、必要性、合規(guī)性等進(jìn)行深入討論和分析?？梢员硎就?、反對或棄權(quán)，并說明理由。4.董事會秘書負(fù)責(zé)記錄會議審議情況，包括董事發(fā)言要點、表決意見等內(nèi)容。會議記錄應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)后存檔。（三）表決方式1.董事會審議議案時，實行一人一票，以記名投票方式進(jìn)行表決。2.董事應(yīng)在表決票上注明同意、反對或棄權(quán)的意見，并簽字確認(rèn)。3.董事會秘書負(fù)責(zé)收集、統(tǒng)計表決票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。（四）回避制度1.董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。2.其他可能影響公正決策的情形，董事也應(yīng)主動回避。五、議案的決策（一）決策原則董事會根據(jù)董事的表決結(jié)果，按照少數(shù)服從多數(shù)的原則對議案進(jìn)行決策。普通事項的決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過；重大事項的決議須符合公司章程規(guī)定的特別表決程序要求。（二）決策結(jié)果通知1.董事會會議結(jié)束后，董事會辦公室應(yīng)及時將會議決策結(jié)果以書面形式通知議案提出人、公司各部門及相關(guān)人員。2.決策結(jié)果通知應(yīng)明確議案是否通過及具體決策內(nèi)容，對決策實施的時間、責(zé)任部門等進(jìn)行明確要求。（三）決策結(jié)果執(zhí)行1.各責(zé)任部門應(yīng)按照董事會決策結(jié)果，認(rèn)真組織實施相關(guān)工作，制定具體的執(zhí)行計劃和措施，確保決策事項得到有效落實。2.董事會辦公室負(fù)責(zé)對決策事項的執(zhí)行情況進(jìn)行跟蹤檢查，定期向董事會匯報執(zhí)行進(jìn)展情況，及時發(fā)現(xiàn)和解決執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。3.對于執(zhí)行過程中需要調(diào)整或變更決策內(nèi)容的，應(yīng)按照規(guī)定程序重新提交董事會審議批準(zhǔn)。六、議案的存檔與保管（一）存檔內(nèi)容1.董事會議案申請表及相關(guān)資料，包括可行性分析報告、風(fēng)險評估報告、法律意見等。2.董事會會議通知、會議議程、會議記錄、表決票及表決結(jié)果等會議文件。3.董事會對議案的決策文件，如決議、紀(jì)要等。4.議案執(zhí)行過程中的相關(guān)文件，如執(zhí)行計劃、執(zhí)行報告、調(diào)整變更申請及審批文件等。（二）保管期限董事會議案相關(guān)資料應(yīng)按照公司檔案管理規(guī)定進(jìn)行妥善保管，保管期限不少于[X]年。（三）查閱與借閱1.公司內(nèi)部人員因工作需要查閱董事會議案相關(guān)資料的，應(yīng)填寫《查閱申請表》，經(jīng)所在部門負(fù)責(zé)人審核，報董事會辦公室批準(zhǔn)后，在指定地點查閱。2.外部單位或個人因特殊原因需要查閱董事會議案相關(guān)資料的，應(yīng)按照公司對外信息披露管理規(guī)定，履行相應(yīng)的審批手續(xù)，并簽訂保密協(xié)議后，方可查閱。3.原則上不允許借閱董事會議案相關(guān)資料，如有特殊情況確需借閱的，應(yīng)經(jīng)董事會辦公室負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，并辦理借閱登記手續(xù)，限期歸還。七、監(jiān)督與檢查（一）監(jiān)督主體公司監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事會議案管理情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，確保議案管理工作符合法律法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。（二）檢查內(nèi)容1.議案提出、征集、審議、決策等程序的合規(guī)性。2.議案內(nèi)容的合法性、合理性和可行性。3.董事在議案審議過程中的履職情況。4.議案決策結(jié)果的執(zhí)行情況。（三）檢查方式1.定期檢查：監(jiān)事會每年至少對董事會議案管理情況進(jìn)行一次全面檢查，并形成檢查報告。2.不定期抽查：監(jiān)事會可根據(jù)工作需要，對董事會議案管理的某個環(huán)節(jié)或某類議案進(jìn)行不定期抽查。3.專項檢查：針對董事會議案管理中的重大問題或特殊事項，監(jiān)事會可組織專項檢查。（四）問題整改1.監(jiān)事會在檢查過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)及時向董事會反饋，并提出整改意見和建議。2.董事會應(yīng)針對監(jiān)事會提出的問題，認(rèn)真分析原因，制定整改措施，明確整改責(zé)任人和整改期限