注冊制改革下持續(xù)督導的法律責任與制度審查目錄一、內(nèi)容概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．31.1注冊制改革概述．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．31.1.1注冊制改革的背景與意義．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．41.1.2注冊制改革的主要內(nèi)容及影響．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．51.2持續(xù)督導制度的內(nèi)涵．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．81.2.1持續(xù)督導制度的職能定位．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．101.2.2持續(xù)督導制度的重要性．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13二、持續(xù)督導的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．142.1持續(xù)督導責任主體的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．152.1.1保薦機構(gòu)的責任承擔．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．182.1.2持續(xù)督導人的權利義務．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．192.2持續(xù)督導責任的主要內(nèi)容．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．202.2.1信息披露的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．232.2.2發(fā)行后表現(xiàn)．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．262.2.3公開募資公司治理的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．282.3持續(xù)督導的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．302.3.1過錯責任原則的適用．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．342.3.2無過錯責任原則的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．352.4持續(xù)督導違約責任的種類．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．382.4.1行政責任的追究．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．402.4.2民事責任的承擔．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．412.4.3刑事責任的考量．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．44三、持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．453.1持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．493.1.1監(jiān)管機構(gòu)的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．513.1.2市場主體的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．533.2持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．583.2.1發(fā)行上市前的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．603.2.2發(fā)行上市后的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．633.3持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．653.3.1信息披露的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．663.3.2信息披露的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．673.3.3信息披露的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．703.4持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．713.4.1持續(xù)督導制度運行．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．733.4.2制度完善的方向．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．76四、注冊制改革下持續(xù)督導的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．784.1完善持續(xù)督導．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．854.1.1強化保薦人的責任擔當．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．884.1.2完善配套制度的構(gòu)建和完善．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．924.2推進持續(xù)督導．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．934.2.1海外主要證券市場的經(jīng)驗．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．974.2.2借鑒與啟示．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．994.3持續(xù)督導制度的．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．101五、結(jié)論．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．104一、內(nèi)容概述在注冊制改革的大背景下，持續(xù)督導的法律責任與制度審查成為資本市場監(jiān)管的重要組成部分。該段落要點如下：注冊制改革背景：注冊制改革逐步在全國交易所推廣實施，深化資本市場法治化、市場化改革步伐加速。其中包含對法治化、市場化改革路徑的概述，強調(diào)市場基石和法治建設意義的強調(diào)，期望通過制度完善促進市場秩序。持續(xù)督導制度內(nèi)涵：長期而言，該制度包括對公司治理、規(guī)范運營、財務信息的準確披露等方面的持續(xù)監(jiān)控與管理。標識持續(xù)監(jiān)督與審計流程的關鍵術語與概念，如信息披露、審計報告等。法律責任的框架要求：法律方面，企業(yè)及高管需承擔嚴格責任，如企內(nèi)容違法行為應嚴懲。強調(diào)綠豆中長期看高法律責任以促進公平、公正的市場環(huán)境。該段落可潛移段式手法，特別標明法律如何對業(yè)務行為施加約束，以及對違規(guī)現(xiàn)象的法律制裁。制度審查的標準與流程：制度審查應兼顧多樣性與系統(tǒng)性的考量，增強法規(guī)修訂的前瞻性與韌性。審查內(nèi)容可包括相關政策的細化、自身評估標準的設立以及評估工具與方法的選擇合適的闡明。需強調(diào)合規(guī)監(jiān)管和高效便捷審查體系的重要性?？偨Y(jié)而言，注冊制改革的持續(xù)督導制度不僅要保障市場主體的合法權益不受到侵害，還要保證市場行為的合規(guī)性與透明性。法律責任的嚴格性、制度審查的標準化與規(guī)范化都是構(gòu)建高效資本市場體系中不可或缺的關鍵要素。通過精細化管理及不斷完善的企業(yè)責任體系與制度審查機制，可以在提升改革深度的同時保障市場平穩(wěn)健康發(fā)展。1.1注冊制改革概述注冊制改革是中國資本市場的一項重大制度創(chuàng)新，其核心目標在于推動發(fā)行制度從審批制向注冊制轉(zhuǎn)變，thereby賦予市場更大的定價權，并強化發(fā)行人的信息披露責任。此次改革貫穿了”放管服”的理念，旨在通過完善市場化、法治化的發(fā)行監(jiān)管機制，降低融資門檻，提高資源配置效率，并最終促進資本市場的長期健康發(fā)展。?改革的主要特征與內(nèi)涵具體內(nèi)容自2019年《關于改革完善股票發(fā)行審核制度的若干意見》發(fā)布以來，注冊制改革已在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板等多層次資本市場逐步落地實施。這不僅標志著中國資本市場法治化進程的深入，也為企業(yè)融資活動和投資者保護機制帶來了深遠影響。隨著改革的不斷深化，持續(xù)督導機制作為注冊制的重要組成部分，其法律責任與制度設計將成為監(jiān)管與市場關注的焦點。1.1.1注冊制改革的背景與意義證券發(fā)行注冊制是指證券發(fā)行人依法將與發(fā)行證券相關的MatterofFact信息真實、準確、完整地披露給投資者，由投資者根據(jù)披露的信息自行做出投資決策，并由投資者承擔投資風險。注冊制以強制性信息披露為核心，以投資者保護為宗旨，旨在通過市場機制一級市場資源配置。2019年，注冊制改革作為中國資本市場的一項重大制度創(chuàng)新，正式全面推開，其背景與意義深遠。?背景注冊制改革的背景主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是國際發(fā)展趨勢。國際證監(jiān)會組織IOSCO委員會對全球主要證券市場監(jiān)管機構(gòu)的注冊制改革進行了總結(jié)和展望，認為“信息披露”是各國實施注冊制的核心；二是2019年資本市場“兩個為主”的制度安排，即主板市場以注冊制為主，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板全面實行注冊制，注冊制改革勢在必行；三是主板市場多年來積累的問題，如過度依賴行政審批、企業(yè)上市門檻較高、資源配置效率不高等問題亟待解決；四是主動適應全球范圍內(nèi)注冊制改革的大趨勢，為資本市場改革開放注入新活力。以下是國際主要交易所注冊制改革情況的一個簡表：?意義注冊制改革意義重大，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：一是推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展。注冊制能夠倒逼企業(yè)提高質(zhì)量，促進資本市場良性發(fā)展；二是提高資本市場運行效率。注冊制能夠優(yōu)化資源配置，提高市場運行效率；三是增強資本市場活力。注冊制能夠激發(fā)市場活力，為經(jīng)濟發(fā)展注入新動力?？偠灾?，注冊制改革是中國資本市場改革發(fā)展的必然選擇。它將進一步推動資本市場成熟、規(guī)范、開放發(fā)展，為實體經(jīng)濟發(fā)展提供有力支撐。1.1.2注冊制改革的主要內(nèi)容及影響注冊制改革是中國資本市場改革的重要里程碑，旨在提升市場透明度、強化發(fā)行人信息披露責任、完善中介機構(gòu)盡職審查制度，并構(gòu)建更加市場化的監(jiān)管機制。其主要內(nèi)容涵蓋以下幾個方面：信息披露制度的優(yōu)化注冊制改革的核心在于強調(diào)信息披露的質(zhì)量與真實性，要求發(fā)行人全面、準確、及時地披露與公司經(jīng)營相關的各類信息。具體表現(xiàn)為：強制性披露要求增加：涉及財務狀況、內(nèi)部控制、風險因素、發(fā)展戰(zhàn)略等多維度信息。審核標準標準化：以《證券法》《公司法》為基礎，細化披露標準，降低信息不對稱。持續(xù)披露義務強化：發(fā)行人需定期更新業(yè)績表現(xiàn)、重大變更等信息，確保投資者及時掌握動態(tài)。示例公式表達披露效率提升：信息披露質(zhì)量發(fā)行審核機制的市場化改革推動發(fā)行審核從“監(jiān)管機構(gòu)決定”轉(zhuǎn)向“中介機構(gòu)審慎把關”，具體措施包括：分類監(jiān)管試點：對科技創(chuàng)新、綠色環(huán)保等行業(yè)實施差異化審核標準。中介機構(gòu)責任前置：保薦人、會計師事務所、律師事務所等需承擔“看門人”職責，承擔發(fā)行質(zhì)量終身責任。交易所審核職能弱化：減少行政干預，以形式審查為主，實質(zhì)判斷權交由市場定價。改革前vs改革后主要變化核心影響發(fā)行審核標準行政化、原則化客觀化、標準化中介機構(gòu)責任事前注重合規(guī)性事后終身追責市場定價機制政府價格指導基于供需關系的市場定價市場化補償與退出機制注冊制改革配套完善了“優(yōu)勝劣汰”機制，體現(xiàn)為：退市制度改革：明確財務指標、交易行為、監(jiān)管處罰等多重退市條件，提高市場生態(tài)凈化能力。投資者保護機制強化：引入代表人訴訟、集體訴訟，股東民事賠償機制從“瑞幸咖啡案”等實踐取得突破。監(jiān)管處罰力度加大：對虛假披露、內(nèi)幕交易等行為實施更高罰款，刑事責任銜接也更為明確。通過上述內(nèi)容，注冊制改革顯著提升了市場資源配置效率，但也對發(fā)行人、中介機構(gòu)和投資者提出了更高要求。后續(xù)章節(jié)將進一步探討在此背景下持續(xù)督導的法律責任與制度審查要點。1.2持續(xù)督導制度的內(nèi)涵在深化金融體制改革與加強資本市場監(jiān)管的背景下，持續(xù)督導制度的引入旨在確保上市公司及相關信息披露義務人符合法律法規(guī)的要求，保障投資者權益，并提升資本市場的透明度和有效性。該制度作為現(xiàn)代公司監(jiān)管體系的重要組成部分，其作用不容小覷。?持續(xù)督導的法律宏觀框架法律原則與框架設置：基本準則：持續(xù)督導制度的核心原則為信息的及時、準確并按要求公開。其中《證券法》中提及的“信息公開真實及時原則”，規(guī)定了上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需實施有效的信息披露管理，確保發(fā)布的信息真實、準確、完整且不含有誤導性陳述或遺漏。監(jiān)管機構(gòu)設置與職責：主管機構(gòu)：國家證監(jiān)會及其派出機構(gòu)負有監(jiān)管上市公司及其治理結(jié)構(gòu)、重大交易和財務報告等職責。此外上海證券交易所和深圳證券交易所作為一線監(jiān)督主體，負責上市公司的日常具體管理。法律責任承擔：違規(guī)責任與約束：依照《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》，上市公司違反規(guī)定被強制退市，責任人或?qū)⒈惶幰粤P款、市場禁入等處罰。具體責任包括但不限于非法披露、重大信息遺漏、誤導性信息披露等，責令改正并視情節(jié)輕重承擔相應的民事、行政甚至刑事責任。?持續(xù)督導的實踐具體操作持續(xù)信息披露要求：定期財務報告與變動情況：上市公司需定期發(fā)布財務報表、管理器務披露等關鍵信息。例如，年度報告、中期報告以及季度報告中詳細描述公司運行狀態(tài)、重大交易事項及未來發(fā)展策略，確保投資者獲得充分且及時的信息。重大事項披露：從并購重組、股權轉(zhuǎn)讓等重大事項到管理層變更、重大訴訟等突發(fā)事件，均需在第一時間向市場披露，避免信息泄露后導致市場波動。日常合規(guī)監(jiān)督與檢查：現(xiàn)場檢查與書面材料審查：證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或證券交易所會對上市公司進行現(xiàn)場檢查，對公司財務報表的真實性及其是否遵守資本市場規(guī)則進行驗證。同時通過書面審查年度、半年度、季度報告和其他信息公開資料，進行合規(guī)性檢查。專家咨詢與審計制度：為了提高合規(guī)要求，可引進專業(yè)審計機構(gòu)、獨立第三方評估機構(gòu)等負責對上市公司年度內(nèi)各項財務報告進行審核，以保證信息的公允性。制度審查與合規(guī)培訓：內(nèi)部合規(guī)管理制度：為遵循持續(xù)督導的要求，上市公司內(nèi)部應設立合規(guī)管理部門，負責制定并執(zhí)行上述相應政策，如信息披露審查流程、內(nèi)部審計政策等。持續(xù)教育與合規(guī)培訓：上市公司需為高級管理人員和關鍵崗位人員定期提供合規(guī)培訓，提升他們遵守持續(xù)督導制度的能力和意識。?結(jié)語持續(xù)督導制度作為現(xiàn)代資本市場監(jiān)管機制的關鍵，是證券法精神的具體實踐。加強對上市公司的持續(xù)督導工作可以有效預防違規(guī)事件的發(fā)生，促進金融市場的健康發(fā)展。因此上市公司、監(jiān)管機構(gòu)及所有利益相關方都需共同努力，全面落實各項持續(xù)督導要求，共同促進中國資本市場更加規(guī)范和現(xiàn)代。為持續(xù)追蹤金融行業(yè)動態(tài)、機制改革和方法更新，建議定期進行標準化更新，以保持內(nèi)容的權威性和實用性。1.2.1持續(xù)督導制度的職能定位注冊制改革的深入推進，對發(fā)行上市過程的法律責任體系和監(jiān)管機制提出了新的要求。持續(xù)督導制度作為注冊制下發(fā)行上市監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，其職能定位的核心在于強化發(fā)行人信息披露的準確性和完整性，督促發(fā)行人履行持續(xù)披露義務，維護投資者合法權益，防范和化解金融風險。這一制度旨在填補發(fā)行審查階段的監(jiān)管真空，實現(xiàn)事前審查與事中、事后監(jiān)管的有機銜接，構(gòu)建更加全面、高效的監(jiān)管閉環(huán)。持續(xù)督導制度主要履行以下職能：信息披露質(zhì)量監(jiān)管：持續(xù)督導機構(gòu)，typically為保薦機構(gòu)，負責對發(fā)行人履行信息披露義務進行全程跟蹤和監(jiān)督，確保其披露的信息真實、準確、完整、及時，防止虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏的發(fā)生。這包括對定期報告、臨時報告、投資者關系活動等環(huán)節(jié)的信息披露進行審核和監(jiān)督。內(nèi)部控制監(jiān)管：持續(xù)督導機構(gòu)負責評估發(fā)行人的內(nèi)部控制制度是否健全有效，是否存在重大缺陷，并督促其完善內(nèi)部控制機制，確保其能夠持續(xù)生成、處理和報告可靠的財務信息，以及有效管理和防范風險。合規(guī)運營監(jiān)管：持續(xù)督導機構(gòu)負責監(jiān)督發(fā)行人是否遵守相關法律法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所規(guī)則，是否存在違法違規(guī)行為，并督促其及時糾正，維護市場秩序。投資者保護機制：持續(xù)督導機構(gòu)作為連接發(fā)行人、監(jiān)管部門和投資者的橋梁，負責向投資者傳遞發(fā)行人的真實經(jīng)營狀況和財務信息，解答投資者疑問，維護投資者合法權益。風險預警機制：持續(xù)督導機構(gòu)通過日常監(jiān)控和定期評估，及時發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在的經(jīng)營風險、財務風險、法律風險等，并向監(jiān)管部門報告，及早采取應對措施，防范風險擴散。持續(xù)督導機構(gòu)的履職情況，直接關系到注冊制改革的質(zhì)量和效果。其職能的有效履行，需要建立健全的監(jiān)督機制和問責機制，確保其能夠獨立、客觀、公正地履行職責。同時監(jiān)管部門也需要加強對持續(xù)督導機構(gòu)的監(jiān)督管理，對其履職情況進行定期評估，督促其不斷提高專業(yè)能力和服務水平。為了更清晰地展示持續(xù)督導制度的職能，我們可以將其主要職責概括為下表：序號職能類別具體職責1信息披露監(jiān)管保證信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性2內(nèi)部控制監(jiān)管評估內(nèi)部控制制度的有效性，督促其完善內(nèi)部控制機制3合規(guī)運營監(jiān)管監(jiān)督發(fā)行人遵守法律法規(guī)、部門規(guī)章和證券交易所規(guī)則4投資者保護向投資者傳遞信息，解答疑問，維護投資者合法權益5風險預警發(fā)現(xiàn)并及時報告發(fā)行人存在的風險?公式一：持續(xù)督導effectiveness=信息披露質(zhì)量+內(nèi)部控制水平+合規(guī)運營程度+投資者保護水平+風險預警能力公式一展示了持續(xù)督導制度的有效性與其履行各項職責的密切關系。持續(xù)督導機構(gòu)需要綜合運用各種手段，全面提升上述五個方面的能力，才能更好地發(fā)揮其職能作用，為注冊制改革的順利推進保駕護航。總而言之，持續(xù)督導制度是注冊制改革的重要配套制度，其職能定位在于通過全方位、全過程的監(jiān)督和管理，提升發(fā)行上市質(zhì)量，保護投資者合法權益，維護資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。未來，隨著注冊制改革的不斷深入，持續(xù)督導制度還將不斷完善和發(fā)展，在資本市場中發(fā)揮更加重要的作用。1.2.2持續(xù)督導制度的重要性隨著我國資本市場的發(fā)展，注冊制改革成為一股不可阻擋的趨勢。在注冊制的背景下，企業(yè)的發(fā)行審核從之前的行政審批轉(zhuǎn)向信息公開、評估體系為主導的機制，大大提升了資本市場的活躍度和融資效率。但與此同時，持續(xù)督導制度的重要性愈發(fā)凸顯。以下是關于持續(xù)督導制度重要性的詳細闡述：持續(xù)督導制度作為確保資本市場穩(wěn)定運行的重要一環(huán)，在注冊制改革背景下尤為關鍵。其主要意義體現(xiàn)在以下幾個方面：（一）維護市場秩序與公平：在注冊制下，企業(yè)信息的真實性和完整性更多地依賴于發(fā)行主體的自我披露。因此持續(xù)督導能夠確保企業(yè)持續(xù)、規(guī)范地履行信息披露義務，維護市場的公平交易環(huán)境。（二）保障投資者權益：持續(xù)督導有助于及時發(fā)現(xiàn)和解決企業(yè)在運營過程中出現(xiàn)的問題和風險，為投資者提供及時、準確的信息，從而做出正確的投資決策。（三）促進上市公司質(zhì)量提升：通過持續(xù)督導，可以引導上市公司不斷完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，提高信息披露質(zhì)量，進而提升上市公司的整體質(zhì)量。（四）強化中介機構(gòu)的責任：持續(xù)督導制度要求中介機構(gòu)如券商、會計師事務所以及律師事務所等承擔更為嚴格的督導責任，這有助于強化中介機構(gòu)的責任感和專業(yè)性。（五）構(gòu)建有效的風險防控機制：持續(xù)督導制度作為風險防控的重要手段之一，能夠及時發(fā)現(xiàn)和糾正企業(yè)運營中的風險隱患，確保資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。持續(xù)督導制度在注冊制改革中扮演著至關重要的角色，它不僅保障了資本市場的公平與透明，更在維護投資者權益、提升上市公司質(zhì)量以及構(gòu)建有效的風險防控機制等方面發(fā)揮著不可替代的作用。因此對于持續(xù)督導的法律責任和制度審查應當給予足夠的重視和關注。二、持續(xù)督導的在注冊制改革的背景下，持續(xù)督導作為確保市場公平、透明和規(guī)范的重要手段，其法律責任與制度審查顯得尤為關鍵。（一）持續(xù)督導的法律責任持續(xù)督導機構(gòu)及其人員在履行職責時，必須嚴格遵守相關法律法規(guī)，對上市公司的信息披露、內(nèi)部控制、財務狀況等方面進行全面、深入的審查。若因未能勤勉盡責而導致上市公司存在違法違規(guī)行為或重大風險，持續(xù)督導機構(gòu)及相關人員將面臨法律責任追究。具體而言，根據(jù)《證券法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，持續(xù)督導機構(gòu)可能需要承擔以下法律責任：行政處罰：對于未能履行持續(xù)督導職責的機構(gòu)，監(jiān)管部門可以依法對其進行行政處罰，包括但不限于警告、罰款等。民事賠償：若持續(xù)督導機構(gòu)的過失行為導致投資者損失，投資者有權要求持續(xù)督導機構(gòu)進行民事賠償。刑事責任：在極端情況下，如持續(xù)督導機構(gòu)故意出具虛假報告或嚴重不負責任導致嚴重后果，相關責任人可能會面臨刑事責任。（二）制度審查的重要性為了確保持續(xù)督導的有效性和合規(guī)性，必須對持續(xù)督導的制度進行嚴格審查。制度審查主要包括以下幾個方面：審查程序的合規(guī)性：檢查持續(xù)督導機構(gòu)的審查程序是否符合相關法律法規(guī)的要求，是否存在程序上的瑕疵或漏洞。審查內(nèi)容的全面性：確保持續(xù)督導的內(nèi)容涵蓋了上市公司信息披露、內(nèi)部控制、財務狀況等各個方面，避免出現(xiàn)重大遺漏。審查標準的合理性：對持續(xù)督導所采用的標準進行合理性評估，確保標準能夠真實反映上市公司的真實情況。此外制度審查還可以通過以下方式進行：內(nèi)部審查：由持續(xù)督導機構(gòu)內(nèi)部的相關部門或人員對相關制度進行自查自糾。外部審計：聘請具有資質(zhì)的外部審計機構(gòu)對持續(xù)督導機構(gòu)的制度進行獨立審計。專家評審：邀請法律、財務等領域的專家對持續(xù)督導制度進行評審，提出改進意見和建議。在注冊制改革下，持續(xù)督導的法律責任與制度審查是相輔相成的兩個方面。通過明確持續(xù)督導的法律責任和加強制度審查，可以有效保障市場的健康運行和投資者的合法權益。2.1持續(xù)督導責任主體的界定與構(gòu)成在注冊制改革的背景下，持續(xù)督導責任主體的明確是確保信息披露質(zhì)量、防范市場風險的核心環(huán)節(jié)。責任主體不僅限于傳統(tǒng)的保薦機構(gòu)，還涵蓋發(fā)行人、會計師事務所、律師事務所等多方參與主體，共同構(gòu)成一個多層次、協(xié)同化的督導體系。（一）核心責任主體：保薦機構(gòu)保薦機構(gòu)作為持續(xù)督導的第一責任人，其職責貫穿于發(fā)行上市后的整個督導周期。根據(jù)《證券法》及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，保薦機構(gòu)需對發(fā)行人的信息披露、規(guī)范運作、公司治理等事項進行持續(xù)跟蹤，并出具定期督導報告。具體職責可概括為以下三方面：信息披露督導：確保發(fā)行人及時、準確、完整地披露定期報告及臨時事項，避免虛假記載或重大遺漏。規(guī)范運作監(jiān)督：核查發(fā)行人是否符合公司治理要求，如關聯(lián)交易決策程序、資金占用防范等。風險預警機制：對發(fā)行人可能出現(xiàn)的經(jīng)營異常、財務惡化等情況及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。（二）協(xié)同責任主體：發(fā)行人及其他中介機構(gòu)除保薦機構(gòu)外，發(fā)行人自身對信息披露的真實性、準確性承擔首要責任，而會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構(gòu)則需對各自職責范圍內(nèi)的內(nèi)容提供專業(yè)支持。下表列示了各責任主體的核心義務與協(xié)作關系：責任主體核心義務協(xié)作方式保薦機構(gòu)持續(xù)督導信息披露與規(guī)范運作定期現(xiàn)場檢查，與發(fā)行人、其他中介機構(gòu)溝通協(xié)調(diào)發(fā)行人確保信息披露真實、準確、完整主動向保薦機構(gòu)及監(jiān)管機構(gòu)報告重大事項會計師事務所審核財務報告的公允性出具審計意見，配合保薦機構(gòu)核查財務數(shù)據(jù)律師事務所驗證法律文件的合規(guī)性出具法律意見書，協(xié)助處理合規(guī)風險（三）責任主體的動態(tài)調(diào)整機制注冊制改革強調(diào)“寬進嚴管”，責任主體的界定并非一成不變。例如，若發(fā)行人在督導期內(nèi)出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，監(jiān)管機構(gòu)可采取“監(jiān)管升級”措施，增加督導頻率或更換保薦團隊。此外通過引入公式化評估模型，可量化各責任主體的履職質(zhì)量，例如：履職評分其中α、β、γ為權重系數(shù)，根據(jù)不同階段監(jiān)管重點動態(tài)調(diào)整。綜上，持續(xù)督導責任主體的界定需兼顧法定職責與實際協(xié)作，通過制度化的分工與動態(tài)監(jiān)管，形成“發(fā)行人自律、保薦機構(gòu)主導、中介機構(gòu)協(xié)同、監(jiān)管機構(gòu)兜底”的責任閉環(huán)。2.1.1保薦機構(gòu)的責任承擔在注冊制改革下，保薦機構(gòu)作為連接發(fā)行人和投資者的重要橋梁，其責任的履行顯得尤為重要。保薦機構(gòu)不僅需要確保發(fā)行人符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求，還需要對發(fā)行人的信息披露進行審核，并對投資者進行適當?shù)娘L險提示。因此保薦機構(gòu)在持續(xù)督導過程中，需要承擔以下法律責任：首先保薦機構(gòu)應對發(fā)行人的信息披露進行嚴格把關，確保信息的真實性、準確性和完整性。如果因保薦機構(gòu)的原因?qū)е滦畔⑴洞嬖谔摷佟⒄`導性陳述或重大遺漏，保薦機構(gòu)應承擔相應的法律責任。其次保薦機構(gòu)應對發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營狀況和發(fā)展前景進行全面評估，并出具專業(yè)意見。如果因保薦機構(gòu)的專業(yè)判斷失誤導致投資者決策失誤，保薦機構(gòu)應承擔相應的法律責任。此外保薦機構(gòu)還應加強對發(fā)行人的持續(xù)督導工作，確保發(fā)行人遵守相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。如果因保薦機構(gòu)未履行持續(xù)督導職責導致發(fā)行人違法違規(guī)行為發(fā)生，保薦機構(gòu)應承擔相應的法律責任。保薦機構(gòu)還應建立健全內(nèi)部控制機制，加強對自身業(yè)務活動的監(jiān)督和管理。如果因保薦機構(gòu)的內(nèi)部管理不善導致自身違規(guī)行為發(fā)生，保薦機構(gòu)應承擔相應的法律責任。為了明確保薦機構(gòu)的責任范圍和承擔方式，建議制定相關法律條款，明確保薦機構(gòu)在持續(xù)督導過程中的權利和義務，以及違反規(guī)定時應承擔的法律責任。同時加強監(jiān)管部門對保薦機構(gòu)的監(jiān)管力度，確保其依法履行職責，保護投資者合法權益。2.1.2持續(xù)督導人的權利義務持續(xù)督導人對證券市場采取積極治理的態(tài)度，既要充分運用法律賦予的權力，還要誠實守信，履行相應的義務。具體權利與義務如下：權利方面，持續(xù)督導人享有如下權能：信息查詢權:持續(xù)督導人有權查詢公司的財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營情況以及重大事項等相關信息。審核建議權：在面對公司重大決策時，若督導人認為決策存在風險或不當之處，可以提出審核意見，并建議公司應考慮修改或調(diào)整。風險警示權：當發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營或項目有潛在風險，持續(xù)督導人有權立即采用公開或非公開的形式對股東進行風險提示，以保護其合法權益。提議權：在公司運營過程中，若持續(xù)督導人認為某項運營計劃或舉措非最佳實踐，有權提出替代性建議和方案。義務方面，持續(xù)督導人同樣承擔著一系列不可推卸的責任：信息披露義務:需要確保發(fā)布的信息準確、完整、真實，避免對投資者構(gòu)成誤導。監(jiān)管義務:需對公司的運作進行嚴謹?shù)谋O(jiān)控和評估，確保其遵守注冊制要求以及其他相關法律法規(guī)。報告義務:要求定期提交有關監(jiān)督報告和改善建議，并及時向上級機構(gòu)和市場反饋發(fā)現(xiàn)的任何問題。協(xié)助義務:必要時需協(xié)助公司完善治理結(jié)構(gòu)，提升規(guī)范運作水平，確保信息透明度和決策效率。此外持續(xù)督導人還應當具備必要的專業(yè)知識和道德標準，恪守職業(yè)道德，公正處理各種利益矛盾，有效地為投資者把關護航。這種角色不僅對提升市場信心至關重要，也是保障證券市場健康運行，促進經(jīng)濟長期穩(wěn)定增長的前提。2.2持續(xù)督導責任的主要內(nèi)容注冊制改革的核心在于強化發(fā)行上市全流程的責任主體，其中持續(xù)督導作為關鍵環(huán)節(jié)，要求保薦機構(gòu)（或證券公司）對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、信息披露質(zhì)量、投資者保護等方面承擔長期監(jiān)督責任。具體而言，持續(xù)督導責任的主要內(nèi)容包括以下幾個方面：（1）信息披露合規(guī)性監(jiān)督持續(xù)督導責任首要在于確保上市公司嚴格遵守信息披露法規(guī)，保薦機構(gòu)需對公司的定期報告、臨時公告等文件進行全面審核，包括但不限于財務數(shù)據(jù)真實性、重大事項及時性、關聯(lián)交易合理性等。監(jiān)督內(nèi)容可歸納為以下幾個方面（【表】）：?【表】持續(xù)督導信息披露合規(guī)性監(jiān)督清單監(jiān)督事項具體要求責任主體備注說明財務報告財務數(shù)據(jù)真實性、審計意見合理性保薦機構(gòu)需核查審計底稿及財務內(nèi)控文檔重大事件披露交易、重組、高管變動等事項的及時、完整披露保薦機構(gòu)協(xié)調(diào)公司與交易所溝通關聯(lián)交易關聯(lián)交易定價公允性、決策程序合規(guī)性保薦機構(gòu)審查交易合同及獨立董事意見全面性原則是否存在遺漏或誤導性信息保薦機構(gòu)設計核查清單（公式示例見下文）信息披露合規(guī)性監(jiān)督的核查公式可表示為：合規(guī)性評分其中“單項審查要素得分”包括文件完整度、決策規(guī)范性、披露及時性等權重項。（2）持續(xù)經(jīng)營能力評估保薦機構(gòu)需定期評估上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，包括財務健康度、行業(yè)競爭地位、主要業(yè)務風險等。評估方法可參考以下框架（【表】）：?【表】持續(xù)經(jīng)營能力評估框架評估維度評價指標數(shù)據(jù)來源動態(tài)調(diào)整頻率財務穩(wěn)定性營業(yè)收入增長率、毛利率、現(xiàn)金流狀況財務報【表】每年至少1次行業(yè)風險市場占有率波動、政策變化影響行業(yè)報告每年至少1次主要依賴風險核心客戶/供應商依賴度、技術迭代風險公司年報每年至少1次高風險情形需觸發(fā)即時審查（如Formula:R高風險（3）投資者關系保護持續(xù)督導還包括保護投資者權益，包括但不限于：股東知情權保障：督促公司按法規(guī)公開關聯(lián)交易、募集資金用途變更等信息。投資者溝通：要求公司定期召開投資者見面會，保薦機構(gòu)需參與監(jiān)督。權益保護機制：核查公司是否建立異議股東累計投票權、小股東維權渠道等制度。（4）環(huán)境與社會責任（ESG）強化注冊制下，ESG合規(guī)性日益重要。保薦機構(gòu)需對公司環(huán)境影響、社會責任履行、公司治理水平進行持續(xù)跟蹤，例如：環(huán)境合規(guī)性：審查環(huán)保審批、污染物排放報告等。社會責任透明度：評估公司是否披露公益支出、員工權益保障措施。治理有效性：監(jiān)督董事會獨立性、內(nèi)控缺陷修復情況。綜上，持續(xù)督導責任通過“合規(guī)性監(jiān)督+能力評估+權益保護+ESG整合”四維體系，構(gòu)建了市場化、長期化的公司治理約束機制，旨在提升注冊制改革的綜合實效。2.2.1信息披露的注冊制改革的核心要義之一在于強化信息披露的及時性、準確性和完整性，以此降低信息不對稱帶來的風險，保障投資者的知情權。在持續(xù)督導制度下，發(fā)行人和保薦機構(gòu)必須嚴格遵循《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)的要求，對持續(xù)督導期間的信息披露活動進行規(guī)范管理。具體而言，信息披露義務人需重點關注以下幾點：1）現(xiàn)行法規(guī)對信息披露的要求根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，發(fā)行人應當將其經(jīng)歷、財務狀況、重大風險等因素以真實、準確、完整的方式披露給投資者。持續(xù)督導期間，信息披露的時間節(jié)點、內(nèi)容格式和披露方式等均有明確規(guī)定，以適應監(jiān)管需求。例如，以下表格展示了部分關鍵信息披露時點及要求：信息披露事項披露時點重要性標準定期報告法定披露期限內(nèi)所有上市公司必須披露重大事項（如并購重組）發(fā)生或可預見時可能影響公司價值的事項財務信息變動財務期間結(jié)束后次日異常波動或重大偏離此外部分披露行為還須符合如下公式所示的時效性約束：T其中Δt為法定的最遲披露時限（如證監(jiān)會規(guī)定的2日內(nèi)）。若未能滿足此條件，將可能觸發(fā)監(jiān)管處罰。2）持續(xù)督導下的特殊要求在注冊制改革后，信息披露的持續(xù)督導要求進一步細化。具體而言，保薦機構(gòu)需對發(fā)行人的信息披露行為進行全程跟蹤，通過內(nèi)部審核機制確保證務披露的質(zhì)量。例如，保薦機構(gòu)應建立如下的核查流程：事前預警機制：對可能引發(fā)重大信披風險的事項（如關聯(lián)交易、高管變動）進行預判，提前與發(fā)行人溝通披露方案；事中復核制度：對披露內(nèi)容進行格式、合規(guī)性雙重校驗；事后責任追溯：若出現(xiàn)信息披露瑕疵，需明確保薦機構(gòu)的監(jiān)控行為是否違規(guī)，并據(jù)此劃分法律后果。此外鑒于信息披露質(zhì)量直接影響投資者決策，監(jiān)管機構(gòu)對屢次違規(guī)的發(fā)行人和保薦機構(gòu)設置了累積處罰機制，其法律責任公式可簡化為：L其中L為處罰力度，Q為違規(guī)次數(shù)，χ為涉事金額，α和β分別為風險權重系數(shù)（由證監(jiān)會設定）。3）電子化披露的補充為適應技術發(fā)展趨勢，注冊制改革推動信息披露逐步向電子化過渡。當前，交易所已要求上市公司通過指定平臺（如證交所官網(wǎng)或披露系統(tǒng)）提交數(shù)據(jù)，并輔以區(qū)塊鏈等技術手段保證數(shù)據(jù)不可篡改。這一改變不僅提升了披露效率，也為后續(xù)的監(jiān)管追溯提供了技術支撐。綜上，信息披露的強化需兼顧合規(guī)性、時效性和技術適配性，其法律約束力的加強將進一步壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)的責任，推動注冊制改革的縱深發(fā)展。2.2.2發(fā)行后表現(xiàn)發(fā)行后表現(xiàn)是衡量注冊制改革成效的重要指標，直接影響投資者信心與市場穩(wěn)定。在持續(xù)督導制度下，發(fā)行人的經(jīng)營狀況、財務數(shù)據(jù)及信息披露質(zhì)量均需嚴格監(jiān)控。相關機構(gòu)需定期評估發(fā)行人在發(fā)行后的市場表現(xiàn)，包括但不限于股價波動、盈利能力及償債能力的變化。具體而言，可以從以下幾個方面進行審查：1）財務表現(xiàn)分析發(fā)行后的財務表現(xiàn)直接反映其內(nèi)在價值與增長潛力，審查機構(gòu)應重點分析發(fā)行人的營收增長率、凈利潤率、資產(chǎn)負債率等關鍵財務指標，并與行業(yè)平均水平進行對比。例如，可以通過以下公式計算盈利能力指標：凈資產(chǎn)收益率（ROE）【表格】展示了某行業(yè)代表性企業(yè)的財務表現(xiàn)對比：公司名稱營收增長率（%）凈資產(chǎn)收益率（%）資產(chǎn)負債率（%）A公司15.622.335.2B公司12.818.738.6C公司18.525.429.8行業(yè)平均14.220.137.5從表中數(shù)據(jù)可見，發(fā)行人若表現(xiàn)低于行業(yè)平均水平，則持續(xù)督導機構(gòu)需進一步調(diào)查原因。2）信息披露合規(guī)性注冊制改革強調(diào)信息披露的真實性、完整性與及時性。持續(xù)督導機構(gòu)需審查發(fā)行人是否存在延遲披露、虛假陳述或重大遺漏等情況。常見審查方法包括：檢查信息披露的及時性（如年報、季報的披露時間是否合規(guī)）；評估公告內(nèi)容的準確性（是否與實際經(jīng)營情況一致）；調(diào)查是否存在“選擇性披露”行為（如僅公布利好信息）。若發(fā)現(xiàn)違規(guī)，監(jiān)管機構(gòu)可采取警告、罰款甚至暫停上市等措施。例如，根據(jù)《中國證監(jiān)會行政處罰辦法》，信息披露違法行為可能導致以下處罰：違規(guī)行為處罰措施法律依據(jù)延遲披露沒收違法所得，罰款50萬以下《證券法》第193條虛假陳述暫停發(fā)行人在市場交易資格《證券法》第200條3）市場表現(xiàn)與投資者反饋發(fā)行后的市場表現(xiàn)不僅反映企業(yè)基本面，也體現(xiàn)投資者信心。審查機構(gòu)需關注以下維度：股價波動率：通過計算30天內(nèi)股價的標準差，評估股價穩(wěn)定性。市值變化：分析市值波動是否與業(yè)績變化匹配。機構(gòu)評級調(diào)整：若主流評級機構(gòu)連續(xù)下調(diào)評級，則需重點核查基本面變化。持續(xù)督導機構(gòu)還應收集投資者反饋，如通過問卷調(diào)查或股東訪談，了解市場對發(fā)行人經(jīng)營策略的評價。若發(fā)現(xiàn)系統(tǒng)性問題（如產(chǎn)品滯銷、核心技術被替代），則可能觸發(fā)監(jiān)管干預。發(fā)行后表現(xiàn)是注冊制改革下持續(xù)督導的核心內(nèi)容，需結(jié)合定量指標與定性分析，確保發(fā)行人履行持續(xù)信息披露責任，維護市場公平透明。2.2.3公開募資公司治理的在注冊制改革背景下，公開募資公司的公司治理水平直接影響資本市場的健康發(fā)展，持續(xù)督導機制應重點審查其治理結(jié)構(gòu)與權責分配。這一環(huán)節(jié)需嚴格評估董事會的獨立性、監(jiān)事會的監(jiān)督效能以及持股5%以上股東行為的合規(guī)性。治理結(jié)構(gòu)與權責分配為強化公司治理的透明度與制衡，需審查以下方面：董事會獨立性：建議公司至少1/3的董事為獨立董事，且無持有上市公司明顯利益關聯(lián)。量化指標：獨立董事比例≥nN，其中n關聯(lián)交易合理性：關聯(lián)交易需經(jīng)獨立董事審議，且需在年度報告中詳細披露交易金額及影響比例。股權結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性：若存在“一股獨大”情形，需設特別消費事項觸發(fā)多重保護機制（如司法干預、債權人提案等）。關鍵治理要素通過對比行業(yè)基準，審查公司是否滿足以下標準（表格示例）：治理要素要求（注冊制）審查要點股東大會重要性事項需10%以上回避投票異議股東保護的公平性行政機構(gòu)至少日成立紀檢監(jiān)察部門監(jiān)管決策的獨立性與執(zhí)行力債權人保護轉(zhuǎn)債限制（不超過負債50%）長期信用評級變動頻率信息披露季報財務數(shù)據(jù)需雙基審計非財務信息公示及時性（如社會責任、員工權益等）實證與管理建議治理嵌入主業(yè)：建議觀察公司治理措施是否與企業(yè)實際偏離度。偏離度測試公式：偏離度=∑Gi?Bi動態(tài)調(diào)整機制：獨立性審查每年復核，若發(fā)現(xiàn)股東濫用工具（如收益權轉(zhuǎn)嫁），需觸發(fā)股東會重組。?總結(jié)注冊制改革的深化要求持續(xù)督導目標從“合規(guī)性”向“有效性”轉(zhuǎn)型，需將治理審查嵌入業(yè)務決策，且建議引入AI算法干預股權交易行為異常檢測，提高審核效率。2.3持續(xù)督導的注冊制改革的持續(xù)推進下，持續(xù)督導成為了證券發(fā)行上市后監(jiān)管的關鍵環(huán)節(jié)。它是指保薦機構(gòu)（或稱輔導機構(gòu)、主辦券商等）在證券發(fā)行上市后，對發(fā)行人的持續(xù)跟蹤、檢查、指導和監(jiān)督，以確保發(fā)行人符合法律法規(guī)的要求，信息披露的真實、準確、完整、及時，并保持良好的公司治理結(jié)構(gòu)。持續(xù)督導貫穿于發(fā)行人置業(yè)及上市后的整個生命期，其重要性不言而喻。持續(xù)督導的核心在于對發(fā)行人進行全面、深入的監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)并糾正其運營中存在的問題，防范風險。這些風險不僅包括持續(xù)經(jīng)營風險、財務風險、治理風險等傳統(tǒng)風險，還包括在注冊制下更加突出的信息披露風險、內(nèi)幕交易風險等新型風險。持續(xù)督導的主要內(nèi)容包括但不限于：公司治理的持續(xù)規(guī)范：監(jiān)督發(fā)行人建立健全并有效執(zhí)行公司治理各項制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會；獨立董事、審計委員會等專門委員會的運作情況；關聯(lián)交易管理制度、內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況等。信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性：監(jiān)督發(fā)行人按照法律法規(guī)和上市規(guī)則的規(guī)定，及時、準確、完整地披露信息，保證披露內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。持續(xù)經(jīng)營能力：評估發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的穩(wěn)定性，包括財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力等。重大事件的監(jiān)控：監(jiān)督發(fā)行人發(fā)生的重大事件，包括但不限于重大投資、并購重組、關聯(lián)交易、利潤分配、重大訴訟等，并確保其及時、準確地披露。投資者關系管理：協(xié)助發(fā)行人建立并完善投資者關系管理制度，加強與投資者的溝通和交流。?持續(xù)督導責任主體及其職責在注冊制下，持續(xù)督導的責任主體主要包括保薦機構(gòu)、證券公司等中介機構(gòu)。這些機構(gòu)在持續(xù)督導過程中承擔著重要的法律責任，需要建立完善的持續(xù)督導制度，并明確各自的職責。責任主體職責保薦機構(gòu)負責對發(fā)行人進行全面、深入的持續(xù)督導，包括但不限于上述內(nèi)容，并向中國證監(jiān)會報告督導情況。證券公司協(xié)助保薦機構(gòu)開展持續(xù)督導工作，并根據(jù)其與發(fā)行人的relationships承擔相應的責任。?持續(xù)督導的期限根據(jù)相關規(guī)定，持續(xù)督導的期限分為兩個階段：首次公開發(fā)行股票：上市后3年。上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券：上市后2年。?持續(xù)督導的考核與退出機制中國證監(jiān)會會對保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的持續(xù)督導工作進行考核，考核內(nèi)容包括但不限于持續(xù)督導制度的建設、持續(xù)督導責任的履行情況、持續(xù)督導報告的質(zhì)量等?？己私Y(jié)果將作為保薦機構(gòu)資格管理、證券公司分類監(jiān)管的重要依據(jù)。保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)在持續(xù)督導期間存在重大過失或違約行為的，中國證監(jiān)會可以采取警告、罰款、暫停業(yè)務資格等措施，情節(jié)嚴重的，可以取消其保薦機構(gòu)資格。?【表】：持續(xù)督導核心指標指標類別指標內(nèi)容權重公司治理股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況；關聯(lián)交易管理制度執(zhí)行情況等20%信息披露信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性35%持續(xù)經(jīng)營能力財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力等25%重大事件重大事件監(jiān)控及時性、準確性15%投資者關系投資者關系管理制度建立與執(zhí)行情況5%?【公式】：持續(xù)督導評分=Σ（單項指標得分權重）持續(xù)督導的評分可以用來評估保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)持續(xù)督導工作的質(zhì)量，并作為考核的重要依據(jù)。持續(xù)督導是注冊制下證券發(fā)行上市后監(jiān)管的重要手段，對于保護投資者利益、維護資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展具有重要意義。保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)需要切實履行持續(xù)督導職責，建立完善的持續(xù)督導制度，并通過嚴格的考核與退出機制，確保持續(xù)督導工作落到實處，有效防范和化解風險。2.3.1過錯責任原則的適用在注冊制改革的背景下，中國證券市場對于持續(xù)督導的法律責任越來越要求嚴格。特別是針對過錯責任原則的適用，需要明確其相關規(guī)定和實際應用情況。據(jù)《中華人民共和國證券法》以及相關法規(guī)，對于證券市場的“注冊制改革”，對于發(fā)行人及管理層在首次公開發(fā)行或者持續(xù)督導過程中需承擔過錯的法律責任。這里所謂的“過錯責任原則”，暗含著對行為主體在一般情況下無法避免或應在合理范圍內(nèi)避免導致法律后果的過失嗎？無疑，對它正確無誤的界定與分析，有助于市場參與者更好地理解和遵守法律條款。對于過錯責任原則的適用，需要關注兩個最為重要的方面：證據(jù)的呈示和法律后果的分擔。首先在認定某項行為是否構(gòu)成法律上的過錯時，需要具備充分的證據(jù)予以支撐。這不僅包括行為者對于特定信息掌握程度的證明，還包括其在執(zhí)業(yè)中實際行動的記錄，這些證據(jù)建構(gòu)起一個責任成立的基礎。其次考慮過錯責任的法律后果時，需注意“過錯大小”與“損失賠償”之間的關系。通常，按照過錯責任原則，責任對象應當根據(jù)其過錯的嚴重程度承擔相應的民事賠償責任。但是責任的大小應當依據(jù)行為者的過錯程度、可能的損失大小以及法律特別規(guī)定等多種因素綜合衡量。若將過錯責任原則加以量化，可以引入諸如損失比例、行為者行為自由度和過錯比例等參數(shù)，以使得責任的分擔更為公平合理。然而這一過程必須確保透明度和公正性，防止過于寬松或不公平的責任歸納被濫用。在實際操作中，為了更好地保證責任的厘定與追究，監(jiān)管機構(gòu)應設立專門的審查機構(gòu)或機制，通過規(guī)范化的標準和程序，對發(fā)生的各項未經(jīng)審批或違規(guī)的行為，進行徹底的審視和評判。同時也要建立健全歸責機制，確保法律責任承擔的落實性和有效性?？偠灾?，注冊制改革下持續(xù)督導的法律責任與制度審查需要全面準確，必須確保每個源頭行為的合法性和規(guī)程的執(zhí)行到位，對發(fā)現(xiàn)的任何過錯行為給予恰當?shù)姆稍u價與責任追究，以達到防范濫失行為、保護投資者利益、維護證券市場穩(wěn)定和有序運行的目的。2.3.2無過錯責任原則的在注冊制改革持續(xù)推進的背景下，持續(xù)督導機構(gòu)（如保薦機構(gòu)等）所面臨的法律責任體系發(fā)生了深刻變化。無過錯責任原則作為一種特殊的法律責任歸責原則，在特定情形下對持續(xù)督導活動中的各方主體產(chǎn)生了重要影響。（1）無過錯責任原則的定義與適用范圍無過錯責任原則，又稱嚴格責任原則或客觀責任原則，是指行為人只要其實際造成了損害后果，無論其主觀上是否存在過錯，均應承擔相應的法律責任。這一原則的核心在于強調(diào)損害后果的客觀歸因，而非行為人的主觀狀態(tài)。在持續(xù)督導制度中，無過錯責任原則主要適用于以下幾種情形：情形類別典型法律依據(jù)適用目的虛假陳述《證券法》第85條保護投資者利益，維護市場公信力內(nèi)幕交易《證券法》第186條維護市場公平性，打擊信息濫用行為重大遺漏《證券法》第83條確保信息披露的真實性和完整性公式表達：?損害后果=行為+因果關系+無過錯其中“因果關系”是判斷無過錯責任是否成立的關鍵要素。在持續(xù)督導過程中，若督導機構(gòu)未能識別并報告發(fā)行人的重大違法違規(guī)行為，即使其主觀上無過錯，也可能因未能履行法定職責而被追究無過錯責任。（2）無過錯責任原則對持續(xù)督導機構(gòu)的影響無過錯責任原則對持續(xù)督導機構(gòu)（如保薦機構(gòu)、審計機構(gòu)等）的影響主要體現(xiàn)在以下幾個方面：更高的責任標準：無過錯責任原則要求持續(xù)督導機構(gòu)必須確保持續(xù)督導活動的合規(guī)性和有效性，即使某些風險客觀上無法預見或避免，也可能因未能采取合理措施而承擔責任。責任保險的需求：由于無過錯責任可能帶來高額賠償，持續(xù)督導機構(gòu)更應重視責任保險的購買和管理，以分散潛在的法律風險。合規(guī)成本的增加：無過錯責任原則促使持續(xù)督導機構(gòu)加強內(nèi)部控制和合規(guī)管理，以提高履職能力和減少法律風險。公式表達責任增加：?責任增加=過錯概率×損害規(guī)?！练韶熑蜗禂?shù)其中責任增加與過錯概率、損害規(guī)模成正比。（3）無過錯責任與過錯責任的協(xié)同作用值得注意的是，無過錯責任原則并非完全取代過錯責任原則。在持續(xù)督導制度中，二者形成有機補充，共同構(gòu)建了法律責任體系。當持續(xù)督導機構(gòu)因過度自信或故意行為未能履行職責時，過錯責任原則將發(fā)揮更大的懲罰作用。表格對比體現(xiàn)二者差異：特征無過錯責任原則過錯責任原則歸責基礎損害后果的客觀歸因主觀過錯責任成立條件行為+因果關系+無過錯違法行為+過錯+因果關系主要目的保護投資者，維護市場誠信維護公平正義，防止濫用權利通過明確無過錯責任原則的適用范圍和責任界定機制，注冊制改革下的持續(xù)督導制度能夠更好地平衡市場效率與投資者保護，促進資本市場的健康發(fā)展。2.4持續(xù)督導違約責任的種類在注冊制改革背景下，持續(xù)督導的違約責任主要涉及以下幾個方面：（一）未履行督導義務的責任當督導機構(gòu)或個人未能按照相關規(guī)定履行持續(xù)督導義務時，需承擔相應的違約責任。這類責任主要涉及到未能及時發(fā)現(xiàn)并報告發(fā)行人的違規(guī)行為、未對發(fā)行人的信息披露進行充分審核等情形。（二）違反信息披露審核責任在督導過程中，若因督導機構(gòu)或個人未能嚴格審核發(fā)行人的信息披露內(nèi)容，導致信息披露存在重大遺漏、虛假陳述或誤導性信息，將承擔相應的違約責任。這種責任要求督導方對信息披露的真實性、準確性、完整性進行嚴格的把關。（三）違反持續(xù)督導期間的管理責任在注冊制度實施后，持續(xù)督導期間的管理責任也是違約責任的重要組成部分。如果督導機構(gòu)或個人未能有效管理發(fā)行人在持續(xù)督導期間的行為，如未能確保發(fā)行人合規(guī)經(jīng)營、及時糾正發(fā)行人的違規(guī)行為等，則需承擔相應的違約責任。（四）其他違約責任除了上述幾種主要的違約責任外，還可能因違反其他與持續(xù)督導相關的規(guī)定而承擔違約責任。這些責任可能涉及到未能按時報告工作進展、未能配合監(jiān)管部門的工作等情形。具體的違約情形和法律責任應根據(jù)相關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定來確定。為確保持續(xù)督導的有效性，需要對違約責任的種類進行詳細界定，并制定相應的處罰措施。同時還應建立完善的監(jiān)督機制，對督導機構(gòu)或個人的行為進行監(jiān)督和評估，確保其履行持續(xù)督導義務，維護市場的公平與公正。下表為部分違約責任的簡要概述：違約責任類別描述相關法律依據(jù)未履行督導義務未及時發(fā)現(xiàn)并報告發(fā)行人的違規(guī)行為等《證券法》等違反信息披露審核責任信息披露存在重大遺漏、虛假陳述等《證券法》及相關信息披露規(guī)定等持續(xù)督導期間管理不善未能有效管理發(fā)行人在持續(xù)督導期間的行為等相關監(jiān)管規(guī)定等其他違反持續(xù)督導相關規(guī)定的行為如未按時報告工作進展等相關法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定等對于持續(xù)督導中的違約責任種類進行明確的界定，對于維護資本市場的穩(wěn)定和健康發(fā)展具有重要意義。2.4.1行政責任的追究在注冊制改革的背景下，對保薦機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)機構(gòu)及其從業(yè)人員的行政責任追究顯得尤為重要。行政責任追究旨在確保這些機構(gòu)和個人在證券發(fā)行過程中嚴格遵守法律法規(guī)，維護市場秩序。?處罰措施針對違反注冊制相關規(guī)定的行為，監(jiān)管部門可采取以下處罰措施：違法行為處罰措施未嚴格履行持續(xù)督導職責警告、罰款、責令改正提供虛假材料或隱瞞重要事實沒收違法所得、吊銷許可證、市場禁入濫用職權、玩忽職守降級、撤職、開除泄露國家秘密、商業(yè)秘密罰款、賠償損失、刑事責任?責任追究程序責任追究程序包括以下步驟：立案調(diào)查：監(jiān)管部門在對涉嫌違法行為進行初步核實后，決定是否立案調(diào)查。取證核實：對涉案機構(gòu)和個人進行深入調(diào)查，收集證據(jù)，核實違法行為。作出決定：根據(jù)調(diào)查結(jié)果，依法作出行政處罰決定。執(zhí)行處罰：將處罰決定送達涉案機構(gòu)和個人，并監(jiān)督其履行處罰決定。信息公開：將處罰結(jié)果向社會公布，接受社會監(jiān)督。?責任追究案例以下是近年來證監(jiān)會對涉及注冊制違法行為的典型案例：案例名稱違法行為處罰結(jié)果某保薦機構(gòu)未嚴格履行持續(xù)督導職責未及時發(fā)現(xiàn)并報告問題，導致發(fā)行人信息披露不充分警告、罰款、責令改正某律師事務所提供虛假材料在招股說明書中提供虛假財務數(shù)據(jù)沒收違法所得、吊銷許可證、市場禁入某會計師事務所濫用職權在審計過程中故意遺漏重要信息降級、撤職、開除通過以上措施和案例，可以看出監(jiān)管部門對注冊制改革下持續(xù)督導的法律責任與制度審查的重視程度。這有助于維護市場秩序，保護投資者利益，促進資本市場健康發(fā)展。2.4.2民事責任的承擔在注冊制改革背景下，持續(xù)督導義務人未勤勉盡責或存在虛假陳述、誤導性陳述等情形，導致投資者損失的，需依法承擔民事賠償責任。民事責任的承擔以“過錯推定”為基本原則，即除非義務人能夠證明自身已盡到法定勤勉義務，否則推定其存在過錯并應承擔相應責任。（一）責任認定要件根據(jù)《證券法》及相關司法解釋，投資者主張持續(xù)督導義務人承擔民事賠償需滿足以下要件：行為違法性：義務人未履行持續(xù)督導義務（如未對信息披露的真實性、準確性、完整性進行核查）或存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏等行為。因果關系：投資者的損失與義務人的違法行為之間存在直接因果關系，可通過交易記錄、信息披露時間節(jié)點等證據(jù)鏈證明。損害結(jié)果：投資者因信賴虛假陳述而遭受的實際損失，包括投資差額損失、傭金、印花稅等交易成本及利息損失。（二）損失計算公式民事賠償金額通常采用“差額計算法”，公式如下：賠償金額其中：投資差額損失=（買入均價-賣出均價）×股數(shù)；系統(tǒng)風險調(diào)整系數(shù)：根據(jù)市場整體波動情況，由法院或?qū)I(yè)機構(gòu)核定，范圍通常為0~1。（三）責任主體與連帶責任持續(xù)督導的民事責任主體包括保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)及相關簽字人員。若存在多個責任主體，根據(jù)《證券法》第85條，投資者可向其中任一或全部主張連帶賠償，責任主體內(nèi)部再按過錯大小分擔責任。下表為常見責任主體的歸責原則及免責情形：責任主體歸責原則免責情形保薦機構(gòu)過錯推定能證明已盡勤勉義務，且無主觀過錯；損失系系統(tǒng)風險或投資者自身原因?qū)е?。簽保代表人過錯責任證明已遵循執(zhí)業(yè)規(guī)范，無故意或重大過失；已履行核查并出具無異議意見。會計師事務所過錯責任已按準則審計并出具無保留意見；損失系審計范圍外因素導致。（四）責任限制與抗辯事由持續(xù)督導義務人可通過以下方式減輕或免除民事責任：舉證證明無過錯：提交盡職調(diào)查工作底稿、內(nèi)部風控流程等證據(jù)，證明已履行法定義務。因果關系阻斷：證明損失主要源于市場系統(tǒng)性風險、政策變動或投資者惡意操作等。訴訟時效抗辯：根據(jù)《民法典》第188條，投資者需知道或應當知道權利受損起3年內(nèi)提起訴訟。（五）典型案例參考在“康美藥業(yè)案”中，法院認定保薦機構(gòu)未對貨幣資金真實性履行核查義務，需承擔連帶賠償責任，賠償金額按投資者實際損失與虛假陳述行為之間的因果關系比例確定，為注冊制下持續(xù)督導民事責任的承擔提供了司法實踐范例。綜上，注冊制改革下持續(xù)督導的民事責任以保護投資者為核心，通過明確歸責原則、細化損失計算及強化責任主體約束，形成“權責利”對等的風險防控機制，促進資本市場誠信體系建設。2.4.3刑事責任的考量在注冊制改革下，持續(xù)督導的法律責任與制度審查中，刑事責任的考量是至關重要的一環(huán)。根據(jù)《中華人民共和國刑法》的規(guī)定，對于違反證券法律法規(guī)的行為，如虛假陳述、內(nèi)幕交易等，將依法追究刑事責任。然而在實際操作中，刑事責任的認定和處罰往往存在爭議。因此需要對刑事責任進行合理界定，確保其與注冊制改革的目標相一致。首先要明確刑事責任的適用范圍，在注冊制改革下，對于上市公司信息披露違規(guī)行為，如虛假陳述、重大遺漏等，應當追究刑事責任。同時對于中介機構(gòu)的違法違規(guī)行為，如出具虛假審計報告、誤導投資者等，也應當依法追究刑事責任。其次要合理界定刑事責任的構(gòu)成要件，刑事責任的構(gòu)成要件包括違法性、故意或過失、損害結(jié)果以及因果關系。在注冊制改革下，對于上市公司信息披露違規(guī)行為，應當以違法性作為構(gòu)成要件之一；對于中介機構(gòu)的違法違規(guī)行為，應當以故意或過失作為構(gòu)成要件之一。同時還需要考慮損害結(jié)果以及因果關系等因素。要注重刑事責任的適用程序，在注冊制改革下，對于上市公司信息披露違規(guī)行為，應當遵循法定程序進行調(diào)查取證、起訴審判等環(huán)節(jié)。同時對于中介機構(gòu)的違法違規(guī)行為，也應當遵循法定程序進行調(diào)查取證、起訴審判等環(huán)節(jié)。此外還需要考慮刑事訴訟法等相關法律的規(guī)定。在注冊制改革下，持續(xù)督導的法律責任與制度審查中，刑事責任的考量是一個復雜而重要的問題。只有合理界定刑事責任的適用范圍、構(gòu)成要件以及適用程序等問題，才能更好地維護市場秩序和投資者權益。三、持續(xù)督導制度的注冊制改革的核心要義之一在于將注冊審查的前置性審查轉(zhuǎn)變?yōu)榘l(fā)行人信息披露的實質(zhì)性審查，并將發(fā)行后監(jiān)管的重心前移，將對發(fā)行人的持續(xù)跟蹤與監(jiān)督貫穿于其生命周期的始終。因此持續(xù)督導制度作為注冊制下發(fā)行市場監(jiān)管的重要抓手，其有效性與合規(guī)性對于注冊制改革的平穩(wěn)落地和資本市場的健康發(fā)展具有至關重要的意義。（一）制度內(nèi)涵持續(xù)督導制度，顧名思義，是指保薦機構(gòu)（主承銷商）在為企業(yè)完成首次公開發(fā)行后，對發(fā)行人持續(xù)進行跟蹤督導的法定義務。其主要目的在于督促發(fā)行人建立并完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作，提高信息披露質(zhì)量，保障投資者合法權益，維護社會公共利益。持續(xù)督導制度包含了“持續(xù)”和“督導”兩個核心要素：持續(xù)性：強調(diào)對發(fā)行人的跟蹤督導并非一次性活動，而是貫穿于發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營過程的有效機制。督導周期一般與發(fā)行人的會計年度相匹配，方為有效持續(xù)。督導性：強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行人的行為進行規(guī)范與引導，督促其履行相關義務。持續(xù)督導的內(nèi)容主要涵蓋以下幾個方面：持續(xù)督導方面具體內(nèi)容公司治理了解公司治理結(jié)構(gòu)和運行的完整性、有效性及合規(guī)性；經(jīng)營管理了解發(fā)行人的業(yè)務、主要風險、財務狀況、內(nèi)部控制機制和信息披露制度；信息披露媒體報道、定期報告、臨時公告等是否真實、準確、完整、及時；財務狀況盈利能力、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)、現(xiàn)金流量狀況等是否符合發(fā)行條件；風險防范是否建立了持續(xù)的風險防范機制，能否有效應對市場變化；違規(guī)行為是否存在違法違規(guī)行為，是否受到過監(jiān)管部門的處罰；與投資者關系是否與投資者保持定期溝通，是否及時回應投資者關切；通過以上多維度的持續(xù)督導，可以及時發(fā)現(xiàn)并糾正發(fā)行人存在的問題，有效防范風險，維護投資者利益。（二）責任主體與方式持續(xù)督導制度的責任主體主要包括：保薦機構(gòu)（主承銷商）：這是持續(xù)督導的主要責任主體，承擔著最主要的責任。保薦機構(gòu)需要組建專業(yè)的保薦團隊，在持續(xù)督導期間對公司進行全面的跟蹤與監(jiān)督。發(fā)行人董事會：發(fā)行人董事會應當積極配合保薦機構(gòu)的工作，建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，確保持續(xù)督導工作的順利開展。發(fā)行人監(jiān)事會：監(jiān)事會負責監(jiān)督持續(xù)督導工作的有效性，并對保薦機構(gòu)履行持續(xù)督導責任的情況進行監(jiān)督。證券交易所：證券交易所負責對持續(xù)督導工作進行監(jiān)管，對保薦機構(gòu)的持續(xù)督導工作進行考核，并對違反持續(xù)督導規(guī)定的行為進行處罰。持續(xù)督導的方式主要包括：定期保薦工作底稿制度：保薦機構(gòu)應當建立并完善保薦工作底稿制度，記錄持續(xù)督導期間的工作情況，并及時更新。定期路演與交流：保薦機構(gòu)應當定期與投資者進行路演與交流，介紹公司經(jīng)營情況，解答投資者疑問，并收集投資者反饋。定期報告審閱：保薦機構(gòu)應當定期審閱發(fā)行人的定期報告，并對報告的真實性、準確性、完整性進行核查。臨時公告審閱：保薦機構(gòu)應當對發(fā)行人的臨時公告進行審閱，確保其符合信息披露的法律法規(guī)要求。實地考察：保薦機構(gòu)應當定期進行實地考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并與管理層進行深入溝通。（三）持續(xù)督導的期限根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，保薦機構(gòu)持續(xù)督導的期限通常有以下幾種情況：首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期限為發(fā)行后36個月。上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期限為發(fā)行后24個月。保薦機構(gòu)更換的，新保薦機構(gòu)應當從原保薦機構(gòu)完成持續(xù)督導的次年起，繼續(xù)完成剩余期限的持續(xù)督導工作。在特殊情況下，如發(fā)行人出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，監(jiān)管機構(gòu)有權要求保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導期限。例如，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》，發(fā)行人出現(xiàn)以下情形之一的，中國證監(jiān)會可以責令保薦機構(gòu)延長持續(xù)督導期限：（一）未在規(guī)定期限內(nèi)完成募集資金的發(fā)放和使用；（二）募集資金用途變更未經(jīng)核準；（三）未經(jīng)核準，擅自變更募集資金用途；（四）年度證監(jiān)會指定的會計師事務所出具了合并會計報告中的審計報告為無法表示意見或者無法表示意見的；（五）違反上市公司治理規(guī)則或相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，情節(jié)嚴重的；（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。（四）考核與退出機制持續(xù)督導制度的考核與退出機制是確保持續(xù)督導工作有效性的重要保障?？己藱C制：保薦機構(gòu)年度考核：中國證監(jiān)會每年對保薦機構(gòu)進行年度考核，考核內(nèi)容包括持續(xù)督導工作的質(zhì)量、效率、合規(guī)性等方面。保薦代表人考核：中國證監(jiān)會會對保薦代表人進行考核，考核內(nèi)容包括專業(yè)能力、職業(yè)道德、持續(xù)督導工作表現(xiàn)等。退出機制：保薦機構(gòu)更換：在持續(xù)督導期間，如果保薦機構(gòu)出現(xiàn)違法違規(guī)行為，或者無法滿足持續(xù)督導的要求，中國證監(jiān)會可以責令其退出持續(xù)督導工作。保薦代表人更換：如果保薦代表人出現(xiàn)違法違規(guī)行為，或者無法滿足持續(xù)督導的要求，中國證監(jiān)會可以取消其保薦代表人資格?？冃Э己斯绞纠罕Ｋ]機構(gòu)持續(xù)督導績效scored=αQ1+βQ2+γQ3+δQ4其中：Q1:保薦機構(gòu)持續(xù)督導工作質(zhì)量分值(例如，根據(jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果、信息披露評價結(jié)果等)Q2:保薦機構(gòu)持續(xù)督導工作效率分值(例如，根據(jù)路演與交流次數(shù)、定期報告審閱時間等)Q3:保薦機構(gòu)持續(xù)督導工作合規(guī)性分值(例如，根據(jù)監(jiān)管檢查結(jié)果、違規(guī)處理情況等)Q4:保薦機構(gòu)持續(xù)督導聲譽分值(例如，根據(jù)市場反饋、投資者滿意度等)α,β,γ,δ:各項指標的權重，且α+β+γ+δ=1該公式只是一個示例，實際情況可以根據(jù)具體情況進行調(diào)整。通過科學的考核體系，可以激勵保薦機構(gòu)認真履行持續(xù)督導職責，確保持續(xù)督導制度的有效實施。同時退出機制也是持續(xù)督導制度的必要組成部分，可以保證持續(xù)督導隊伍的專業(yè)性和純潔性?？偠灾?，持續(xù)督導制度是注冊制改革的重要組成部分，是發(fā)行人信息披露制度的重要補充。只有不斷完善持續(xù)督導制度，強化各方責任，才能有效防范風險，保護投資者權益，促進資本市場健康發(fā)展。在未來的實踐中，還需要根據(jù)市場發(fā)展情況和監(jiān)管需求，對持續(xù)督導制度進行持續(xù)的完善與優(yōu)化。3.1持續(xù)督導制度的注冊制改革的深入推進，對證券發(fā)行上市制度提出了新的要求，其中最為核心的變革之一便是強化了發(fā)行人的持續(xù)信息披露義務以及中介機構(gòu)的持續(xù)督導責任。持續(xù)督導制度作為注冊制下重要的風險防范機制，旨在通過強化對上市公司信息披露、規(guī)范運作等方面的持續(xù)監(jiān)測和指導，督促發(fā)行人完善公司治理，保障投資者合法權益，防范潛在的市場風險。該制度的核心要義在于，保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)等中介機構(gòu)在證券發(fā)行上市后，仍需對發(fā)行人的信息披露質(zhì)量、規(guī)范運作情況、風險揭示等進行持續(xù)的關注和督導，確保發(fā)行人履行其在發(fā)行過程中所作出的承諾，并持續(xù)滿足上市條件。這一制度的建立，不僅有利于提高上市公司的質(zhì)量和透明度，還有利于形成有效的市場監(jiān)督機制，促使發(fā)行人養(yǎng)成良好的信息披露習慣，從而提升整個資本市場的公信力和效率。持續(xù)督導的主要內(nèi)容通常包括但不限于以下幾個方面：持續(xù)督導的主要內(nèi)容具體內(nèi)容說明信息披露:跟蹤發(fā)行人信息披露的及時性、準確性、完整性、真實性，督促其按要求編制和披露定期報告、臨時報告等。規(guī)范運作:監(jiān)督發(fā)行人是否符合公司法、證券法等法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，檢查其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的有效性。承諾履行:跟蹤發(fā)行人是否履行其在發(fā)行過程中所作出的承諾，如盈利預測的實現(xiàn)情況等。風險揭示:督促發(fā)行人充分揭示投資風險，特別是與公司經(jīng)營、行業(yè)發(fā)展相關的風險因素。投資者關系:協(xié)助發(fā)行人與投資者進行溝通，解答投資者疑問，維護良好的投資者關系。持續(xù)經(jīng)營能力:評估發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營能力，關注其面臨的主要風險因素及其應對措施。持續(xù)督導的期限根據(jù)不同的板塊和證券品種有所差異，例如，對于主板、中小板上市公司，保薦機構(gòu)的持續(xù)督導期限通常為上市之日起3年；對于創(chuàng)業(yè)板上市公司，則為期5年。其中主板、中小板的持續(xù)督導期可以分為兩個階段，即上市后的前3年和后3年，后3年的督導對象包括發(fā)行人和保薦機構(gòu)。而對于創(chuàng)業(yè)板上市公司，則不分階段，持續(xù)督導期均為上市后5年。持續(xù)督導的考核主要依賴于保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的自我約束以及監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管執(zhí)法。持續(xù)督導期滿后，保薦機構(gòu)需要向中國證監(jiān)會提交持續(xù)督導工作報告，并進行備案。同時中國證監(jiān)會也會對保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)的持續(xù)督導工作進行檢查和抽查，對未履行持續(xù)督導責任的行為進行處罰，情節(jié)嚴重的甚至可以吊銷其相關業(yè)務許可。持續(xù)督導制度的實施，對注冊制改革的順利推進具有重要意義。它不僅能夠有效防范證券發(fā)行上市后的風險，也能夠促進上市公司規(guī)范運作，提高信息披露質(zhì)量，最終實現(xiàn)保護投資者利益、維護市場秩序、促進資本市場健康發(fā)展的目標。持續(xù)督導責任主體及其責任承擔可以表示為如下公式：持續(xù)督導責任其中保薦機構(gòu)責任是核心，承擔主要責任；證券服務機構(gòu)根據(jù)其提供的專業(yè)服務承擔相應的補習責任。這種責任分擔機制，能夠確保持續(xù)督導工作的有效開展，也為投資者的權益保護提供了堅實的制度保障。總而言之，持續(xù)督導制度是注冊制改革不可或缺的一環(huán)，其有效運行離不開中介機構(gòu)的積極參與、監(jiān)管機構(gòu)的嚴格監(jiān)管以及投資者的廣泛監(jiān)督。隨著注冊制改革的不斷深入，持續(xù)督導制度也將不斷完善，為建設一個規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場提供有力支撐。3.1.1監(jiān)管機構(gòu)的在中國正在推進的注冊制改革框架下，監(jiān)管機構(gòu)的職責和權利成為確保市場健康運行的基石。這幾個方面反映了監(jiān)管機制的復雜性和多維度特性：監(jiān)管立法與修訂在注冊制背景下，建立一套完善的法律法規(guī)體系至關重要。監(jiān)管機構(gòu)負責制定或更新相關的證券法規(guī)和交易規(guī)則，確保市場參與方均有明了的行為規(guī)范。這些法規(guī)通常涵蓋信息披露、公司治理、財務報告準則是至關重要的。立法需要在不斷的市場實踐中進行調(diào)整，以適應新業(yè)務模式和交易工具的發(fā)展。監(jiān)事機關需修訂或設立新的管理法規(guī)以及市場參與者必須遵守的法律條款，強化資本市場法制化、規(guī)范化基礎。合適的立法進程，能叫依據(jù)實際市場情形變通，并適應新經(jīng)濟環(huán)境。交易審核與許可在注冊制下，新上市的企業(yè)需得到交易所的核準或注冊，方能進入公開市場進行交易。監(jiān)管機構(gòu)需對企業(yè)上市申請書、財務狀況以及經(jīng)營情況進行詳細審查，確保符合交易所的上市標準。包括評估公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制環(huán)境和未來盈利能力等。監(jiān)管機構(gòu)在注冊制度下須嚴格審核并批準上市企業(yè)在交易市場公開其股票，要求評估企業(yè)運營策略、內(nèi)部控制和未來盈利潛力，判斷其上市資格。持續(xù)監(jiān)督與反饋機制在企業(yè)上市后，監(jiān)管機構(gòu)還須實施持續(xù)監(jiān)督，透過定期審查和實時監(jiān)控確保信息披露的透明度和真實性。對于任何可能影響市場穩(wěn)定或投資者利益的行為，監(jiān)管機構(gòu)皆需及時介入，并且建立一套有效的市場反饋與投訴處理機制。審查機關應當保持持續(xù)評估職責，通過定會檢討并實時追蹤管理企業(yè)財務表現(xiàn)和各類經(jīng)營動態(tài)，保證信息公開的精確與公開。對任何損害市場平衡或損害投資者權權益的情形，應迅速作出響應，并構(gòu)建優(yōu)良的行業(yè)反映及申訴處理流程。此外考慮到監(jiān)管措施的有效性和科學性，可能需要融合高科技手段，例如大數(shù)據(jù)分析、人工智能等，以提升監(jiān)管敏銳度，優(yōu)化監(jiān)管決策的準確性。通過上述方式，監(jiān)管機構(gòu)在注冊制改革中不僅扮演著至關重要的角色，也是維護金融市場穩(wěn)定、增進公眾信任的重要保障。3.1.2市場主體的注冊制改革的深化下，發(fā)行人、中介機構(gòu)以及其他相關參與方的法律責任邊界愈發(fā)清晰，其權責義務也得到進一步界定。作為注冊制生態(tài)中的核心參與者，市場主體的合規(guī)運作與持續(xù)督導對于維護市場秩序、保護投資者利益、促進資源有效配置至關重要。（1）發(fā)行人的責任加重發(fā)行人作為注冊制下的第一責任主體，其信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性和公平性面臨更高要求。注冊制下，發(fā)行人不僅要對所披露信息的合法性負責，更要對其實質(zhì)內(nèi)容的真實性承擔終極責任。1）信息披露責任細化發(fā)行人需建立健全信息披露制度，確保信息披露的質(zhì)量和效率。這包括但不限于：全面披露重大風險、關聯(lián)交易、募集資金用途等方面信息；遵守持續(xù)信息披露義務，及時披露重大事件和財務狀況變化；建立信息披露grievancemechanism，接受投資者監(jiān)督。主要信息披露內(nèi)容具體要求延遲披露的后果重大風險全面、準確、具體描述風險種類、影響程度等責任人行政處罰、市場禁入，公司賠償投資者損失關聯(lián)交易公開關聯(lián)人身份、交易性質(zhì)、定價依據(jù)等影響公平性，則可能面臨罰款、賠償投資者損失募集資金用途明確說明使用計劃，定期披露使用進度和效果濫用資金，將面臨監(jiān)管處罰、市場禁入、公司賠償投資者損失重大事件及時、準確披露事件起因、過程、影響等延遲披露，將承擔監(jiān)管處罰、民事賠償責任財務狀況定期披露財務報表，確保信息的完整性和準確性信息虛假，將面臨嚴厲監(jiān)管處罰、退出市場2）持續(xù)督導責任強化注冊制下，發(fā)行人的持續(xù)督導責任并非僅在IPO階段，而是貫穿其整個上市生涯。發(fā)行人需配合監(jiān)管機構(gòu)和中介機構(gòu)，持續(xù)履行信息披露義務，及時糾正偏差，確保公司合規(guī)運作。3）建立內(nèi)部控制機制發(fā)行人需建立健全內(nèi)部控制機制，完善風險管理和內(nèi)控體系，加強對信息披露、募集資金管理、關聯(lián)交易、信息披露grievancemechanism等方面的內(nèi)部監(jiān)控。內(nèi)部控制機制的健全程度將直接影響發(fā)行人的合規(guī)水平和市場形象。（2）中介機構(gòu)的角色與責任中介機構(gòu)作為注冊制下的關鍵監(jiān)督者，其專業(yè)能力和職業(yè)道德水平直接影響注冊制改革的實效。保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)需切實履行“看門人”職責，對發(fā)行人進行全面盡職調(diào)查和持續(xù)督導。1）盡職調(diào)查責任中介機構(gòu)需根據(jù)相關專業(yè)準則，對發(fā)行人的主體資格、業(yè)務資格、財務狀況、內(nèi)部控制、信息披露等方面進行嚴格審查，確保發(fā)行的股票和公司債符合發(fā)行條件。盡職調(diào)查的質(zhì)量將直接影響發(fā)行質(zhì)量和投資者保護。2）持續(xù)督導責任中介機構(gòu)對發(fā)行人的持續(xù)督導責任主要體現(xiàn)在以下幾個方面：定期回訪發(fā)行人，了解其經(jīng)營狀況和信息披露情況；監(jiān)督發(fā)行人履行信息披露義務，對信息披露質(zhì)量進行把關；及時發(fā)現(xiàn)并報告發(fā)行人存在的違法違規(guī)行為和風險隱患；對發(fā)行人的持續(xù)合規(guī)進行監(jiān)督和評價。3）建立健全責任追究機制中介機構(gòu)需建立健全內(nèi)部責任追究機制，明確各層級人員的責任劃分，對未盡職責的行為進行嚴肅處理。此外監(jiān)管機構(gòu)將加大對中介機構(gòu)違法違規(guī)行為的處罰力度，確保中介機構(gòu)切實履行職責。中介機構(gòu)主要職責違規(guī)后果保薦機構(gòu)對發(fā)行人進行全面盡職調(diào)查和持續(xù)督導責任人行政處罰、市場禁入，公司賠償投資者損失會計師事務所對發(fā)行人財務報表進行審計影響審計質(zhì)量，將面臨罰款、吊銷執(zhí)照律師事務所對發(fā)行人法律文件進行審核提供虛假法律意見，將面臨吊銷執(zhí)照、賠償投資者損失評估機構(gòu)對發(fā)行人資產(chǎn)進行評估評估結(jié)果失真，將面臨罰款、吊銷執(zhí)照（3）其他相關參與方：責任與合作除發(fā)行人和中介機構(gòu)外，證券登記結(jié)算機構(gòu)、交易所、投資者保護基金以及其他市場服務機構(gòu)也是注冊制生態(tài)系統(tǒng)中的重要組成部分。這些相關參與方需各司其職，協(xié)同合作，共同維護市場秩序，保護投資者合法權益。證券登記結(jié)算機構(gòu)負責保障證券登記結(jié)算業(yè)務的正常進行，確保交易數(shù)據(jù)的安全和準確。交易所負責制定和完善交易規(guī)則，監(jiān)管市場交易行為，維護市場公平、公正、公開。投資者保護基金負責補償投資者因證券市場風險造成的損失，維護投資者合法權益。