1第十三章治理模式：多元與趨同南開大學(xué)中國(guó)公司治理研究院2學(xué)習(xí)目的1.了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、特點(diǎn)和缺陷；2.掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)。關(guān)鍵詞治理模式外部控制主導(dǎo)型模式內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式家族控制主導(dǎo)型模式公司治理模式趨同外部控制主導(dǎo)型公司治理模式01內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式02家族控制主導(dǎo)型公司治理模式03公司治理模式的趨同化04目錄3第一節(jié)外部控制主導(dǎo)型公司治理模式4一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生（一）分散化股權(quán)融資體制股權(quán)資本居于主導(dǎo)地位，資產(chǎn)負(fù)債率低；股權(quán)分散，機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。（二）分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)股權(quán)過于分散化使得股東難以控制，只能授權(quán)董事會(huì)；股權(quán)過于分散化使得股東監(jiān)督動(dòng)力減弱，因?yàn)楸O(jiān)督是公共品；有人寄希望于機(jī)構(gòu)投資者，但其參與公司治理具有“消極傾向”，從而美英等國(guó)公司治理的重心便放在了其發(fā)達(dá)的市場(chǎng)上，同時(shí)通過威懾性法律加強(qiáng)監(jiān)管，并對(duì)經(jīng)營(yíng)者給予必要的激勵(lì)以加強(qiáng)自我約束。5二、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)（一）董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大（二）公司控制權(quán)市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位（三）經(jīng)理人市場(chǎng)的透明和壓力使經(jīng)理人必須盡職盡責(zé)（四）經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大（五）信息披露完備，“能說的都要說”擴(kuò)展閱讀13-1：雅虎CEO遭解聘62001年，曾長(zhǎng)期在好萊塢的華納兄弟公司擔(dān)任副董事長(zhǎng)的塞梅爾接受了Yahoo拋出的橄欖枝，擔(dān)任Yahoo的CEO。Yahoo給予塞梅爾的薪酬高達(dá)7000多萬美元，為標(biāo)準(zhǔn)普爾500強(qiáng)企業(yè)中薪酬最高的CEO。在他任期的6年內(nèi)，雅虎的銷售額從2001年7.4億美元增長(zhǎng)到2006年的64億美元，幾乎是當(dāng)初的9倍；運(yùn)營(yíng)收入從當(dāng)初的虧損狀態(tài)達(dá)到10億美元；股價(jià)增長(zhǎng)了2.25倍；用戶數(shù)量從2001年的1.7億增至5億。2006年之后，由于Yahoo市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩，股價(jià)表現(xiàn)不佳，被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手谷歌搶走市場(chǎng)份額等原因，股東對(duì)塞梅爾表示出強(qiáng)烈不滿，并向董事會(huì)施加壓力，要求解聘塞梅爾。2007年6月18日，塞梅爾在董事會(huì)重壓之下宣布辭職。資料來源：高明華,公司治理案例選編.2024年,打印稿。7三、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷（一）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性股權(quán)分散有利于避免因一家公司的經(jīng)營(yíng)不利或環(huán)境變化而帶來的連鎖反應(yīng)；股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性能夠減少投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，同時(shí)有利于證券市場(chǎng)的交易活躍、信息公開；股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性有益于資源的再分配，公司也容易籌措到資金；股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性使股東們可以通過在證券市場(chǎng)上的股票交易活動(dòng)來控制、監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者；股權(quán)分散和強(qiáng)流動(dòng)性有利于保證資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性。8三、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷（二）外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷由于股權(quán)非常分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重，使得公司的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的利益。外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。但隨著近些年對(duì)利益相關(guān)者權(quán)益保護(hù)或社會(huì)責(zé)任的關(guān)注，這種情況已在很大程度上得到緩解。9第二節(jié)內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式10一、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生（一）法人在公司融資中的核心作用金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高；法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位。（二）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松；日、德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過于嚴(yán)格；日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格。11二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)（一）董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立（二）企業(yè)與銀行共同治理（三）公司之間交叉持股擴(kuò)展閱讀13-2：交叉持股與經(jīng)營(yíng)者約束——日本三越社長(zhǎng)岡田茂遭解職12日本三越有三百多年的歷史，戰(zhàn)后加入三井集團(tuán)。在三越的股東中，“三越厚生事業(yè)團(tuán)”(首席股東)和“三越愛護(hù)會(huì)”是三越從業(yè)員的福利保健團(tuán)體，也是三越最重要的安定股東，這兩個(gè)團(tuán)體與三越的“從業(yè)員持股會(huì)”共同持有三越股票的15%，而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有的三越股票只占10%強(qiáng)。因此，三井集團(tuán)的成員企業(yè)要想憑借股權(quán)去控制三越的經(jīng)營(yíng)是很困難的。岡田茂1972年就任三越社長(zhǎng)后，培植親信，排除異己，獨(dú)斷專行，在公司內(nèi)說一不二。促使他下臺(tái)的原因主要有兩個(gè)：一是他經(jīng)營(yíng)不善，造成企業(yè)效益連年下降；二是三越舉辦“古代波斯秘寶展”的展品被發(fā)現(xiàn)是贗品，致使企業(yè)形象嚴(yán)重受損。在這種情況下，三越的工會(huì)首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)營(yíng)素質(zhì)、刷新經(jīng)營(yíng)方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長(zhǎng)會(huì)也于9月17日開會(huì)，一致要求岡田茂辭職，但岡田茂拒不接受。為此，由三井銀行的顧問(原社長(zhǎng)和會(huì)長(zhǎng))兼三越董事的小山五郎出面說服三越的全體董事，于9月22日召開董事會(huì)撤銷了岡田茂的社長(zhǎng)職務(wù)。。資料來源：高明華,公司治理：理論演進(jìn)與實(shí)證分析.經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,200113三、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷（一）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性銀行的監(jiān)控作用得到較充分發(fā)揮公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展得到較高的保證交易效率比較高（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷違反股份公司原則引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有股東大會(huì)“空殼化”難以適應(yīng)全球化發(fā)展趨勢(shì)案例13-1西門子公司CEO辭職14西門子是歐洲最大的工程集團(tuán)，生產(chǎn)各種各樣的產(chǎn)品，從發(fā)電機(jī)到家用電器，從電腦到火車機(jī)車。其總部位于德國(guó)，公司設(shè)兩層董事會(huì)，即監(jiān)督董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）和執(zhí)行董事會(huì)（董事會(huì)）。2007年，首席執(zhí)行官KlausKleinfeld向監(jiān)事會(huì)提出要么與他續(xù)約要么接受辭呈的挑戰(zhàn)。該提案未能在監(jiān)事會(huì)上獲得足夠的票數(shù)，所以他辭職了。此前，Kleinfeld已成功運(yùn)行了西門子的美國(guó)業(yè)務(wù)，在此過程中該公司在紐約證券交易所上市。他曾擔(dān)任花旗集團(tuán)和美國(guó)Alcoa鋁業(yè)公司董事會(huì)的外部董事，被認(rèn)為是一個(gè)有能力的領(lǐng)導(dǎo)者。在他的指導(dǎo)下，西門子集團(tuán)收入增長(zhǎng)10％，利潤(rùn)增長(zhǎng)36％。但是，監(jiān)事會(huì)中的工會(huì)和股東代表都不喜歡他激進(jìn)的管理風(fēng)格。關(guān)于他的傳言在董事會(huì)成員中流傳。監(jiān)事會(huì)主席HeinrichvonPierer辭職，并由德國(guó)公司治理改革的先驅(qū)GerhardCromme取代。根據(jù)《經(jīng)濟(jì)學(xué)家》雜志的報(bào)道，Kleinfeld的問題在于他在德式的親密的上層集團(tuán)中缺乏盟友，以及他的美式管理方法。對(duì)于更習(xí)慣德國(guó)協(xié)商一致的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的企業(yè)家和工會(huì)代表而言，這似乎很不利。資料來源：經(jīng)濟(jì)學(xué)家，www.，2007年4月28日。15第三節(jié)家族控制主導(dǎo)型公司治理模式16一、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生（一）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的產(chǎn)生過程以東南亞為例。東南亞各國(guó)家族企業(yè)產(chǎn)生于20世紀(jì)50年代之前，移居?xùn)|南亞的華人開始在外國(guó)資本的夾縫中創(chuàng)辦企業(yè)；20世紀(jì)80年代以來，東南亞華人家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，多元化經(jīng)營(yíng)范圍不斷擴(kuò)大，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局，但家族成員仍然控制著企業(yè)的多數(shù)股權(quán)。（二）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的原因儒家文化是家族式公司治理模式形成的共同原因。但也有特殊原因。仍以東南亞為例，特殊原因主要有：一是民族歧視；二是華人文化素質(zhì)、工商經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)與本地人的差異，使得東南亞國(guó)家獨(dú)立后，華人和本地人的合作受到限制，華人企業(yè)只能采取家族治理模式。17二、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)（一）所有權(quán)主要由家族控制；（二）企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長(zhǎng)化；（三）經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化，經(jīng)營(yíng)權(quán)在家族內(nèi)傳承；（四）來自銀行的外部監(jiān)督很弱。擴(kuò)展閱讀13-3：韓國(guó)樂天集團(tuán)的家族控制18韓國(guó)樂天集團(tuán)的創(chuàng)辦者是辛格浩，是創(chuàng)辦于日本、后在韓日發(fā)展壯大的一家家族集團(tuán)，由于樂天集團(tuán)的特殊成長(zhǎng)背景,其在韓國(guó)和日本都有樂天集團(tuán)。辛格浩為韓國(guó)和日本樂天集團(tuán)的共同董事長(zhǎng)，辛格浩把韓國(guó)樂天和日本樂天分派給兩個(gè)兒子負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，讓長(zhǎng)子辛東主負(fù)責(zé)日本樂天，其職位為副董事長(zhǎng)；次子辛東彬負(fù)責(zé)韓國(guó)樂天，其職位為董事長(zhǎng)。辛格浩也讓女兒參加經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，長(zhǎng)女辛英子負(fù)責(zé)樂天獎(jiǎng)學(xué)金基金會(huì)，其職位為理事；次女辛有美為樂天酒店顧問。資料來源：崔智硯.韓國(guó)財(cái)閥集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)繼承.北京師范大學(xué)碩士論文,201719三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性和缺陷（一）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的有效性對(duì)企業(yè)內(nèi)部控制的作用；對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)和發(fā)展的作用；對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的作用。（二）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷任人唯親的風(fēng)險(xiǎn)；家族繼承的風(fēng)險(xiǎn)；家族企業(yè)社會(huì)化、公開化程度低。擴(kuò)展閱讀13-4：韓國(guó)樂天集團(tuán)經(jīng)營(yíng)權(quán)繼承紛爭(zhēng)20樂天集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)繼承紛爭(zhēng)發(fā)生于2015年7月底，是在第一代創(chuàng)辦者辛格浩向兒子進(jìn)行經(jīng)營(yíng)權(quán)傳承時(shí)發(fā)生，主要紛爭(zhēng)來自于兩個(gè)兒子辛東主和辛東彬，韓國(guó)社會(huì)對(duì)這次紛爭(zhēng)稱為“樂天兄弟的災(zāi)難”。更多內(nèi)容請(qǐng)掃二維碼閱讀。資料來源：崔智硯.韓國(guó)財(cái)閥集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)權(quán)繼承.北京師范大學(xué)碩士論文,201721第四節(jié)公司治理模式的趨同化22（一）G20/OECD原則逐漸成為公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)（二）公司治理相關(guān)法律的趨同

（三）財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則向國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同（四）機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對(duì)控股模式出現(xiàn)23本章小結(jié)24各國(guó)公司治理模式各具特點(diǎn)，但比較典型的公司治理模式有三種：一是外部控制主導(dǎo)型模式；二是內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式；三是家族控制主導(dǎo)型模式。外部控制主導(dǎo)型模式以分散化股權(quán)融資體制為基礎(chǔ)，外部市場(chǎng)尤其是公司控制權(quán)市場(chǎng)在公司治理中具主導(dǎo)地位，董事會(huì)中獨(dú)立董事比例較大。該模式的突出缺陷是股東大會(huì)的“空殼化”。內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式以法人相互持股為基礎(chǔ)，銀行在公司治理中具主導(dǎo)地位，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分設(shè)。該模式的突出缺陷是經(jīng)營(yíng)者的“放任型”經(jīng)營(yíng)。家族控制主導(dǎo)型模式以家族控股為基礎(chǔ)，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)不分，決策實(shí)行家長(zhǎng)制。該模式的突出缺陷是任人唯親，社會(huì)化程度低。自20世紀(jì)80年代以來，不同的公司治理模式開始取長(zhǎng)補(bǔ)短，顯示出趨同化傾向。突出表現(xiàn)在：G20/OECD原則正逐漸成為公司治理的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)；公司治理相關(guān)法律出現(xiàn)較明顯的趨同現(xiàn)象；財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則向國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則趨同；機(jī)構(gòu)投資者作用加強(qiáng)，相對(duì)控股模式出現(xiàn)。課后復(fù)習(xí)題251.外部控制主導(dǎo)型公司治理模式是如何產(chǎn)生的？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式是如何產(chǎn)生的？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？3.家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是如何產(chǎn)生的？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？4.公司治理模式趨同主要表現(xiàn)在哪些方面？案例討論題：雷曼兄弟公司破產(chǎn)262007年全球金融危機(jī)爆發(fā)前，雷曼兄弟公司是一家傳說般的紐約經(jīng)紀(jì)公司和投資銀行。2007年時(shí)，它是美國(guó)第四大投資銀行，僅次于高盛、摩根士坦利和美林證券。但這種情況并沒有持續(xù)太久。雷曼公司董事會(huì)由RichardS.FuldJr.主導(dǎo)，他曾擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)、執(zhí)行委員會(huì)主席兼首席執(zhí)行官。2008年初，該公司的股票交易價(jià)格為65美元，但問題開始出現(xiàn)：次級(jí)抵押貸款遭受巨大損失，評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司信用評(píng)級(jí)下調(diào)，以及客戶流失。然而，董事會(huì)似乎無法掌控這些問題：盡管明顯有所需求，但獨(dú)立董事并沒有進(jìn)行調(diào)查，董事會(huì)的財(cái)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)也沒有專門研究，也沒有要求注資。到2008年6月，公司宣布第二季度虧損28億美元，股價(jià)跌至8年來的最低水平。2008年9月提交破產(chǎn)申請(qǐng)，10月公司股票下跌至3.65美元。美聯(lián)儲(chǔ)拒絕提供資金挽救這家公司。雷曼公司董事會(huì)擁有10名獨(dú)立董事，其中一半超過70歲，兩人超過80歲。執(zhí)行委員會(huì)由Fuld、首席運(yùn)營(yíng)官、首席財(cái)務(wù)官和一位80歲的獨(dú)立董事JohnD.Macomber組成。董事會(huì)財(cái)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)由80歲的Henry

Kaufman