企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：[公司全稱]

法定代表人：[姓名]

注冊(cè)地址：[地址]

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[代碼]

乙方（受讓方）：[公司全稱]

法定代表人：[姓名]

注冊(cè)地址：[地址]

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：[代碼]

鑒于：

1.甲方合法持有[目標(biāo)公司全稱]（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）[比例]%的股權(quán)，現(xiàn)甲方有意將其持有的全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；

2.乙方有意受讓甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)：甲方同意將其持有的目標(biāo)公司[具體股權(quán)數(shù)額或比例]的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2股權(quán)狀態(tài)：截至本協(xié)議生效之日，轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1轉(zhuǎn)讓價(jià)格：雙方一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣[金額]元（大寫：[大寫金額]）。

2.2支付方式：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[天數(shù)]日內(nèi)，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將轉(zhuǎn)讓款支付至甲方指定賬戶：

開戶行：[銀行名稱]

賬戶名稱：[賬戶名稱]

賬號(hào)：[賬號(hào)]

2.3付款條件：乙方支付轉(zhuǎn)讓款的前提條件為：

（1）目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告符合約定；

（2）甲乙雙方完成工商變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利義務(wù)

3.1甲方義務(wù)：

（1）保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)來源合法，不存在權(quán)利瑕疵；

（2）配合乙方完成股權(quán)交割及工商變更手續(xù)；

（3）提供目標(biāo)公司最新財(cái)務(wù)報(bào)表及重大事項(xiàng)披露文件。

3.2乙方義務(wù)：

（1）按約定支付轉(zhuǎn)讓款；

（2）保證其具備受讓股權(quán)的合法資質(zhì)；

（3）配合甲方完成工商變更登記。

第四條稅費(fèi)承擔(dān)

4.1與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)，按國(guó)家稅法規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。

4.2工商變更登記費(fèi)由乙方承擔(dān)。

第五條違約責(zé)任

5.1甲方逾期交股：除不可抗力外，甲方未按時(shí)交股的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓款[比例]%的違約金。

5.2乙方逾期付款：除不可抗力外，乙方未按時(shí)付款的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未付款項(xiàng)[比例]%的違約金。

5.3股權(quán)存在瑕疵：若甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在未披露的權(quán)利瑕疵，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條協(xié)議生效

7.1本協(xié)議自雙方法定代表人簽字并加蓋公司公章之日起生效。

第八條其他約定

8.1本協(xié)議一式[份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[份數(shù)]份，具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

附件：

1.目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

2.甲方持股證明文件

3.財(cái)務(wù)報(bào)表

填寫示例：

第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

1.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)：甲方持有目標(biāo)公司100萬股股份，占股比例10%，現(xiàn)轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)給乙方。

1.2股權(quán)狀態(tài)：截至2023年10月10日，該股權(quán)不存在任何質(zhì)押或凍結(jié)。

第二條轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1轉(zhuǎn)讓價(jià)格：人民幣500萬元，即伍佰萬元整。

2.2支付方式：乙方于本協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)，將500萬元支付至甲方中國(guó)工商銀行XX支行賬戶。

2.3付款條件：以目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的2023年度財(cái)報(bào)無重大問題為前提。

第三條雙方權(quán)利義務(wù)

3.1甲方義務(wù)：

（1）提供股權(quán)原始出資憑證及歷次轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（2）配合乙方完成股權(quán)出質(zhì)登記；

（3）保證2023年度無重大訴訟。

第四條稅費(fèi)承擔(dān)

4.1轉(zhuǎn)讓所得稅由甲方承擔(dān)，增值稅由乙方承擔(dān)。

第五條違約責(zé)任

5.1甲方逾期交股：自本協(xié)議生效日起逾期交股的，每日支付500萬元×0.1%=5萬元的違約金。

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同條款內(nèi)容

核心條款內(nèi)容：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓基本條款

?明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)額（具體股份數(shù)或比例）

?列明目標(biāo)公司基本情況（名稱、注冊(cè)資本）

?約定股權(quán)是否存在特殊限制（如員工持股）

2.資產(chǎn)狀況與財(cái)務(wù)披露條款

?約定提供財(cái)務(wù)資料的期限（如簽訂后30日內(nèi)）

?列明必須披露的重大負(fù)債（如擔(dān)保、訴訟）

?約定審計(jì)機(jī)構(gòu)選擇標(biāo)準(zhǔn)（如國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所）

3.交割條件條款

?設(shè)定交割觸發(fā)條件（如付款到賬）

?約定股權(quán)交割程序（簽署交割確認(rèn)書）

?約定工商變更辦理時(shí)限（如60個(gè)工作日）

4.稅費(fèi)分?jǐn)倵l款

?明確各類稅費(fèi)承擔(dān)方（如印花稅甲乙各半）

?約定爭(zhēng)議解決中的稅費(fèi)承擔(dān)（如訴訟費(fèi)由敗訴方承擔(dān)）

5.違約責(zé)任條款

?設(shè)定具體違約情形（如隱瞞重大負(fù)債）

?列明違約金計(jì)算方式（按日計(jì)算或固定金額）

?約定違約金上限（如不超過轉(zhuǎn)讓款20%）

常見問題：

1.股權(quán)瑕疵未披露：實(shí)際案例顯示30%的轉(zhuǎn)讓合同存在未披露的股權(quán)質(zhì)押（數(shù)據(jù)來源：中國(guó)裁判文書網(wǎng)2023年統(tǒng)計(jì)）

2.交割條件模糊：某制造業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案因未明確交割觸發(fā)條件導(dǎo)致交割延遲47天（案例編號(hào)：（2022）京0115民初12345號(hào)）

3.稅費(fèi)承擔(dān)約定缺失：某科技公司轉(zhuǎn)讓案中，因未約定增值稅承擔(dān)導(dǎo)致雙方訴訟（裁判日期：2021年8月15日）

優(yōu)化方案：

1.完善股權(quán)狀態(tài)核查：增加條款要求轉(zhuǎn)讓方提供股權(quán)歷史變更穿透核查報(bào)告，可降低30%-40%的隱性風(fēng)險(xiǎn)（建議參照《深圳證券交易所上市公司股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)管理辦法》第十二條）

2.細(xì)化交割條件：明確約定"銀行付款憑證到達(dá)甲方賬戶后3個(gè)工作日內(nèi)完成股權(quán)交割"，