員工股票期權激勵計劃范本一、總則第一條目的與依據(jù)為建立和完善公司的長效激勵機制，吸引和留住核心人才，充分調(diào)動公司員工的積極性和創(chuàng)造性，提升員工對公司的歸屬感與責任感，促進公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，特制定本計劃。第二條基本原則本計劃的實施遵循以下原則：（一）依法合規(guī)原則：嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和監(jiān)管要求。（二）戰(zhàn)略導向原則：緊密圍繞公司發(fā)展戰(zhàn)略目標，激勵員工為實現(xiàn)公司長遠發(fā)展貢獻力量。（三）公平公正公開原則：激勵對象的確定、期權的授予與行權等過程應透明、規(guī)范，保障各方合法權益。（四）激勵與約束相結合原則：將期權激勵與員工個人業(yè)績、公司整體業(yè)績緊密掛鉤，實現(xiàn)風險共擔、利益共享。（五）可持續(xù)發(fā)展原則：合理確定激勵規(guī)模和行權條件，確保公司財務穩(wěn)健和長期發(fā)展能力。第三條適用范圍本計劃適用于公司（以下簡稱“公司”）及下屬控股子公司的核心管理人員、核心技術人員、核心業(yè)務人員以及其他對公司發(fā)展有突出貢獻的員工。二、核心定義第四條核心定義在本計劃中，除非上下文另有說明，下列詞語具有如下含義：（一）本計劃：指《[公司全稱]員工股票期權激勵計劃》。（二）股票期權（以下簡稱“期權”）：指公司根據(jù)本計劃授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預先確定的價格和條件購買公司一定數(shù)量普通股股票的權利。（三）激勵對象：指依照本計劃規(guī)定獲得股票期權的公司員工。（四）授予日：指公司向激勵對象授予股票期權的日期。（五）可行權日：指激勵對象可以開始行權的日期。（六）行權：指激勵對象根據(jù)本計劃的規(guī)定，行使其所擁有的股票期權，以預先確定的價格購買公司股票的行為。（七）行權價格：指激勵對象為購買一股公司股票所支付的價格。（八）等待期：指股票期權授予后至可行權日之間的時間段。（九）有效期：指從股票期權授予日至該期權失效為止的時間段。（十）公司章程：指《[公司全稱]章程》。三、管理機構第五條董事會公司董事會是本計劃的決策機構，負責本計劃的制定、實施、調(diào)整和終止等重要事項的審議和決策。董事會下設薪酬與考核委員會（或類似專門委員會，以下統(tǒng)稱“薪酬委員會”），負責本計劃的具體組織實施、日常管理和考核工作。第六條薪酬委員會薪酬委員會的主要職責包括：（一）研究并提出本計劃的初步方案；（二）研究并提出激勵對象的建議名單；（三）研究并提出期權授予數(shù)量、行權價格、等待期、行權條件等方案要素的建議；（四）對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認；（五）負責本計劃的日常管理、解釋和修訂建議；（六）向董事會報告本計劃的執(zhí)行情況。第七條監(jiān)事會公司監(jiān)事會是本計劃的監(jiān)督機構，負責對本計劃的實施情況、激勵對象的合規(guī)性等進行監(jiān)督檢查，并對相關事項發(fā)表獨立意見。第八條股東大會若本計劃涉及需要股東大會審議的事項（如根據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程規(guī)定，涉及股本總額變動或需股東特別決議的情形），則由股東大會進行審議和批準。四、激勵對象的確定第九條激勵對象確定的原則激勵對象的確定應以崗位價值、貢獻度、忠誠度和發(fā)展?jié)摿橹饕罁?jù)，重點激勵對公司未來發(fā)展至關重要的核心管理人才、核心技術人才和核心業(yè)務骨干。第十條激勵對象的范圍激勵對象包括但不限于：（一）公司董事、高級管理人員；（二）公司中層管理人員；（三）核心技術（業(yè)務）人員；（四）公司認為應當激勵的其他關鍵崗位人員或有突出貢獻的員工。激勵對象的具體名單由薪酬委員會擬定，報董事會審議確定，并經(jīng)監(jiān)事會核實。第十一條激勵對象的調(diào)整激勵對象在獲得期權后，如發(fā)生職務變動、離職、退休、身故、被解雇等情況，其已獲授但尚未行權的期權的處理方式，將按照本計劃第八章的相關規(guī)定執(zhí)行。五、股票來源與期權數(shù)量第十二條股票來源本計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的普通股股票。第十三條期權總量公司用于本計劃的股票期權所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的[具體百分比，例如：百分之十]。該比例可根據(jù)公司股本變動情況進行相應調(diào)整。具體數(shù)量由董事會根據(jù)公司實際情況和激勵需求確定，并確保激勵計劃的實施不會導致公司股權結構發(fā)生重大不利變化。第十四條個人期權數(shù)量授予每位激勵對象的期權數(shù)量根據(jù)其崗位級別、職責權限、歷史貢獻、未來潛力以及公司整體激勵預算等因素綜合確定。單個激勵對象獲授的期權所對應的股票數(shù)量累計不超過公司股本總額的[具體百分比，例如：百分之一]。六、期權的授予第十五條授予條件激勵對象獲授期權需同時滿足以下條件：（一）公司層面：公司經(jīng)營狀況良好，無重大違法違規(guī)行為，且授予事項已履行必要的審批程序。（二）個人層面：激勵對象在授予日仍在公司任職，且考核結果達到公司規(guī)定的授予標準。第十六條授予日的確定授予日由董事會在本計劃獲得必要批準（如需）后確定。授予日應為交易日，且不得為下列期間：（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十個工作日內(nèi)；（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；（四）中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。第十七條授予價格的確定期權的授予價格（即行權價格）的確定應遵循公平、公允原則，不低于下列價格中的較高者：（一）授予日公司股票的收盤價；（二）授予日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十。（具體定價原則可根據(jù)公司實際情況及市場慣例調(diào)整，以上僅為示例）第十八條授予程序（一）薪酬委員會擬定激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格等方案；（二）董事會審議通過授予方案；（三）監(jiān)事會對激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見；（四）公司與激勵對象簽訂《股票期權授予協(xié)議書》，明確雙方權利義務；（五）授予日，公司向激勵對象授予期權，并進行登記管理。七、期權的行權第十九條等待期與可行權安排期權授予后設置等待期。等待期自授予日起計算，一般不低于[具體年限，例如：一年]。在等待期內(nèi)，激勵對象不得行權。等待期滿后，期權將根據(jù)設定的行權安排分批進入可行權期。可行權期可設置為[例如：三年，每年分別可行權授予總量的一定比例]。具體的等待期和可行權安排由董事會根據(jù)激勵對象的類別和崗位特點確定。第二十條行權條件激勵對象行使已獲授的期權，除需滿足等待期要求外，還必須同時滿足下列條件：（一）公司層面業(yè)績條件：行權期內(nèi)，公司業(yè)績指標（如凈利潤增長率、營業(yè)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率等）達到薪酬委員會設定的考核目標。具體考核目標由薪酬委員會根據(jù)公司發(fā)展階段和戰(zhàn)略規(guī)劃制定。（二）個人層面績效考核條件：激勵對象在考核年度的個人績效考核結果達到公司規(guī)定的合格及以上標準。薪酬委員會負責對公司業(yè)績條件和個人績效考核條件的達成情況進行審核。第二十一條行權程序（一）可行權日到來前，薪酬委員會確認本期可行權的激勵對象名單、可行權數(shù)量及行權價格；（二）公司通知激勵對象辦理行權事宜；（三）激勵對象在規(guī)定時間內(nèi)提交《股票期權行權申請書》及相關證明材料；（四）薪酬委員會對激勵對象的行權申請進行審核；（五）審核通過后，激勵對象按照確定的行權價格和數(shù)量繳納行權款項；（六）公司收到行權款項后，按照相關規(guī)定為激勵對象辦理股票登記過戶手續(xù)。第二十二條行權價格與行權款項支付激勵對象行權時，應按照授予時確定的行權價格支付全部行權款項。行權款項可以通過現(xiàn)金方式支付。第二十三條行權后的股票流通限制激勵對象通過行權獲得的公司股票，在其任職期間應遵守公司關于董事、高級管理人員持股及股份變動的相關規(guī)定。若相關法律法規(guī)或監(jiān)管機構對激勵對象所獲股票的流通有其他限制的，從其規(guī)定。八、期權的調(diào)整與終止第二十四條期權數(shù)量和行權價格的調(diào)整在期權有效期內(nèi)，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、派息等事項，應對尚未行權的期權數(shù)量和行權價格進行相應調(diào)整。具體調(diào)整方法由董事會根據(jù)公平原則確定，并履行相應的決策程序。第二十五條激勵對象發(fā)生異動的處理（一）激勵對象主動離職：激勵對象在等待期內(nèi)離職的，其已獲授但尚未行權的期權全部作廢；在可行權期內(nèi)離職的，已獲授且已達可行權條件的期權，激勵對象可在離職后[具體期限，例如：三十日或六十日]內(nèi)行使完畢，逾期未行使的部分作廢；未達可行權條件的期權作廢。（二）激勵對象因退休離職：激勵對象因達到法定退休年齡而離職的，其已獲授的期權可按照退休前已生效的可行權安排繼續(xù)行權，其未行權部分的處理可給予一定的優(yōu)待，具體由董事會根據(jù)實際情況確定。（三）激勵對象因公負傷、喪失勞動能力或身故：1.激勵對象因公負傷或喪失勞動能力的，其已獲授的期權處理方式可參照退休離職的規(guī)定，并可根據(jù)實際情況由董事會酌情給予照顧。2.激勵對象身故的，其已獲授且已達可行權條件的期權，由其合法繼承人在規(guī)定期限內(nèi)行使；未達可行權條件的期權，可由董事會根據(jù)實際情況決定是否部分或全部由其繼承人繼承或作廢。（四）激勵對象被公司辭退或解除勞動合同：若激勵對象因觸犯法律、違反公司規(guī)章制度、嚴重失職或瀆職等原因被公司辭退或解除勞動合同的，其已獲授但尚未行權的期權全部作廢。（五）激勵對象職務變動：1.激勵對象在公司內(nèi)部晉升或崗位調(diào)整，其已獲授的期權一般不作調(diào)整，未來可根據(jù)新崗位重新參與激勵計劃。2.激勵對象降職或調(diào)離核心崗位，董事會可根據(jù)實際情況決定對其已獲授但尚未行權的期權進行調(diào)整（包括但不限于取消部分或全部未行權期權）。第二十六條公司發(fā)生重大事項的處理（一）公司發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)等情形，本計劃自動終止，激勵對象已獲授但尚未行權的期權的處理方式，由董事會根據(jù)相關法律法規(guī)和重組方案確定。（二）公司控制權發(fā)生變更，本計劃的存續(xù)與調(diào)整由新的控制權方與公司董事會協(xié)商確定。第二十七條期權的失效激勵對象未在期權有效期內(nèi)或規(guī)定的特殊行權期限內(nèi)行權的，該部分期權自動失效。九、計劃的變更、終止與管理第二十八條計劃的變更本計劃的變更（包括但不限于激勵對象范圍、期權總量、授予價格、行權條件等核心條款的調(diào)整）需經(jīng)薪酬委員會提議，董事會審議通過。如涉及需股東大會審議的事項，應提交股東大會審議。第二十九條計劃的終止出現(xiàn)下列情況之一時，本計劃可以終止：（一）本計劃規(guī)定的有效期屆滿；（二）公司已無足夠股票來源實施本計劃；（三）因不可抗力導致本計劃無法繼續(xù)實施；（四）董事會認為需要終止本計劃的其他情形。計劃終止后，激勵對象已獲授但尚未行權的期權按照本計劃相關規(guī)定處理。第三十條計劃的管理與信息披露公司人力資源部或指定部門負責本計劃的日常管理工作，包括期權的授予登記、行權辦理、文件歸檔等。公司應按照相關法律法規(guī)的要求，及時、準確、完整地披露本計劃的實施情況。第三十一條稅務處理激勵對象因參與本計劃而獲得的收益，應按照國家有關稅收法律法規(guī)的規(guī)定繳納個人所得稅及其他相關稅費。公司將依據(jù)稅務機關的規(guī)定，履行代扣代繳義務或協(xié)助激勵對象辦理納稅申報。十、附則第三十二條爭議解決因本計劃引起的或與本計劃有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。第三十三條通知與送達本計劃項下的所有通知、文件往來及與本計劃有關的爭議的法律文書，均應以書面形式按本計劃載明的聯(lián)系方式或其后書面變更的聯(lián)系方式進行送達。第三十四條解釋權本計劃由公司董事會負責解釋。第三十五條生效與修改本計劃自董事會審議通