保密管理協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)富華大廈A座18層1801室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)博云路88號(hào)科創(chuàng)大廈B座5層5001室，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

甲乙雙方基于在商業(yè)合作領(lǐng)域建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就涉及商業(yè)秘密信息的保護(hù)達(dá)成一致。甲方作為買(mǎi)方/出租方/委托方，在業(yè)務(wù)過(guò)程中將向乙方披露部分商業(yè)秘密信息，用于產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣或租賃管理等合作事項(xiàng)。乙方作為賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方，承諾在合作期間及合作結(jié)束后，對(duì)獲取的甲方商業(yè)秘密信息承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。雙方為確保商業(yè)秘密信息的安全，特依據(jù)《中華人民共和國(guó)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》《中華人民共和國(guó)民法典》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合合作實(shí)際情況，共同制定本保密管理協(xié)議書(shū)。本協(xié)議旨在明確雙方在商業(yè)秘密保護(hù)方面的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范信息處理流程，預(yù)防泄密風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)雙方的合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議是雙方合作不可或缺的組成部分，與合作協(xié)議共同構(gòu)成完整的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，任何一方均應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的保密義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在合作過(guò)程中涉及的商業(yè)秘密信息的保護(hù)標(biāo)準(zhǔn)及管理措施，確保雙方商業(yè)秘密信息安全不受泄露、篡改或?yàn)E用。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于：甲方向乙方披露的產(chǎn)品技術(shù)參數(shù)、設(shè)計(jì)圖紙、客戶名單、營(yíng)銷(xiāo)策略、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密信息；乙方在合作期間接觸到的甲方內(nèi)部管理制度、操作流程、會(huì)議紀(jì)要等非公開(kāi)信息；以及雙方約定禁止向任何第三方披露的其他商業(yè)信息。本協(xié)議旨在通過(guò)約定具體的保密措施、責(zé)任承擔(dān)及違約后果，為雙方的長(zhǎng)期合作建立可靠的法律保障，防止因商業(yè)秘密泄露導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失或競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)喪失。

第二條定義

1.**商業(yè)秘密**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價(jià)值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息等，包括但不限于技術(shù)方案、配方、工藝流程、成本數(shù)據(jù)、客戶資源、貨源信息、營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、管理訣竅等。

2.**保密信息**：指本協(xié)議項(xiàng)下甲方披露給乙方的商業(yè)秘密，以及乙方在合作過(guò)程中自行產(chǎn)生或接觸到的與甲方商業(yè)秘密相關(guān)的信息。

3.**保密措施**：指甲方或乙方為保護(hù)商業(yè)秘密所采取的合理措施，包括物理隔離、技術(shù)加密、權(quán)限管理、員工培訓(xùn)、協(xié)議約束等。

4.**違約行為**：指任何一方違反本協(xié)議約定，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意披露、使用或允許第三方接觸保密信息的情形。

5.**不可抗力**：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定承擔(dān)保密義務(wù)，并監(jiān)督乙方保密措施的實(shí)施情況。甲方有權(quán)隨時(shí)核查乙方保存保密信息的制度及執(zhí)行效果。

（2）甲方應(yīng)明確告知乙方保密信息的范圍及重要性，并在信息披露前評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)。甲方僅向乙方披露履行合作所必需的保密信息，避免過(guò)度披露。

（3）甲方應(yīng)采取合理的保密措施保護(hù)自身商業(yè)秘密，如設(shè)置訪問(wèn)權(quán)限、加密存儲(chǔ)等，并對(duì)核心信息實(shí)施分級(jí)管理。甲方有權(quán)要求乙方采取不低于自身標(biāo)準(zhǔn)的保密措施。

（4）在合作終止后，甲方有權(quán)要求乙方立即銷(xiāo)毀或返還所有載有保密信息的資料，包括電子文檔、紙質(zhì)文件、樣品等。甲方有權(quán)對(duì)乙方不當(dāng)使用保密信息的行為追償損失。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的首要義務(wù)是嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方書(shū)面同意，不得以任何方式披露、轉(zhuǎn)讓或使用保密信息，包括但不限于泄露給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、合作伙伴或公開(kāi)傳播。乙方的員工、代理人及受托人均需受本協(xié)議約束，并由乙方承擔(dān)管理責(zé)任。

（2）乙方應(yīng)建立內(nèi)部保密制度，指定專人管理保密信息，并確保所有接觸保密信息的員工簽署補(bǔ)充保密協(xié)議。乙方需采取技術(shù)及管理措施，如防火墻、權(quán)限控制、離職審查等，防止保密信息泄露。

（3）在合作期間，乙方僅能將保密信息用于履行本協(xié)議約定的目的，不得挪作他用或用于第三方項(xiàng)目。如乙方因業(yè)務(wù)需要披露保密信息給第三方，須事先獲得甲方書(shū)面授權(quán)，并確保第三方同等承擔(dān)保密責(zé)任。

（4）乙方應(yīng)建立保密信息銷(xiāo)毀機(jī)制，合作終止后30日內(nèi)，向甲方提供銷(xiāo)毀證明，確保保密信息不復(fù)存在。若乙方因經(jīng)營(yíng)需要保留部分信息，須采取更嚴(yán)格的保密措施，并通知甲方。

（5）乙方發(fā)現(xiàn)保密信息可能遭受泄露或被不當(dāng)使用的，應(yīng)立即通知甲方并采取補(bǔ)救措施，包括暫停相關(guān)操作、泄密源頭等。乙方對(duì)泄密造成的損失承擔(dān)直接賠償責(zé)任。

（6）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的保密支持，如提供保密培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)等，甲方應(yīng)積極配合，確保雙方保密標(biāo)準(zhǔn)一致。乙方在履行保密義務(wù)過(guò)程中產(chǎn)生的合理支出，經(jīng)甲方確認(rèn)后可要求補(bǔ)償。

（7）若因乙方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致保密信息泄露，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失，包括直接經(jīng)濟(jì)損失、商譽(yù)損失及費(fèi)用等，且甲方有權(quán)解除合作并追究乙方的連帶責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的合作涉及的商業(yè)秘密信息披露及保護(hù)服務(wù)屬于甲方委托乙方提供的專業(yè)服務(wù)，相關(guān)服務(wù)費(fèi)用采用以下方式約定：

1.服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含但不限于乙方為保護(hù)甲方商業(yè)秘密所提供的盡職、保密制度設(shè)計(jì)、技術(shù)措施實(shí)施、員工培訓(xùn)、應(yīng)急響應(yīng)及協(xié)議履行期間的監(jiān)督服務(wù)等全部費(fèi)用。

2.支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)向乙方支付服務(wù)費(fèi)用總額的50%，即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），作為乙方預(yù)收款；剩余50%即人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00），作為尾款，于乙方完成全部保密服務(wù)并通過(guò)甲方最終驗(yàn)收后三十日內(nèi)支付。甲方應(yīng)將款項(xiàng)支付至乙方以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行股份有限公司北京朝陽(yáng)支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：622202************1234

3.付款憑證：乙方應(yīng)在每次收款后向甲方提供等額正規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成支付。如甲方對(duì)乙方服務(wù)內(nèi)容有異議，有權(quán)要求乙方調(diào)整服務(wù)范圍，相應(yīng)費(fèi)用按實(shí)際工作量重新協(xié)商。任何逾期支付均需按日向乙方支付未付金額千分之五的違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2027年12月31日止。

2.協(xié)議期限屆滿前三個(gè)月，如雙方無(wú)書(shū)面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)展兩年，續(xù)展次數(shù)不限。

3.保密義務(wù)的持續(xù)性：即使本協(xié)議因任何原因終止或解除，乙方的保密義務(wù)在本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后五年內(nèi)持續(xù)有效。甲方有權(quán)要求乙方在合作結(jié)束后每年提供一次保密履行情況報(bào)告，乙方應(yīng)如實(shí)配合。

4.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

-披露清單確認(rèn)：協(xié)議生效后十日內(nèi)，雙方完成保密信息清單的最終確認(rèn)并簽署補(bǔ)充附件。

-驗(yàn)收期限：乙方完成階段性保密服務(wù)后，甲方應(yīng)在收到乙方驗(yàn)收申請(qǐng)及材料后十五日內(nèi)完成書(shū)面驗(yàn)收。

-銷(xiāo)毀執(zhí)行：協(xié)議終止后三十日內(nèi)，乙方須向甲方提交《保密信息銷(xiāo)毀清單》及公證機(jī)構(gòu)出具的銷(xiāo)毀證明復(fù)印件。

第六條違約責(zé)任

1.乙方違約責(zé)任（包括但不限于泄露、不當(dāng)使用、未采取保密措施等情形）：

（1）**輕微違約（首次發(fā)生）**：乙方違反保密義務(wù)但未造成實(shí)際損失，甲方有權(quán)要求乙方立即糾正并書(shū)面道歉，同時(shí)向乙方收取人民幣伍萬(wàn)元整（￥50,000.00）的違約金，并要求乙方在三十日內(nèi)重新實(shí)施合格保密措施。

（2）**一般違約（造成直接損失）**：乙方泄露或不當(dāng)使用保密信息導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟(jì)損失的，除賠償全部損失外（賠償上限不超過(guò)泄露行為發(fā)生時(shí)乙方從甲方獲取利益的五倍，且不低于人民幣壹佰萬(wàn)元整（￥1,000,000.00）），甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額兩倍的懲罰性違約金（即人民幣貳佰萬(wàn)元整（￥2,000,000.00））。乙方相關(guān)責(zé)任人員需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

（3）**嚴(yán)重違約（故意或重大過(guò)失）**：若乙方通過(guò)惡意竊取、欺詐等手段獲取保密信息，或因重大過(guò)失導(dǎo)致保密信息泄露，甲方有權(quán)要求乙方賠償全部損失并支付服務(wù)費(fèi)總額十倍的懲罰性違約金（即人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）），同時(shí)甲方有權(quán)向乙方追償因泄密事件產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括律師費(fèi)、取證費(fèi)等）。違約行為發(fā)生之日起六個(gè)月內(nèi)，甲方有權(quán)禁止乙方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)參與任何與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的競(jìng)爭(zhēng)性項(xiàng)目。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)用的，每逾期一日按未付金額千分之五支付違約金，逾期超過(guò)三十日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)并解除協(xié)議，甲方需支付已完成工作的80%服務(wù)費(fèi)及全部違約金。

（2）若因甲方未及時(shí)提供必要協(xié)助（如配合信息披露清單確認(rèn)）導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)履行義務(wù)，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)，且乙方服務(wù)期限相應(yīng)順延。

3.**違約金與賠償?shù)年P(guān)系**：若一方違約導(dǎo)致另一方遭受損失，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額。雙方不得就同一違約行為重復(fù)主張權(quán)利。

4.**刑事責(zé)任銜接**：若乙方違約行為構(gòu)成犯罪（如侵犯商業(yè)秘密罪），除承擔(dān)民事責(zé)任外，相關(guān)責(zé)任人員需依法接受刑事追責(zé)，甲方有權(quán)從違約金中優(yōu)先抵扣罰金及沒(méi)收財(cái)產(chǎn)。

5.**協(xié)議解除權(quán)**：任何一方違約達(dá)到本協(xié)議約定的解除條件時(shí)，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方立即停止違約行為，已產(chǎn)生的費(fèi)用按協(xié)議比例結(jié)算。

6.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方需在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并在不可抗力消除后十日內(nèi)恢復(fù)履行，違約責(zé)任相應(yīng)減免。但雙方均需采取積極措施防止損失擴(kuò)大，否則需承擔(dān)擴(kuò)大部分的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁令）、流行病疫情以及雙方無(wú)法控制的網(wǎng)絡(luò)中斷、系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致相關(guān)方在合理期限內(nèi)無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下部分或全部義務(wù)。

2.**舉證責(zé)任**：主張不可抗力的一方應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起十五日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁┚哂蟹尚ЯΦ淖C明文件（如政府部門(mén)公告、公證文書(shū)、事故報(bào)告等），否則視為不可抗力主張不成立。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致一方無(wú)法履行或延遲履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。雙方應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力減輕不可抗力造成的損失，并及時(shí)通知對(duì)方調(diào)整履行期限或方式。

4.**協(xié)議終止**：若不可抗力影響持續(xù)超過(guò)六十日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行比例結(jié)算，保密義務(wù)在不可抗力消除后繼續(xù)有效。

5.**不可預(yù)見(jiàn)性排除**：若一方因疏忽未采取合理預(yù)防措施（如未購(gòu)買(mǎi)商業(yè)保險(xiǎn)、未備份數(shù)據(jù)）而加劇不可抗力后果的，其免責(zé)請(qǐng)求權(quán)不受支持。

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭(zhēng)議發(fā)生后三十日內(nèi)進(jìn)行，雙方指定代表進(jìn)行書(shū)面溝通，協(xié)商記錄經(jīng)雙方確認(rèn)后可作為證據(jù)使用。

2.**調(diào)解介入**：協(xié)商不成的，雙方應(yīng)共同委托中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解由雙方共同選定調(diào)解員，調(diào)解協(xié)議經(jīng)確認(rèn)后具有約束力，但調(diào)解不成不影響后續(xù)仲裁或訴訟。

3.**仲裁或訴訟**：若調(diào)解未達(dá)成協(xié)議或雙方未選擇調(diào)解，爭(zhēng)議應(yīng)提交CIETAC按照其《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁，仲裁地為北京。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

4.**法律適用**：爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律（不包括香港、澳門(mén)及臺(tái)灣地區(qū)法律），且以協(xié)議簽訂地為仲裁司法管轄地。

5.**專屬管轄**：除仲裁外，任何一方均不得向中國(guó)境內(nèi)其他法院提起訴訟，且仲裁裁決在中國(guó)境內(nèi)任何法院均具有強(qiáng)制執(zhí)行力。若一方違約起訴，另一方已獲得仲裁裁決的，應(yīng)主動(dòng)申請(qǐng)法院駁回訴訟。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方就本協(xié)議事項(xiàng)進(jìn)行的所有通知、請(qǐng)求、文件等均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前十五日書(shū)面通知對(duì)方。郵件送達(dá)以發(fā)送時(shí)郵戳或?qū)Ψ酱_認(rèn)記錄為準(zhǔn)，傳真送達(dá)以發(fā)送成功回執(zhí)為準(zhǔn)。

2.**協(xié)議變更**：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須由雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后方能生效?？陬^約定或一方單方行為均不產(chǎn)生變更效力。變更內(nèi)容與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的約定、諒解及承諾。任何前后不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得將本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的轉(zhuǎn)委托除外。

6.**獨(dú)立履行**：本協(xié)議各條款為獨(dú)立約定，任何條款的違約不影響其他條款的效力及守約方的權(quán)利主張。

7.**通知送達(dá)**：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均視為已有效送達(dá)。若一方未在收到通知后合理期限內(nèi)提出異議，視為接受該通知內(nèi)容。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于《保密信息清單》《服務(wù)范圍說(shuō)明》《驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)》）為本協(xié)議不可分割的一部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容如需變更，應(yīng)參照第九條第2款履行。

2.**文本與份數(shù)**：本協(xié)議正本一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力；附