股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。甲方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍涉及股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及商業(yè)咨詢等。甲方法定代表人為張三，性別男，1955年6月出生，身份證號聯(lián)系電話電子郵箱為zhangsan@。

甲方自2010年成立以來，長期從事股權(quán)投資及相關(guān)法律事務(wù)，在資本市場領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗。近年來，甲方依托雄厚的資金實力和專業(yè)的投資團隊，成功投資多家上市公司及成長型企業(yè)，并在股權(quán)交易方面建立了完善的風(fēng)險控制體系。為進一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方經(jīng)內(nèi)部決策及審慎評估，決定收購乙方持有的目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權(quán)。目標公司主要從事互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與服務(wù)，在行業(yè)內(nèi)具有較高的市場占有率和品牌影響力，其核心業(yè)務(wù)與甲方現(xiàn)有投資布局高度契合，有助于甲方實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合及價值提升。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號XX研發(fā)中心5層501室。乙方為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，注冊資本5000萬元人民幣，法定代表人為王五，性別女，1978年8月出生，身份證號碼31010819780823012Y，聯(lián)系電話電子郵箱為wangwu@。

乙方自2015年成立以來，專注于互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，核心產(chǎn)品包括智能數(shù)據(jù)分析平臺、企業(yè)級SaaS服務(wù)等，客戶群體涵蓋金融、醫(yī)療、教育等多個行業(yè)。經(jīng)過多年發(fā)展，乙方已形成較強的技術(shù)壁壘和市場競爭優(yōu)勢，并獲得了多項國家發(fā)明專利及軟件著作權(quán)。然而，隨著公司規(guī)模擴大及業(yè)務(wù)擴張，乙方面臨資金需求增加與股權(quán)流動性不足的挑戰(zhàn)，為盤活存量資產(chǎn)并引入戰(zhàn)略合作伙伴，乙方經(jīng)股東會決議，決定將持有的目標公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

協(xié)議簡介：

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日簽訂，旨在明確雙方就目標公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜所享有的權(quán)利與義務(wù)。協(xié)議的簽訂基于以下前提條件：

（1）目標公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，不存在法律或政策障礙；

（2）目標公司最近三年內(nèi)未發(fā)生過重大違法違規(guī)行為，財務(wù)報表真實完整，資產(chǎn)負債狀況符合法律規(guī)定；

（3）甲方已對目標公司進行盡職，確認其資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)運營均符合轉(zhuǎn)讓要求；

（4）乙方已取得股東會或其他內(nèi)部決策機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面文件，并承諾履行相關(guān)交割義務(wù)。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商達成一致，甲方同意以人民幣6000萬元的價格收購乙方持有的目標公司100%股權(quán)，乙方同意按約定完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及交割手續(xù)。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方拓展互聯(lián)網(wǎng)科技領(lǐng)域的投資布局，同時為乙方提供資金支持并優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)雙方互利共贏。協(xié)議內(nèi)容涉及股權(quán)交割、對賭承諾、過渡期安排等核心條款，雙方將嚴格依照約定履行各自責(zé)任，確保交易順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜所達成的合意及各自的權(quán)利義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性、平穩(wěn)過渡及后續(xù)順利履行。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的的確認、轉(zhuǎn)讓價格的約定、支付條件的設(shè)定、交割流程的安排、雙方權(quán)利義務(wù)的劃分、違約責(zé)任的承擔以及爭議解決方式的選擇等。具體內(nèi)容涉及目標公司的盡職、資產(chǎn)處置、債務(wù)清償、員工安置、證照轉(zhuǎn)移、過渡期管理、對賭承諾的履行以及最終交割等環(huán)節(jié)，旨在通過本協(xié)議的簽訂與執(zhí)行，實現(xiàn)甲乙雙方在股權(quán)交易領(lǐng)域的共同目標，保障交易安全，促進資源優(yōu)化配置。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"指代本協(xié)議所述的XX科技有限公司，其最終營業(yè)執(zhí)照號為91310100MA01XX0X00X；

（2）"股權(quán)轉(zhuǎn)讓"指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對價并取得目標公司100%股權(quán)的行為；

（3）"轉(zhuǎn)讓價格"指本協(xié)議第四條約定的甲方向乙方支付的全部款項，包括本金及可能的溢價部分；

（4）"交割"指目標公司股權(quán)、資產(chǎn)、負債等按照本協(xié)議約定由乙方轉(zhuǎn)移給甲方的行為；

（5）"盡職"指甲方在簽訂本協(xié)議前對目標公司進行的法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的核實；

（6）"過渡期"指自本協(xié)議生效之日起至最終交割完成之日止的期間；

（7）"對賭承諾"指乙方根據(jù)本協(xié)議第十條就目標公司未來經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況所作的保證及相應(yīng)責(zé)任安排。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并保證其真實性、準確性及合法性；

（2）甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合，提供必要的協(xié)助，并承擔盡職期間甲方產(chǎn)生的合理費用；

（3）甲方有權(quán)要求乙方在過渡期內(nèi)維持目標公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得作出損害目標公司利益或影響交割的行為；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條及第五條的約定，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔相關(guān)稅費；

（5）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議第六條的約定完成交割手續(xù)，確保目標公司股權(quán)、資產(chǎn)、負債等順利轉(zhuǎn)移；

（6）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的??n?ngl?c法律及商業(yè)條件，并承諾因自身原因?qū)е碌倪`約行為承擔相應(yīng)責(zé)任；

（7）甲方有權(quán)要求乙方履行本協(xié)議項下的對賭承諾，如乙方未能實現(xiàn)承諾，甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議第十一條約定主張權(quán)利。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并享有該款項的合法占有權(quán)；

（2）乙方有權(quán)要求甲方在交割前提供目標公司所需的全部文件及配合完成相關(guān)手續(xù)，但甲方應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的合理費用；

（3）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的??n?ngl?c法律及商業(yè)條件，并承諾因自身原因?qū)е碌倪`約行為承擔相應(yīng)責(zé)任；

（4）乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)維持目標公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不得進行以下行為：①處置重大資產(chǎn)；②設(shè)立重大債務(wù)；③進行重大投資或并購；④改變公司章程或架構(gòu)；⑤作出可能影響目標公司償債能力或經(jīng)營穩(wěn)定的行為。乙方應(yīng)確保目標公司及其全體股東在過渡期內(nèi)不存在任何違約或違規(guī)行為；

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的約定，配合甲方完成交割手續(xù)，確保目標公司股權(quán)、資產(chǎn)、負債等順利轉(zhuǎn)移，并保證相關(guān)資料的完整性與真實性；

（6）乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議附件一所列的對賭承諾函，并保證該承諾函的內(nèi)容真實、有效，如因乙方提供虛假信息或隱瞞重要事實導(dǎo)致承諾函無法履行，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任；

（7）乙方應(yīng)保證其持有的目標公司股權(quán)清晰、無權(quán)利負擔，如存在質(zhì)押、凍結(jié)等限制，乙方應(yīng)提前解除并保證交割時股權(quán)狀態(tài)符合本協(xié)議約定；

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔由此產(chǎn)生的合理費用；

（9）乙方應(yīng)保證目標公司在本協(xié)議簽署時不存在未披露的重大負債、訴訟或仲裁，如發(fā)生此類事項，乙方應(yīng)在第一時間通知甲方并承擔全部責(zé)任；

（10）乙方有權(quán)要求甲方在交割后按照本協(xié)議約定享有目標公司的股東權(quán)利，并配合甲方行使相關(guān)權(quán)利；

（11）乙方應(yīng)保證其按照本協(xié)議約定履行完畢所有交割義務(wù)后，不再對目標公司及其經(jīng)營活動產(chǎn)生任何影響，并退出目標公司的管理；

（12）如乙方違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)，應(yīng)向甲方支付相當于轉(zhuǎn)讓價格20%的違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價格：甲方同意向乙方支付人民幣陸仟萬元整（￥60,000,000.00）作為購買目標公司100%股權(quán)的對價，該價格已包含目標公司所有資產(chǎn)、負債、權(quán)利及義務(wù)，并已考慮目標公司的歷史經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展?jié)摿σ约半p方協(xié)商結(jié)果。

2.支付方式：本協(xié)議項下的轉(zhuǎn)讓價格采用一次性支付方式。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓款通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國工商銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：6222020100XX0XX0XX0XX

3.支付時間：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起五個（5）工作日內(nèi)完成對目標公司的盡職，并在盡職完畢后三個（3）工作日內(nèi)與乙方完成本協(xié)議的簽署。甲方應(yīng)在完成盡職并簽署本協(xié)議后十（10）日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定賬戶。甲方支付轉(zhuǎn)讓款前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額的銀行保函或信用證作為履約保證。

4.稅費承擔：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項稅費，包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等，由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定分別承擔。具體承擔方式如下：（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓印花稅由乙方承擔；（2）乙方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的個人所得稅由乙方自行繳納；（3）目標公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的企業(yè)所得稅，如甲方在取得目標公司后連續(xù)六十（60）個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權(quán)，則由甲方承擔，否則由乙方承擔。雙方應(yīng)在各自承擔的稅費發(fā)生時，及時繳納并提供相關(guān)憑證。

5.付款條件：甲方支付轉(zhuǎn)讓款的前提條件是：（1）乙方已向甲方提供目標公司真實、完整、合法的股權(quán)及有關(guān)資料；（2）目標公司不存在任何未披露的重大負債、訴訟或仲裁；（3）目標公司的工商變更登記手續(xù)已按照本協(xié)議約定完成。如上述條件未滿足，甲方有權(quán)暫停支付或要求乙方調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格，并要求乙方在合理期限內(nèi)完成整改。逾期未整改的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并承擔違約責(zé)任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)全部完成之日終止。本協(xié)議的有效期不少于六（6）個月，自簽署之日起計算。

2.盡職期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成對目標公司的盡職。如盡職需要延長，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可適當延長盡職期限，但延長期限不得超過十五（15）日。

3.交割期限：本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割應(yīng)在甲方支付全部轉(zhuǎn)讓款之日起三十（30）日內(nèi)完成。如因不可抗力或雙方另有約定的原因?qū)е陆桓钛悠冢桓钇谙尴鄳?yīng)順延。

4.過渡期：自本協(xié)議生效之日起至最終交割完成之日止為過渡期。在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保證目標公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，并承擔目標公司的一切法律責(zé)任及風(fēng)險。過渡期屆滿，目標公司的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移至甲方。

5.工商變更登記期限：雙方應(yīng)在交割完成之日起六十（60）日內(nèi)，共同向工商行政管理部門申請辦理目標公司的工商變更登記手續(xù)，完成股權(quán)變更登記。如因政府審批或相關(guān)部門辦理手續(xù)延遲導(dǎo)致工商變更登記延遲，雙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)，但延遲時間不得超過三十（30）日。

6.其他時間節(jié)點：（1）乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)向甲方提供目標公司完整的股權(quán)資料及有關(guān)文件；（2）甲方應(yīng)在收到乙方提供的資料后五個（5）工作日內(nèi)完成審核，并書面通知乙方是否同意繼續(xù)履行本協(xié)議；（3）雙方應(yīng)在達成最終交割條件后十（10）日內(nèi)簽署交割清單，并共同辦理目標公司相關(guān)資產(chǎn)、負債、證照等的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及認定：任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。違約金的計算標準及賠償責(zé)任的承擔方式按照本協(xié)議的具體約定執(zhí)行。如違約行為嚴重影響本協(xié)議的履行或?qū)е卤緟f(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部損失。

2.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條的約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓款及本協(xié)議項下所有應(yīng)付款項的違約金，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于盡職費用、律師費、差旅費等。

(2)付款條件未滿足：如甲方因本協(xié)議第四條第5款約定的付款條件未滿足而拒絕支付轉(zhuǎn)讓款，甲方應(yīng)承擔由此給乙方造成的全部損失，包括但不限于市場機會損失、投資成本增加等。

(3)其他違約：如甲方在過渡期內(nèi)因自身原因?qū)е履繕斯旧a(chǎn)經(jīng)營活動中斷或出現(xiàn)重大損失，甲方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

3.乙方違約責(zé)任：

(1)提供虛假資料：如乙方在本協(xié)議簽署前或履行過程中提供虛假資料、隱瞞重要信息或作出虛假承諾，導(dǎo)致甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責(zé)任，包括但不限于交易損失、盡職費用、律師費等。甲方還有權(quán)要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價格30%的違約金。

(2)交割延遲：如乙方未按照本協(xié)議第五條的約定完成交割手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的轉(zhuǎn)讓價格的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價格50%的違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

(3)違反過渡期承諾：如乙方在過渡期內(nèi)違反本協(xié)議第三條第4款的約定，進行損害目標公司利益的行為，或?qū)е履繕斯境霈F(xiàn)重大負債、訴訟或仲裁，乙方應(yīng)承擔全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。甲方還有權(quán)要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價格40%的違約金。

(4)其他違約：如乙方在工商變更登記過程中因自身原因?qū)е率掷m(xù)延遲，每逾期一日，乙方應(yīng)按本協(xié)議第四條約定的轉(zhuǎn)讓價格的萬分之五（0.05%）向甲方支付違約金。逾期超過九十（90）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的部分或全部轉(zhuǎn)讓款，并支付相當于轉(zhuǎn)讓價格60%的違約金，乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

4.違約金與損失賠償?shù)年P(guān)系：本協(xié)議項下的違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失。違約金與損失賠償同時存在的，守約方可以選擇適用違約金或損失賠償，但兩者之和不得超過本協(xié)議約定的最高限額。

5.解除協(xié)議的后果：如任何一方嚴重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項及財產(chǎn)，并承擔相應(yīng)的違約責(zé)任。守約方解除本協(xié)議的，無需承擔違約金，但有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

6.連帶責(zé)任：如乙方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)本協(xié)議目的，甲乙雙方應(yīng)根據(jù)各自過錯程度承擔相應(yīng)的責(zé)任。如雙方均有過錯，應(yīng)承擔連帶責(zé)任。

7.不可抗力導(dǎo)致的違約：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的約定，該方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。不可抗力消除后，該方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的約定。

8.違約責(zé)任的承擔方式：違約方承擔違約責(zé)任的方式包括但不限于支付違約金、賠償損失、采取補救措施等。違約方應(yīng)根據(jù)守約方的請求，采取必要措施防止或減少損失的發(fā)生。如違約方采取的補救措施未能有效防止或減少損失，違約方仍需承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。

9.爭議解決與違約責(zé)任：如雙方就違約責(zé)任產(chǎn)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十二條的約定提交仲裁或訴訟解決。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他約定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、征用、法律法規(guī)的變更等）、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過三十（30）日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生或預(yù)見到的七（7）日內(nèi)）書面通知對方，說明事件的基本情況、可能持續(xù)的時間以及對本協(xié)議履行的影響程度，并附有關(guān)證明文件。如未及時通知，導(dǎo)致對方遭受損失的，通知方應(yīng)承擔相應(yīng)責(zé)任。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或不能完全履行本協(xié)議的約定，該方不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后及時采取措施減少損失，并在事件消除后盡快恢復(fù)履行。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：主張不可抗力的一方應(yīng)承擔舉證責(zé)任，提供相關(guān)證據(jù)證明不可抗力事件的存在及其對協(xié)議履行的影響。證據(jù)包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄、第三方證明等。

5.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式或解除協(xié)議等。協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第八條的約定處理。

6.持續(xù)不可抗力：如不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。經(jīng)協(xié)商仍無法達成一致意見的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并退還已收到的款項及財產(chǎn)，并承擔相應(yīng)的通知義務(wù)和舉證責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進行，爭取在合理期限內(nèi)達成一致意見。

2.協(xié)商機制：雙方應(yīng)在知曉爭議發(fā)生后，立即啟動協(xié)商程序。協(xié)商可以在雙方同意的地點進行，也可以通過書面方式進行。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)充分表達各自觀點，積極尋求共同點，力爭達成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)設(shè)置合理的期限，如雙方在約定的期限內(nèi)未能達成一致，應(yīng)考慮其他爭議解決方式。

3.調(diào)解程序：如協(xié)商未能解決爭議，雙方可以共同委托雙方認可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則。調(diào)解機構(gòu)應(yīng)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)慣例，提出調(diào)解方案，并促使雙方達成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，并按照約定履行。調(diào)解不成的，或雙方在約定的期限內(nèi)未達成調(diào)解協(xié)議的，應(yīng)進入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁程序：如雙方未能通過協(xié)商或調(diào)解解決爭議，應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）根據(jù)其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后三十（30）日內(nèi)，將爭議提交至CIETAC仲裁。仲裁庭由三名仲裁員組成，雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方共同指定或由仲裁庭主席指定。如雙方在指定仲裁員方面未能達成一致，則由仲裁庭主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁裁決自作出之日起生效，雙方應(yīng)自覺履行。如一方不履行仲裁裁決，另一方可以按照中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.訴訟程序：如雙方選擇訴訟方式解決爭議，應(yīng)向目標公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法律程序，并提供相關(guān)證據(jù)。法院作出的判決書具有法律效力，對雙方均有約束力。如一方不履行法院判決書，另一方可以按照中華人民共和國相關(guān)法律規(guī)定向人民法院申請強制執(zhí)行。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守以下原則：（1）尊重事實，尊重法律；（2）公平合理，兼顧各方利益；（3）誠實信用，履行協(xié)議義務(wù)；（4）及時高效，避免不必要的損失。雙方應(yīng)積極合作，共同維護交易秩序和市場環(huán)境。

7.爭議解決效力：雙方同意，就本協(xié)議項下的任何爭議，應(yīng)通過上述約定的爭議解決方式解決。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得就同一爭議再行向任何其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向任何其他法院提起訴訟。仲裁或訴訟程序中產(chǎn)生的費用，由敗訴方承擔，雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認的其他可靠方式送達。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時，但應(yīng)以收到確認回執(zhí)為準。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，