以資抵債協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，

注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層，

法定代表人：張明，性別男，1958年5月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)核準登記設(shè)立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、房屋租賃、物業(yè)管理等。近年來，甲方在京津冀地區(qū)成功開發(fā)了多個高端住宅及商業(yè)項目，積累了豐富的房地產(chǎn)項目運營經(jīng)驗。為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)成本，甲方擬通過以資抵債方式解決與乙方之間存在的債權(quán)債務(wù)糾紛，特依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，與乙方達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX貿(mào)易股份有限公司，

注冊地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層，

法定代表人：李華，性別女，1975年10月出生，中國國籍，身份證號碼聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國工商行政管理機關(guān)核準登記設(shè)立的綜合性貿(mào)易企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括商品進出口、供應(yīng)鏈管理、國際物流等。乙方在經(jīng)營過程中與甲方建立了長期合作關(guān)系，雙方曾就多個房地產(chǎn)項目開展合作。截至本協(xié)議簽署之日，乙方因業(yè)務(wù)調(diào)整及資金周轉(zhuǎn)問題，尚欠甲方采購貨款共計人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意以符合本協(xié)議約定的資產(chǎn)抵償該債務(wù)，甲方亦同意接受該等抵債安排。

雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方以特定資產(chǎn)抵償對甲方所負債務(wù)事宜達成一致，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。本協(xié)議的簽訂背景為甲方與乙方之間存在的明確債權(quán)債務(wù)關(guān)系，且雙方均認可以資抵債為解決該債務(wù)糾紛的合理方式。甲方通過接收乙方抵債資產(chǎn)，可快速盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)負債表；乙方則可通過資產(chǎn)抵償方式，有效緩解短期資金壓力，避免因債務(wù)違約可能引發(fā)的法律風險。本協(xié)議的達成，旨在通過合法合規(guī)的途徑解決雙方歷史遺留的債務(wù)問題，并為后續(xù)資產(chǎn)處置及權(quán)益分配提供明確依據(jù)，符合雙方長遠利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方（買方/出租方/委托方）接受乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）以特定資產(chǎn)抵償其對甲方所負債務(wù)的事項，通過合法的商業(yè)安排解決雙方存在的債權(quán)債務(wù)糾紛，并據(jù)此明確相關(guān)權(quán)利義務(wù)及后續(xù)處理流程。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于：1）乙方同意以抵債資產(chǎn)的具體范圍、權(quán)屬狀況及評估價值；2）甲方對抵債資產(chǎn)的接收、驗收及所有權(quán)轉(zhuǎn)移程序；3）原債權(quán)債務(wù)的確認與解除條件；4）雙方在資產(chǎn)抵償過程中的權(quán)利義務(wù)及責任劃分；5）本協(xié)議的生效、履行及違約處理機制。本協(xié)議所涉事項基于雙方真實意思表示，符合國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，旨在通過資產(chǎn)抵償方式實現(xiàn)債務(wù)清償，避免訴訟程序，提高交易效率，降低交易成本。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

“抵債資產(chǎn)”系指乙方根據(jù)本協(xié)議約定用于抵償其對甲方債務(wù)的財產(chǎn)，包括但不限于房產(chǎn)、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)或其他可轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)利，具體清單及明細以本協(xié)議附件一為準。

“評估價值”系指由雙方共同認可的具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)對抵債資產(chǎn)進行評估后確定的公允價值。

“所有權(quán)轉(zhuǎn)移”系指抵債資產(chǎn)的所有權(quán)依法從乙方轉(zhuǎn)移至甲方的法律行為。

“債權(quán)債務(wù)”系指截至本協(xié)議簽署之日，乙方欠甲方的所有未清償債務(wù)，具體金額及構(gòu)成以雙方確認的債權(quán)債務(wù)清單為依據(jù)。

“生效日期”系指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日。

“不可抗力”系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定接收乙方提供的抵債資產(chǎn)，并有權(quán)對抵債資產(chǎn)進行查驗、評估及專業(yè)鑒定，以確保其符合約定條件。

（2）甲方有權(quán)要求乙方提供與抵債資產(chǎn)相關(guān)的全部權(quán)屬證明、登記文件及權(quán)屬證書，并有權(quán)審核其真實性與有效性。

（3）甲方在接收抵債資產(chǎn)前，有權(quán)要求乙方結(jié)清該資產(chǎn)上存在的所有抵押、查封、凍結(jié)等權(quán)利負擔，或提供相應(yīng)的擔保措施。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付或減免乙方應(yīng)承擔的費用，如評估費、過戶費等，具體承擔方式以本協(xié)議附件二為準。

（5）甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方出具接收抵債資產(chǎn)的確認文件，并配合完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（6）甲方應(yīng)依法辦理抵債資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)的合法有效性。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，以符合約定的抵債資產(chǎn)抵償其對甲方的全部債務(wù)，并有權(quán)要求甲方依法解除相關(guān)債務(wù)負擔。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的范圍、數(shù)量及品質(zhì)標準，向甲方交付抵債資產(chǎn)，并保證其權(quán)屬清晰、無權(quán)利負擔或已取得必要授權(quán)。

（3）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將抵債資產(chǎn)的實際占有或控制權(quán)移交給甲方，并配合甲方完成資產(chǎn)驗收及所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記。

（4）乙方應(yīng)向甲方提供真實、準確、完整的抵債資產(chǎn)權(quán)屬證明及評估報告，如有虛假陳述或隱瞞事實，應(yīng)承擔全部賠償責任。

（5）乙方應(yīng)承擔抵債資產(chǎn)在交付前的所有風險及費用，包括但不限于維護費、稅費、保險費等，具體承擔清單以本協(xié)議附件三為準。

（6）乙方應(yīng)積極配合甲方完成抵債資產(chǎn)的評估、查驗及過戶等手續(xù)，如有乙方原因?qū)е率掷m(xù)延誤或失敗，相關(guān)責任由乙方承擔。

（7）乙方保證其對抵債資產(chǎn)擁有合法、完整的處分權(quán)，如因第三方主張權(quán)利導致甲方受損，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（8）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向甲方提供抵債資產(chǎn)的完整權(quán)屬文件及鑰匙、密碼等必要憑證，并確保資產(chǎn)狀態(tài)符合約定標準。

第四條價格與支付條件

雙方確認，乙方以抵債資產(chǎn)抵償其對甲方累計債務(wù)人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）（以下簡稱“原債務(wù)”）。該抵債資產(chǎn)的具體價值以雙方共同委托具有合法資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的最終評估報告為準。如評估價值高于原債務(wù)，超出部分歸乙方所有；如評估價值低于原債務(wù)，差額部分由乙方另行支付現(xiàn)金補足，或經(jīng)甲方同意，由乙方提供其他等值資產(chǎn)或第三方擔保補足。

支付條件及方式如下：

1）抵債資產(chǎn)的交付：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，完成抵債資產(chǎn)的交付及占有轉(zhuǎn)移，并將所有權(quán)證照及相關(guān)文件交付甲方。甲方應(yīng)在接收抵債資產(chǎn)并完成初步查驗后，向乙方出具接收確認書。

2）差價處理：如評估價值高于原債務(wù)，超出部分作為乙方對甲方的預付款，計入甲方對乙方的債權(quán)；如評估價值低于原債務(wù)，乙方應(yīng)在甲方發(fā)出補足差額通知后十五（15）日內(nèi)，將差額部分人民幣XX萬元（根據(jù)最終評估結(jié)果確定）以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至甲方指定賬戶（賬號：XXX，開戶行：XXX，戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司）。

3）稅費承擔：與抵債資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移相關(guān)的稅費（包括但不限于契稅、印花稅等），由乙方承擔。其他因本次以資抵債及資產(chǎn)后續(xù)處置產(chǎn)生的稅費，如評估費、審計費等，由雙方根據(jù)本協(xié)議附件二約定的比例分擔。

甲方指定收款賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XX

戶名：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司

第五條履行期限

1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。

2）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)完成抵債資產(chǎn)的交付、占有轉(zhuǎn)移及權(quán)屬文件移交。甲方應(yīng)在接收資產(chǎn)并完成查驗后十（10）日內(nèi)出具接收確認書。

3）如需進行資產(chǎn)評估，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后十五（15）日內(nèi)聘請雙方共同認可的評估機構(gòu)完成評估工作，并出具評估報告。最終評估結(jié)果作為確定抵債價值及差價處理的依據(jù)，評估報告應(yīng)在評估工作啟動后三十（30）日內(nèi)提交雙方。

4）如發(fā)生差額補足，乙方應(yīng)在甲方發(fā)出補足差額通知后十五（15）日內(nèi)完成款項支付。甲方應(yīng)在收到款項后十（10）日內(nèi)解除相應(yīng)債務(wù)。

5）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合乙方或第三方完成抵債資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)完成之日起，該資產(chǎn)的所有權(quán)及相關(guān)風險轉(zhuǎn)移至甲方。

6）本協(xié)議項下的其他義務(wù)及時間節(jié)點，均應(yīng)按照本協(xié)議各條款的約定履行。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第四條約定按時支付差額部分現(xiàn)金，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔原債務(wù)的全部利息及違約金，同時保留向乙方追究進一步損害賠償責任的權(quán)利。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限交付抵債資產(chǎn)或完成占有轉(zhuǎn)移，每逾期一日，應(yīng)按原債務(wù)總額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，要求乙方繼續(xù)履行或采取補救措施，并有權(quán)要求乙方支付相當于原債務(wù)百分之十（10%）的違約金。甲方因此遭受的損失，包括但不限于尋找替代資產(chǎn)的費用、增加的融資成本等，均有權(quán)要求乙方賠償。

（3）若乙方提供的抵債資產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、隱瞞抵押、查封或其他權(quán)利負擔，導致甲方無法實現(xiàn)所有權(quán)或造成甲方損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于向甲方支付相當于原債務(wù)百分之二十（20%）的違約金，并負責清除瑕疵、恢復甲方權(quán)益。甲方有權(quán)要求乙方恢復原債務(wù)狀態(tài)或采取其他補救措施。

（4）若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限移交抵債資產(chǎn)權(quán)屬文件，每逾期一日，應(yīng)按原債務(wù)總額的萬分之五（0.5%）向甲方支付違約金。逾期超過三十（30）日，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行，并支付相當于原債務(wù)百分之十（10%）的違約金。

2.甲方的違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定按時接收抵債資產(chǎn)且無正當理由，每逾期一日，應(yīng)按原債務(wù)總額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，要求甲方繼續(xù)履行或采取補救措施，并有權(quán)要求甲方支付相當于原債務(wù)百分之十（10%）的違約金。

（2）若甲方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限配合完成抵債資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按原債務(wù)總額的萬分之五（0.5%）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日，乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行，并支付相當于原債務(wù)百分之十（10%）的違約金。

（3）若甲方因自身原因?qū)е挛茨芗皶r解除相應(yīng)債務(wù)，給乙方造成資金周轉(zhuǎn)等損失的，甲方應(yīng)予以賠償。

3.違約金的計算與支付：違約金自應(yīng)履行期限屆滿之日的次日起計算，直至實際履行完畢之日止。違約金總額不超過原債務(wù)總額的百分之五十（50%）。違約方支付違約金并不影響其繼續(xù)履行義務(wù)及甲方要求其賠償損失的權(quán)利。

4.不可抗力導致的違約：因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的責任，但違約方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否解除協(xié)議或調(diào)整履行期限。

5.爭議解決：因本協(xié)議違約產(chǎn)生的爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第七條的約定提交仲裁或訴訟解決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、武裝沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、政策調(diào)整等）、流行病疫情、騷亂、社會事件以及其他類似無法預見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法或難以履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，說明不可抗力的具體情況及其預計影響期限。通知應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過七（7）日）發(fā)出。發(fā)出通知后，通知方應(yīng)在合理期限內(nèi)（不超過三十（30）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。

3.責任免除：若不可抗力事件導致或阻礙任何一方履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)，受影響方根據(jù)不可抗力事件的影響程度，可部分或全部免除相應(yīng)的違約責任。不可抗力影響的期限根據(jù)事件持續(xù)時間及恢復履行所需時間確定。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件后，雙方應(yīng)盡最大努力協(xié)商處理，包括但不限于調(diào)整履行期限、部分履行或終止協(xié)議。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，盡快恢復協(xié)議的履行。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若協(xié)商不成或不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任，但已發(fā)生的費用及產(chǎn)生的損失應(yīng)按實際情況協(xié)商處理。

6.不可免除的責任：因不可抗力導致的損失，由各方自行承擔，但本協(xié)議另有約定或根據(jù)法律規(guī)定不應(yīng)免除的責任除外。任何一方因不可抗力而免除的義務(wù)，不免除其因該事件產(chǎn)生的保密、保護及通知等附隨義務(wù)。

第八條爭議解決

1.協(xié)商與調(diào)解：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議、疑問、分歧或索賠，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方可共同委托雙方認可的第三方進行調(diào)解，以達成和解協(xié)議。

2.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，并共同指定一名首席仲裁員。若雙方在指定仲裁員上未能達成一致，則由仲裁委員會主席指定首席仲裁員。

3.訴訟：除非雙方明確約定通過仲裁解決爭議，否則任何一方均有權(quán)就本協(xié)議項下的爭議向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，甲方有權(quán)選擇將其住所地或合同履行地（以抵債資產(chǎn)所在地為準）有管轄權(quán)的人民法院作為訴訟法院。仲裁裁決作出后，具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行。除非裁決被人民法院依法裁定不予執(zhí)行，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方在本協(xié)議履行過程中遵守本協(xié)議約定，不應(yīng)被解釋為放棄其在本協(xié)議項下或其他法律關(guān)系中的權(quán)利。

5.爭議的獨立性：本協(xié)議任何一條款的無效、無效性或不可執(zhí)行性，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何一部分被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力及本協(xié)議整體目的的實現(xiàn)。雙方應(yīng)就無效部分達成替代性安排，以實現(xiàn)原協(xié)議目的。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（a）專人遞送，在交付時；（b）掛號信，在寄出后第五（5）日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或雙方后續(xù)書面變更的地址。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非得到另一方的明確書面確認。

3.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商達成替代條款，以實現(xiàn)原條款的基本目的。

4.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)甲方事先書面明確同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。甲方在滿足原債務(wù)清償義務(wù)的前提下，有權(quán)將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但應(yīng)提前書面通知乙方。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的