專家保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機號碼）。

甲方系一家在中國境內(nèi)依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為促進XX項目合作，甲方擬向乙方購買/租賃/委托相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)，并基于雙方商業(yè)合作的需要，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密及其他保密信息的保護義務(wù)。甲方基于對乙方的信任及合作需求，同意在本協(xié)議框架內(nèi)向乙方披露部分商業(yè)信息，并要求乙方承擔(dān)相應(yīng)的保密責(zé)任。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX產(chǎn)業(yè)園X號樓X層X室。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）手機號碼）。

乙方系一家在中國境內(nèi)依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，專注于XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及服務(wù)提供。乙方具備提供高質(zhì)量XX產(chǎn)品/服務(wù)的專業(yè)能力及資質(zhì)，且在XX領(lǐng)域擁有多項核心技術(shù)與商業(yè)秘密。為推動雙方合作項目的順利實施，乙方同意根據(jù)甲方需求提供相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)，并基于雙方合作的需要，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定簽訂本保密協(xié)議，以明確雙方在合作過程中涉及的商業(yè)秘密及其他保密信息的保護義務(wù)。乙方基于對甲方的信任及合作需求，同意在本協(xié)議框架內(nèi)向甲方披露部分商業(yè)信息，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的保密責(zé)任。

**協(xié)議簡介：**

雙方基于對XX項目合作的共同意愿，經(jīng)充分溝通與協(xié)商，決定建立合作關(guān)系。甲方作為買方/出租方/委托方，擬通過乙方獲取XX產(chǎn)品/服務(wù)，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，同意向甲方提供相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)。鑒于雙方在合作過程中將涉及大量商業(yè)秘密、技術(shù)信息及其他敏感信息，為保護雙方的合法權(quán)益，防止商業(yè)秘密泄露或不當(dāng)使用，雙方特依據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合合作實際情況，共同制定本保密協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方在合作期間及合作結(jié)束后對保密信息的保護范圍、責(zé)任義務(wù)及違約后果，確保雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定與安全。

本協(xié)議的簽訂及履行是雙方達成合作的基礎(chǔ)條件之一，任何一方違反本協(xié)議約定，均可能構(gòu)成違約，并需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議各項條款，確保合作過程中涉及的保密信息得到有效保護。本協(xié)議不僅適用于當(dāng)前合作項目，亦適用于雙方未來可能產(chǎn)生的其他合作關(guān)系的保密管理，具有長期效力。通過本協(xié)議的約束，雙方旨在建立互信、互利的合作關(guān)系，共同推動XX項目的順利開展，并實現(xiàn)互利共贏的商業(yè)目標。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確并約束雙方在合作過程中對于涉及商業(yè)秘密及其他敏感信息的保護義務(wù)，確保相關(guān)信息的安全性，防止其被未經(jīng)授權(quán)的第三方獲取、使用或泄露。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方為促成合作向乙方披露的涉及自身業(yè)務(wù)經(jīng)營、技術(shù)方案、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等商業(yè)秘密；

2.乙方為提供服務(wù)向甲方披露的涉及自身技術(shù)核心、研發(fā)成果、供應(yīng)商信息、服務(wù)流程等商業(yè)秘密；

3.雙方在合作過程中通過口頭、書面、電子或其他形式交換的，被任何一方認定具有保密性質(zhì)的任何信息，包括但不限于項目計劃、合同條款、報價方案、會議記錄、演示文稿等。

本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的保密保障，任何一方均須嚴格遵循本協(xié)議約定，對保密信息承擔(dān)同等的保護責(zé)任。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“保密信息”**：指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，無論以何種形式存在，且在披露時明確或應(yīng)當(dāng)合理預(yù)期為保密的所有非公開信息，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計圖紙、源代碼、客戶名單、營銷策略、財務(wù)數(shù)據(jù)、內(nèi)部管理流程、未公開的合同條款等；“保密信息”不包括：

（1）在接收方從第三方合法獲得且無保密義務(wù)的信息；

（2）在接收方接收時已為公眾所知的信息；

（3）接收方能證明在披露前已知曉且無保密義務(wù)的信息；

（4）接收方獨立開發(fā)且未使用披露方任何保密信息的成果。

2.**“商業(yè)秘密”**：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息，包括技術(shù)方案、工藝流程、配方、設(shè)計數(shù)據(jù)、客戶信息、貨源情報、營銷策略等；“商業(yè)秘密”屬于保密信息的特殊類別，其保護期限不受本協(xié)議期限限制。

3.**“合作期間”**：指本協(xié)議自簽署之日起至雙方合作關(guān)系終止之日止的期間；“合作終止”包括協(xié)議解除、甲方單方終止合作、乙方單方終止合作或合作項目自然完成等情形。

4.**“知識產(chǎn)權(quán)”**：指專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他依法可以保護的權(quán)利，包括但不限于技術(shù)成果、軟件代碼、品牌標識、域名等；“知識產(chǎn)權(quán)”歸屬以相關(guān)法律法規(guī)及雙方另行約定為準。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及合作需求提供合格的XX產(chǎn)品/服務(wù)，并對乙方的服務(wù)質(zhì)量進行監(jiān)督與評估；

1.2甲方有權(quán)根據(jù)合作進度要求乙方補充或調(diào)整保密信息，但不得超出合理范圍；

1.3如因乙方違反保密義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失的，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)賠償責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)實際損害程度要求乙方暫?；蚪K止合作。

（2）**義務(wù)**：

2.1**保密信息的接收與保護**：甲方僅能在實現(xiàn)合作目的的范圍內(nèi)接收、使用保密信息，不得擅自復(fù)制、傳播或向第三方披露；甲方應(yīng)建立內(nèi)部保密制度，采取必要技術(shù)及管理措施（如設(shè)置訪問權(quán)限、加密存儲等）保護保密信息，確保其不被非授權(quán)人員接觸。

2.2**保密信息的限制使用**：甲方不得將保密信息用于本協(xié)議以外的任何目的，不得允許任何第三方接觸保密信息，但為履行本協(xié)議目的，經(jīng)披露方書面同意或法律規(guī)定除外；甲方應(yīng)確保其員工、代理人或合作方均遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。

2.3**保密信息的返還或銷毀**：合作終止時，甲方應(yīng)立即停止使用保密信息，并按照乙方要求返還所有包含保密信息的載體（紙質(zhì)文件、電子文檔、數(shù)據(jù)備份等），或永久性銷毀，且不得保留任何副本；如甲方需繼續(xù)使用部分保密信息，應(yīng)另行協(xié)商并支付相應(yīng)費用。

2.4**違約責(zé)任承擔(dān)**：如甲方違反本協(xié)議保密義務(wù)，應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失及合理維權(quán)費用（包括但不限于律師費、訴訟費），且乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約金（具體標準見協(xié)議后附條款）。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費用，并對甲方提供的合作條件提出合理要求；

2.2乙方有權(quán)監(jiān)督甲方對保密信息的保護措施，如發(fā)現(xiàn)甲方存在違約行為，有權(quán)要求其立即整改，并有權(quán)根據(jù)情況暫停服務(wù)直至問題解決；

2.3如因甲方違反保密義務(wù)導(dǎo)致乙方遭受損失的，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，并有權(quán)根據(jù)實際損害程度要求甲方終止合作并支付違約金。

（2）**義務(wù)**：

3.1**保密信息的披露與限制**：乙方僅在為履行本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)向甲方披露保密信息，且應(yīng)明確告知保密信息的范圍及使用限制；乙方不得向甲方以外的第三方披露任何保密信息，但為履行甲方合理需求（如第三方服務(wù)交付），經(jīng)甲方書面同意或法律規(guī)定除外。

3.2**保密信息的保護措施**：乙方應(yīng)采取不低于行業(yè)標準的保密措施保護其披露給甲方的保密信息，包括設(shè)置訪問權(quán)限、加密傳輸、定期審計等，確保保密信息在傳輸及使用過程中的安全性；乙方應(yīng)確保其員工、代理人或合作方均遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。

3.3**保密信息的自主權(quán)利**：乙方保留其披露給甲方的保密信息中的知識產(chǎn)權(quán)及所有權(quán)，甲方不得擅自轉(zhuǎn)讓、許可或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的；如甲方需將保密信息進行商業(yè)化應(yīng)用，應(yīng)事先獲得乙方書面許可并支付合理報酬。

3.4**保密信息的返還或銷毀**：合作終止時，乙方有權(quán)要求甲方返還其披露的全部保密信息載體，或由乙方直接收回并銷毀；如甲方未按約定處理，乙方有權(quán)自行銷毀并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)費用。

3.5**技術(shù)支持與協(xié)助**：乙方應(yīng)提供必要的技術(shù)支持與協(xié)助，確保甲方能夠按照約定使用保密信息及XX產(chǎn)品/服務(wù)，但甲方需配合提供必要的操作環(huán)境及配合人員。

3.6**知識產(chǎn)權(quán)的明確**：乙方保證其提供的產(chǎn)品/服務(wù)不侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)，如因乙方原因?qū)е录追皆馐苤R產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)負責(zé)解決并承擔(dān)全部責(zé)任及費用。

第四條價格與支付條件

1.**價格條款**：甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付XX產(chǎn)品/服務(wù)的費用。具體價格構(gòu)成及標準如下：

（1）基礎(chǔ)服務(wù)費：人民幣XX元整（大寫：XX元整），包含XX服務(wù)的基本功能及標準響應(yīng)；

（2）增值服務(wù)費：根據(jù)甲方需求選擇的XX功能模塊或定制服務(wù)，費用為人民幣XX元整（大寫：XX元整），具體清單見附件一；

（3）其他費用：如涉及額外硬件配置、緊急響應(yīng)、定制開發(fā)等，費用經(jīng)雙方協(xié)商一致后另行確認。

上述價格均為不含稅價格，如需開具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)額外支付相應(yīng)稅費。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付費用。甲方指定的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XX123456789012345678

3.**支付時間**：

（1）基礎(chǔ)服務(wù)費于本協(xié)議簽訂之日起X個工作日內(nèi)支付50%，剩余50%于乙方完成XX產(chǎn)品交付/首次服務(wù)周期結(jié)束后支付；

（2）增值服務(wù)費于甲方書面確認需求清單后X個工作日內(nèi)預(yù)付50%，剩余50%于服務(wù)完成驗收合格后支付；

（3）其他費用于雙方確認賬單后X個工作日內(nèi)一次性付清。甲方逾期支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之X向乙方支付違約金，逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議并要求賠償。

甲方支付的費用應(yīng)被視為乙方已履行相關(guān)服務(wù)義務(wù)的對價，除非雙方另有書面約定。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如協(xié)議到期前X日內(nèi)雙方未提出書面異議，本協(xié)議自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.**合作周期**：乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后X日內(nèi)完成XX產(chǎn)品/服務(wù)的初始交付/部署，并確保其符合約定標準；后續(xù)服務(wù)按月/季/年周期循環(huán)提供，每個周期開始前X日內(nèi)，雙方應(yīng)就下一周期服務(wù)內(nèi)容進行確認。

3.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

（1）保密信息首次披露：協(xié)議生效后X日內(nèi)；

（2）項目驗收：XX項目關(guān)鍵節(jié)點完成后X日內(nèi)，由甲方驗收并出具書面意見；

（3）終止通知：任何一方需終止協(xié)議，應(yīng)提前X日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并完成保密信息的返還或銷毀工作。

4.**不可抗力暫停**：如發(fā)生不可抗力事件（定義見后文），導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)暫停受影響義務(wù)，并協(xié)商延期或部分免除責(zé)任，但暫停時間不超過X個月。

第六條違約責(zé)任

1.**保密義務(wù)違約責(zé)任**：

6.1任何一方違反本協(xié)議第三條關(guān)于保密信息的保護義務(wù)，擅自披露、使用、允許第三方接觸或泄露對方商業(yè)秘密，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于：

（1）商業(yè)秘密價值損失（以市場公允價值或?qū)嶋H利潤損失計算）；

（2）為違約行為支付的合理費用（律師費、訴訟費、費等）；

（3）因信息泄露導(dǎo)致的客戶流失、合同終止等間接損失。

6.2如違約行為導(dǎo)致守約方商業(yè)秘密滅失或無法使用，違約方除賠償上述損失外，還應(yīng)支付違約金人民幣XX萬元整（大寫：XX萬元整）；若損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)要求繼續(xù)賠償超額部分。

6.3雙方同意，因保密信息泄露造成的違約金/賠償金上限為違約行為發(fā)生時違約方年營業(yè)額的X%（不超過XX萬元），具體以法院或仲裁機構(gòu)最終裁決為準。

2.**支付義務(wù)違約責(zé)任**：

6.1甲方未按第四條約定的時間和金額支付款項，構(gòu)成逾期付款。除按第四條約定支付違約金外，乙方還有權(quán)采取以下措施：

（1）要求甲方限期支付；

（2）暫停提供部分或全部XX產(chǎn)品/服務(wù)，直至款項付清；

（3）解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

6.2逾期付款超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方因追索款項產(chǎn)生的全部費用。

3.**服務(wù)/交付義務(wù)違約責(zé)任**：

6.1乙方未能按約定時間、質(zhì)量完成XX產(chǎn)品/服務(wù)交付，構(gòu)成違約。應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元整（大寫：XX元整），且甲方有權(quán)根據(jù)實際影響程度要求乙方采取補救措施或部分/全部解除協(xié)議。

6.2如乙方違約導(dǎo)致甲方項目延誤或產(chǎn)生額外成本，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。甲方要求乙方繼續(xù)履約的，乙方應(yīng)在合理期限內(nèi)完成，并無需支付額外費用。

4.**協(xié)議解除/終止違約責(zé)任**：

6.1除本協(xié)議另有約定外，任何一方單方解除協(xié)議，如存在過錯，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц秴f(xié)議總金額X%的違約金（不超過XX萬元），并賠償由此造成的損失。

6.2甲方提前終止協(xié)議的，應(yīng)支付已完成服務(wù)的相應(yīng)費用，并按第六條6.1款承擔(dān)保密信息違約責(zé)任。乙方提前終止協(xié)議的，應(yīng)退還甲方已支付但未享受服務(wù)的費用，并按第六條6.2款承擔(dān)支付義務(wù)違約責(zé)任。

5.**其他違約責(zé)任**：

6.3任何一方違反本協(xié)議其他條款（如知識產(chǎn)權(quán)保護、配合義務(wù)等），應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的繼續(xù)履行、采取補救措施或賠償損失等違約責(zé)任。守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為，并賠償因其違約行為造成的直接損失及合理的維權(quán)費用。

6.4本協(xié)議約定的各項違約責(zé)任可獨立適用，且不因違約方主張其他權(quán)利而受影響。雙方均同意，任何一方就本協(xié)議項下的權(quán)利主張，應(yīng)優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按本協(xié)議爭議解決條款處理，但任何一方均有權(quán)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、疫情及其防控措施、罷工、網(wǎng)絡(luò)中斷、電力供應(yīng)中斷等。

2.**影響及后果**：若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的部分或全部義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或終止協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方根據(jù)不可抗力程度可部分或全部免除責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過X個月，雙方均有權(quán)單方解除協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)就協(xié)議履行情況及已產(chǎn)生費用進行結(jié)算。

4.**通知與協(xié)助**：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，并應(yīng)對方要求提供合理協(xié)助。任何一方不得利用不可抗力作為逃避責(zé)任或拖延履行的借口。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可申請調(diào)解，調(diào)解由雙方共同認可的第三方機構(gòu)進行。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[在此處填寫具體的仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為**[在此處填寫仲裁地點，例如：北京]**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方也可就爭議事項向**[在此處填寫有管轄權(quán)的人民法院名稱，例如：乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院]**提起訴訟。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**專屬爭議**：本協(xié)議爭議解決條款獨立于本協(xié)議其他條款，任何一方均不得以其他爭議解決方式的存在或選擇為由，對抗本協(xié)議爭議解決條款的效力。任何一方在約定爭議解決方式前單獨向第三方主張權(quán)利的行為，未經(jīng)對方書面同意，不構(gòu)成對本協(xié)議爭議解決條款的變更。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何偏離本協(xié)議內(nèi)容的補充協(xié)議均需書面形式并經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字方為有效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

4.**轉(zhuǎn)讓限制**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而委托第三方執(zhí)行的情況除外，且受托方需遵守本協(xié)議義務(wù)。

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