置換的協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)登記成立的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備國家一級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)。公司成立于20XX年，主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、租賃及物業(yè)管理業(yè)務(wù)。近年來，甲方在北京市商業(yè)地產(chǎn)市場取得了顯著業(yè)績，成功開發(fā)并運(yùn)營多個高端商業(yè)綜合體，積累了豐富的市場經(jīng)驗(yàn)和客戶資源。為拓展業(yè)務(wù)范圍，優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方擬通過本次置換交易，獲取乙方持有的位于上海市黃浦區(qū)南京東路的一處商業(yè)物業(yè)，用于改善甲方在華東地區(qū)的業(yè)務(wù)布局，提升品牌影響力。

根據(jù)甲方業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，該商業(yè)物業(yè)需用于出租或自營，以滿足甲方對高端商業(yè)地產(chǎn)的需求。經(jīng)市場調(diào)研與初步接洽，甲方確認(rèn)乙方持有的該物業(yè)符合甲方資產(chǎn)置換的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，雙方均有意愿通過協(xié)議約定，完成物業(yè)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移或租賃關(guān)系變更。甲方希望通過本次置換，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，同時降低運(yùn)營成本，增強(qiáng)市場競爭力。

乙方提供的物業(yè)位于上海市核心商業(yè)區(qū)，地理位置優(yōu)越，周邊配套設(shè)施完善，具有穩(wěn)定的租賃市場基礎(chǔ)。為促成本次交易，乙方已就物業(yè)現(xiàn)狀、權(quán)屬情況、租賃合同等進(jìn)行了全面梳理，并愿意按照本協(xié)議約定，與甲方完成置換事宜。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司，

地址：中國上海市黃浦區(qū)南京東路88號XX廣場25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方是一家專業(yè)從事商業(yè)地產(chǎn)租賃、運(yùn)營及管理的企業(yè)，成立于20XX年，總部位于上海，并在全國多個一線城市設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。公司專注于高端商業(yè)地產(chǎn)的運(yùn)營管理，憑借豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊和卓越的市場口碑，已成為國內(nèi)商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的知名企業(yè)。乙方目前管理著多家商業(yè)綜合體，包括購物中心、寫字樓、酒店式公寓等，年租金收入穩(wěn)定增長，市場信譽(yù)良好。

本次交易的物業(yè)為乙方名下位于上海市黃浦區(qū)南京東路88號XX廣場的商業(yè)鋪位，面積約為XX平方米，目前由乙方負(fù)責(zé)出租管理。該物業(yè)地處南京東路商業(yè)步行街核心地段，周邊商場、酒店、餐飲等配套設(shè)施齊全，人流量大，租賃市場需求旺盛。乙方通過長期運(yùn)營，已積累了豐富的租賃經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的租戶資源，為甲方接手后繼續(xù)出租或自營提供了有力保障。

為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，拓展業(yè)務(wù)范圍，乙方擬通過本次置換交易，引入新的戰(zhàn)略合作伙伴，共同提升物業(yè)價值。經(jīng)市場考察與多方比較，乙方確認(rèn)甲方具備較強(qiáng)的資金實(shí)力、品牌影響力和市場資源，雙方合作前景廣闊。乙方愿意按照本協(xié)議約定，將上述物業(yè)的租賃權(quán)或所有權(quán)轉(zhuǎn)移給甲方，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值和業(yè)務(wù)協(xié)同。雙方基于互利共贏的原則，經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見，特訂立本協(xié)議，明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行。

在本次置換交易中，雙方均確認(rèn)，該物業(yè)目前存在租賃合同，租戶為長期穩(wěn)定經(jīng)營的企業(yè)，租金支付記錄良好。甲方同意承繼乙方與租戶之間的租賃關(guān)系，或與租戶另行協(xié)商租賃條款。乙方將提供所有必要的文件和資料，協(xié)助甲方完成租賃關(guān)系的變更手續(xù)。雙方將共同遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易合法合規(guī)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方就商業(yè)物業(yè)置換事宜的權(quán)利義務(wù)，促成雙方持有的特定商業(yè)物業(yè)按照約定條件進(jìn)行權(quán)屬轉(zhuǎn)移或租賃關(guān)系變更。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：雙方物業(yè)的基本信息確認(rèn)、權(quán)屬及租賃狀況核查、置換方式（所有權(quán)轉(zhuǎn)移或租賃權(quán)承繼）的選擇與約定、交易對價（如有）的支付或抵扣安排、相關(guān)稅費(fèi)負(fù)擔(dān)、交接流程及時間節(jié)點(diǎn)、違約責(zé)任及爭議解決方式等。本協(xié)議目的在于通過雙方共同遵守約定條款，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置，降低運(yùn)營成本，提升市場競爭力，并確保交易過程合法合規(guī)、平穩(wěn)有序。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，下列術(shù)語具有以下含義：

1.“商業(yè)物業(yè)”指本協(xié)議約定置換的位于上海市黃浦區(qū)南京東路88號XX廣場的鋪位，包括其地面及地下相關(guān)附屬空間，具體面積及權(quán)屬以產(chǎn)權(quán)登記或租賃合同為準(zhǔn)；

2.“置換方式”指雙方約定的物業(yè)交易形式，包括但不限于所有權(quán)直接轉(zhuǎn)移、租賃權(quán)承繼或其他雙方商定的權(quán)益變更方式；

3.“租賃合同”指乙方與當(dāng)前租戶簽訂的關(guān)于商業(yè)物業(yè)租賃關(guān)系的法律文件，包括租賃期限、租金標(biāo)準(zhǔn)、支付方式、續(xù)租條件等全部條款；

4.“交接日”指雙方完成物業(yè)相關(guān)文件、鑰匙、設(shè)備及租賃關(guān)系等所有權(quán)屬或使用權(quán)要素轉(zhuǎn)移的日期；

5.“稅費(fèi)”指與本次物業(yè)置換交易相關(guān)的所有稅費(fèi)，包括但不限于契稅、增值稅、印花稅、土地增值稅等，具體承擔(dān)方式依據(jù)本協(xié)議約定執(zhí)行。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供商業(yè)物業(yè)的真實(shí)、完整、合法的權(quán)屬證明及租賃合同等相關(guān)文件，并有權(quán)對文件內(nèi)容及物業(yè)現(xiàn)狀進(jìn)行核查，乙方應(yīng)予以配合；

（2）甲方有權(quán)選擇本協(xié)議約定的置換方式，并有權(quán)要求乙方按照約定完成物業(yè)的交接工作，包括但不限于提供合法的權(quán)屬憑證、配合辦理變更登記手續(xù)；

（3）如選擇租賃權(quán)承繼方式，甲方有權(quán)與當(dāng)前租戶協(xié)商續(xù)簽或重新簽訂租賃合同，租戶應(yīng)予以配合，乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助；

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項或履行其他義務(wù)，包括但不限于交易對價、稅費(fèi)承擔(dān)等；

（5）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及資金能力，不得以任何理由單方面解除協(xié)議或拒絕履行義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付相關(guān)款項或履行其他義務(wù)，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔(dān)違約責(zé)任；

（2）乙方有權(quán)保證其提供的商業(yè)物業(yè)權(quán)屬清晰、租賃關(guān)系合法有效，并有權(quán)要求甲方不得擅自變更或解除租賃合同，除非雙方另行協(xié)商一致；

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供所有必要的文件、資料及協(xié)助，包括但不限于產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同、財務(wù)報表、物業(yè)鑰匙等，確保交接工作順利進(jìn)行；

（4）如選擇租賃權(quán)承繼方式，乙方應(yīng)向甲方提供當(dāng)前租戶的詳細(xì)信息及租賃合同全部內(nèi)容，并保證租賃關(guān)系的合法性，若因乙方原因?qū)е伦鈶籼岢霎愖h或索賠，由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

（5）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定承擔(dān)相關(guān)稅費(fèi)，并有權(quán)要求甲方配合完成稅費(fèi)繳納手續(xù)，但雙方另有約定的除外；

（6）乙方應(yīng)保證在交接日前，將商業(yè)物業(yè)維持在可正常使用狀態(tài)，并配合甲方完成物業(yè)檢查、評估等事宜；

（7）乙方不得在本協(xié)議約定生效前，將商業(yè)物業(yè)進(jìn)行任何可能影響本協(xié)議履行的行為，包括但不限于出售、出租、抵押或其他處置行為，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)保證其作為法定代表人/負(fù)責(zé)人的身份合法有效，并有權(quán)代表公司簽署及履行本協(xié)議，如因乙方內(nèi)部原因?qū)е聟f(xié)議無法履行，由乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，本次物業(yè)置換交易涉及的價格條款及支付條件如下：

1.交易方式：雙方同意采取租賃權(quán)承繼方式完成本次置換，甲方承繼乙方與當(dāng)前租戶之間的租賃關(guān)系，并支付相應(yīng)對價。具體租金標(biāo)準(zhǔn)、支付周期及租賃期限等均以原租賃合同為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商一致后可進(jìn)行修改。

2.對價金額：甲方同意向乙方支付人民幣XX萬元（大寫：XX元整）作為本次置換的對價。該金額已考慮物業(yè)現(xiàn)狀、租賃狀況及市場因素綜合確定。

3.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX商業(yè)管理有限公司

賬號：XX

4.支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成首付款人民幣XX萬元的支付；剩余款項人民幣XX萬元應(yīng)在物業(yè)交接日（即雙方完成所有必要文件及鑰匙交付之日的次日）前支付完畢。乙方應(yīng)在收到全部款項后，按照本協(xié)議約定履行其義務(wù)。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：與本協(xié)議相關(guān)的所有稅費(fèi)，包括但不限于契稅、增值稅、印花稅等，由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)向甲方提供合法的稅費(fèi)繳納憑證。

6.付款前提：乙方應(yīng)向甲方提供與本協(xié)議履行相關(guān)的全部文件及資料，并保證其真實(shí)性、合法性，否則甲方有權(quán)暫停支付或要求乙方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自生效之日起至所有協(xié)議義務(wù)履行完畢之日止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成商業(yè)物業(yè)的初步盡職，并向各自律師出具確認(rèn)文件。

（2）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署租賃權(quán)承繼補(bǔ)充協(xié)議（如有必要），明確租賃合同的修改條款。

（3）協(xié)議簽署后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付首付款人民幣XX萬元。

（4）物業(yè)交接日：在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)共同完成物業(yè)的現(xiàn)場交接，包括但不限于房屋鑰匙、設(shè)備設(shè)施清單及驗(yàn)收確認(rèn)書等。

（5）尾款支付日：在物業(yè)交接日后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余款項人民幣XX萬元。

（6）權(quán)利轉(zhuǎn)移日：在甲方支付全部款項后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)辦理完畢相關(guān)權(quán)屬或租賃關(guān)系的變更登記手續(xù)。

7.任何一方未能按本條約定的時間節(jié)點(diǎn)履行其義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約金：任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：XX元整）。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

2.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)本協(xié)議總金額XX%的違約金。

（2）若甲方擅自變更或解除租賃合同，或?qū)ψ鈶粼斐蓳p害，應(yīng)賠償乙方全部損失，并支付違約金人民幣XX萬元。

（3）若甲方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點(diǎn)完成相關(guān)義務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成義務(wù)金額的XX%向乙方支付違約金。

3.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實(shí)、完整的文件或資料，導(dǎo)致甲方無法履行協(xié)議，應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付違約金人民幣XX萬元。

（2）若乙方在協(xié)議生效后，擅自將物業(yè)進(jìn)行出售、出租、抵押或其他處置行為，影響甲方權(quán)益的，應(yīng)賠償甲方全部損失，并支付違約金人民幣XX萬元。

（3）若乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點(diǎn)完成物業(yè)交接，每逾期一日，應(yīng)按總對價金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)本協(xié)議總金額XX%的違約金。

4.解除協(xié)議：任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任及損失賠償。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已獲取的對方財產(chǎn)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。

5.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、間接損失、合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)等。雙方應(yīng)確保其提供的擔(dān)?；虮ＷC金足以覆蓋可能發(fā)生的違約責(zé)任。

6.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導(dǎo)致違約的，違約方可部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并提供證明文件。

7.爭議解決優(yōu)先：任何一方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議第十三條約定處理，在此之前，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議除爭議事項外的其他義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策調(diào)整）、傳染病疫情等，以及影響一方或雙方正常履行本協(xié)議能力的其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（通常為XX日）通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確定協(xié)議的后續(xù)履行安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件消除后，一方仍無法在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行能力的，協(xié)議可視為解除；若恢復(fù)履行，則應(yīng)繼續(xù)履行剩余義務(wù)，已發(fā)生的費(fèi)用按實(shí)際情況分擔(dān)。

5.不可免除的責(zé)任：即使發(fā)生不可抗力，若一方存在故意或重大過失導(dǎo)致不可抗力事件發(fā)生或擴(kuò)大，其仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。雙方應(yīng)盡合理努力減少不可抗力帶來的損失。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。應(yīng)通過書面形式進(jìn)行溝通，并尋求達(dá)成雙方均能接受的解決方案。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同選擇一個中立的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達(dá)成一致的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在協(xié)議中另有約定選擇仲裁的，則任何一方均有權(quán)將爭議提交至本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民仲裁委員會（或雙方事先約定的其他仲裁機(jī)構(gòu)），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

4.訴訟：除上述仲裁條款約定外，任何一方均不得向人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，雙方應(yīng)約定由本協(xié)議簽訂地人民法院專屬管轄。訴訟過程中，雙方仍應(yīng)履行本協(xié)議中非爭議部分的約定義務(wù)。

5.證據(jù)：雙方在爭議解決過程中應(yīng)提供所有與爭議有關(guān)的真實(shí)、完整、有效的證據(jù)材料。任何一方隱瞞或銷毀證據(jù)的行為，將導(dǎo)致其主張不被支持，并可能承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

6.爭議解決順序：本條約定了爭議解決的優(yōu)先順序，即協(xié)商→調(diào)解→仲裁（或訴訟，如適用），雙方應(yīng)按此順序嘗試解決爭議，除非雙方明確書面同意跳過某一階段。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。若發(fā)生轉(zhuǎn)讓，受讓人將無條件受本協(xié)議所有條款的約束。

4.法律適用與完整性：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議標(biāo)的的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本