外部董事職責(zé)與考核管理辦法第一章總則為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外部董事的履職行為，充分發(fā)揮外部董事在公司戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管控、經(jīng)營監(jiān)督等方面的獨(dú)立作用，保障公司及全體股東的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制定本辦法。本辦法所稱外部董事，是指由公司股東或董事會推薦，經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生，不擔(dān)任公司其他職務(wù)，與公司及主要股東之間不存在可能妨礙其獨(dú)立作出判斷的實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系的董事。外部董事的職責(zé)履行，應(yīng)始終堅持獨(dú)立性、客觀性、專業(yè)性和勤勉盡責(zé)的原則。本辦法適用于公司外部董事的選聘、任職、履職、考核、激勵及退出等管理活動。第二章外部董事的任職資格與選聘第一條任職資格外部董事候選人應(yīng)具備以下基本條件：（一）具有良好的品行和職業(yè)道德，無不良記錄，能夠誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。（二）具備履行董事職責(zé)所必需的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力，熟悉相關(guān)行業(yè)發(fā)展趨勢及國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策法規(guī)。（三）具備較強(qiáng)的獨(dú)立判斷能力、溝通協(xié)調(diào)能力和風(fēng)險識別能力。（四）身體健康，能夠投入足夠時間和精力參與公司事務(wù)，保證履職的連續(xù)性和有效性。（五）不存在法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形。（六）與公司及控股股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、高級管理人員不存在可能影響其獨(dú)立履職的關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益沖突。第二條選聘程序外部董事的選聘應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，其主要程序包括：（一）提名：由公司股東、董事會提名委員會或其他合法主體根據(jù)公司發(fā)展需要提名外部董事候選人。（二）資格審查：由董事會提名委員會對候選人的任職資格、獨(dú)立性、專業(yè)背景等進(jìn)行審慎審查。（三）考察與面試：對通過資格審查的候選人進(jìn)行必要的背景調(diào)查、專業(yè)能力評估及面試。（四）審議與選舉：董事會審議通過后，提交股東大會選舉產(chǎn)生。（五）備案/報備：選舉結(jié)果按規(guī)定向有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案或報備（如適用）。第三條任期外部董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿可連選連任，但連續(xù)任職不得超過規(guī)定年限。具體年限參照相關(guān)監(jiān)管要求及公司章程執(zhí)行。第三章外部董事的職責(zé)與權(quán)利第一條主要職責(zé)外部董事應(yīng)本著對公司和全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，獨(dú)立、審慎地履行以下職責(zé)：（一）戰(zhàn)略參與與決策咨詢：參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資方案、資產(chǎn)重組、并購重組等重大事項(xiàng)的審議和決策過程，提供專業(yè)意見和建議。（二）經(jīng)營監(jiān)督與風(fēng)險管控：對公司經(jīng)營管理的合規(guī)性、有效性進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司財務(wù)狀況、重大經(jīng)營風(fēng)險、內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行情況，及時提出改進(jìn)建議。（三）專業(yè)支持與價值提升：憑借自身專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和社會資源，為公司在技術(shù)創(chuàng)新、市場拓展、品牌建設(shè)、公司治理等方面提供咨詢和支持，助力公司提升核心競爭力。（四）關(guān)聯(lián)交易審查：審慎審查公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，評估其公允性、合規(guī)性及對公司和中小股東利益的影響，獨(dú)立發(fā)表意見。（五）高管層履職評價：根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，參與對公司高級管理人員履職情況的評價，提出客觀意見。（六）維護(hù)中小股東權(quán)益：關(guān)注中小股東的合法權(quán)益，在決策過程中充分考慮其利益訴求，防止大股東或內(nèi)部人控制損害中小股東利益。（七）信息披露監(jiān)督：關(guān)注公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性，對重大信息披露事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。（八）其他法定義務(wù)：遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及公司章程，執(zhí)行股東大會和董事會決議，保守公司商業(yè)秘密。第二條主要權(quán)利為保障外部董事有效履職，公司應(yīng)賦予其以下權(quán)利：（一）知情權(quán)：有權(quán)查閱公司財務(wù)報告、股東會及董事會會議資料、重要經(jīng)營管理文件，要求公司管理層就相關(guān)事項(xiàng)作出說明。公司應(yīng)及時、充分地向外部董事提供履職所需的信息和資料。（二）參會權(quán)與表決權(quán)：有權(quán)按時出席董事會會議及股東大會（如需），就審議事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見并行使表決權(quán)。（三）提案權(quán)：有權(quán)向董事會提出議案，或提請召開臨時董事會會議。（四）建議權(quán)：有權(quán)對公司經(jīng)營管理、內(nèi)部控制、風(fēng)險管理、薪酬體系等方面提出改進(jìn)建議。（五）調(diào)研權(quán)：在必要時，經(jīng)董事會同意，可獨(dú)立或聯(lián)合其他董事對公司經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)研，公司應(yīng)予以配合。（六）免責(zé)權(quán)：外部董事在依法合規(guī)、勤勉盡責(zé)履行職責(zé)的前提下，其履職行為受到法律保護(hù)。（七）獲取報酬與保障權(quán)：有權(quán)按照公司規(guī)定獲得合理的津貼、報酬及必要的履職保障。第四章議事規(guī)則與行為規(guī)范第一條議事規(guī)則外部董事應(yīng)嚴(yán)格遵守公司《董事會議事規(guī)則》及其他相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責(zé)地參與董事會決策：（一）按時出席董事會會議，因故不能出席的，應(yīng)按規(guī)定提前請假并書面委托其他外部董事代為出席（如有可能），并對委托事項(xiàng)明確表態(tài)。（二）會前應(yīng)認(rèn)真審閱會議材料，對不明確的事項(xiàng)及時向公司管理層或相關(guān)部門咨詢。（三）會議期間應(yīng)積極參與討論，獨(dú)立、客觀地發(fā)表意見，充分表達(dá)自己的判斷和立場。（四）審慎行使表決權(quán)，表決前應(yīng)充分了解相關(guān)情況，表決時應(yīng)明確表示同意、反對或棄權(quán)，并說明理由（如有必要）。第二條行為規(guī)范外部董事在履職過程中，應(yīng)遵守以下行為規(guī)范：（一）獨(dú)立性：保持獨(dú)立的判斷能力，不受公司控股股東、實(shí)際控制人、管理層或其他利益相關(guān)方的不當(dāng)影響。（二）勤勉性：投入足夠的時間和精力研究公司經(jīng)營管理情況，積極參加公司組織的培訓(xùn)、調(diào)研等活動。（三）審慎性：對所審議事項(xiàng)進(jìn)行充分調(diào)查和分析，基于合理信息作出判斷，審慎發(fā)表意見。（四）保密性：不得泄露在履職過程中知悉的公司未公開信息、商業(yè)秘密。（五）廉潔性：不得利用董事身份為本人或他人謀取不正當(dāng)利益，不得接受公司或相關(guān)方的不當(dāng)饋贈。（六）避免利益沖突：不得從事與公司存在競爭或可能損害公司利益的活動，若發(fā)生潛在利益沖突，應(yīng)及時向董事會聲明并回避。第五章考核與評價第一條考核目的對外部董事的履職情況進(jìn)行科學(xué)、客觀、公正的考核與評價，旨在激勵外部董事勤勉盡責(zé)，提升董事會決策質(zhì)量和治理水平，保障公司持續(xù)健康發(fā)展。第二條考核主體公司董事會（可授權(quán)董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會或提名委員會）負(fù)責(zé)組織實(shí)施對外部董事的考核工作。第三條考核內(nèi)容與指標(biāo)考核內(nèi)容應(yīng)全面反映外部董事的履職情況，主要包括：（一）履職投入：出席董事會及相關(guān)會議的情況（出席率、請假情況）、會前準(zhǔn)備情況、參與調(diào)研及培訓(xùn)情況。（二）履職能力與貢獻(xiàn)：參與決策的質(zhì)量、提出專業(yè)意見和建議的價值、在風(fēng)險識別與防控中的作用、為公司帶來的資源或?qū)I(yè)支持。（三）獨(dú)立性與勤勉性：是否保持獨(dú)立判斷、是否勤勉盡責(zé)、是否遵守行為規(guī)范。（四）合規(guī)性：是否遵守法律法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。考核指標(biāo)應(yīng)盡可能量化或具有明確的評價標(biāo)準(zhǔn)，避免過于主觀。第四條考核方式與周期（一）考核方式：采取自我評價與董事會評價相結(jié)合的方式。外部董事應(yīng)定期提交履職報告，對自身履職情況進(jìn)行總結(jié)和評價。董事會（或其授權(quán)機(jī)構(gòu)）結(jié)合外部董事的履職記錄、會議表現(xiàn)、意見建議采納情況、公司經(jīng)營成效等多方面信息進(jìn)行綜合評價。必要時可引入獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)參與評價。（二）考核周期：考核分為年度考核和任期考核。年度考核在每個會計年度結(jié)束后進(jìn)行，任期考核在任期屆滿時進(jìn)行。第五條考核結(jié)果及其應(yīng)用考核結(jié)果一般分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職、不稱職等檔次?？己私Y(jié)果應(yīng)及時反饋給外部董事本人，并作為其薪酬調(diào)整、續(xù)聘、解聘的重要依據(jù)。（一）對于考核結(jié)果為優(yōu)秀的外部董事，可給予適當(dāng)獎勵或優(yōu)先續(xù)聘。（二）對于考核結(jié)果為基本稱職的外部董事，應(yīng)進(jìn)行談話提醒，督促其改進(jìn)。（三）對于考核結(jié)果為不稱職或存在嚴(yán)重失職、違規(guī)行為的外部董事，董事會應(yīng)提請股東大會予以解聘。第六章激勵與約束第一條薪酬激勵公司應(yīng)建立科學(xué)合理的外部董事薪酬體系，薪酬水平應(yīng)與其承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險、履職能力和貢獻(xiàn)相匹配。外部董事薪酬一般由固定津貼和（或）績效津貼構(gòu)成。績效津貼應(yīng)與年度及任期考核結(jié)果掛鉤。薪酬支付方式和標(biāo)準(zhǔn)由公司章程或股東大會決議確定，并遵循相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。第二條責(zé)任約束外部董事未能勤勉盡責(zé)、違反法律法規(guī)、公司章程或本辦法規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。公司應(yīng)建立健全外部董事責(zé)任追究機(jī)制。對于因故意或重大過失導(dǎo)致決策失誤或泄露公司秘密等行為，應(yīng)視情節(jié)輕重采取通報批評、解聘、追究法律責(zé)任等措施。第三條退出機(jī)制外部董事出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)予以解聘或主動辭職：（一）任期屆滿且未被續(xù)聘的；（二）因身體原因或工作變動等無法繼續(xù)履行職責(zé)的；（三）考核結(jié)果為不稱職，或連續(xù)兩年考核結(jié)果為基本稱職的；（四）喪失任職資格條件的；（五）違反本辦法規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的；（六）本人提出辭職并經(jīng)批準(zhǔn)的；（七）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他情形。外部董事的