瓦森納協(xié)議書禁運的國家1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：中國環(huán)球資源控股有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號中銀大廈南塔28層

法定代表人/負責(zé)人：張明

聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：國際能源技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)世紀(jì)大道888號金茂大廈41層

法定代表人/負責(zé)人：李強

聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由甲方與乙方基于《瓦森納協(xié)議書禁運的國家》（以下簡稱“禁運協(xié)議”）項下的特定貿(mào)易和技術(shù)合作事宜簽訂。根據(jù)禁運協(xié)議的約束，甲方擬向乙方采購特定受管制領(lǐng)域的先進技術(shù)設(shè)備，用于甲方在非禁運國家合法的能源勘探與開發(fā)項目。乙方作為禁運國家技術(shù)設(shè)備和服務(wù)的合法出口商，同意在嚴(yán)格遵守禁運協(xié)議及相關(guān)國家法律法規(guī)的前提下，向甲方提供符合要求的設(shè)備和技術(shù)支持。雙方基于長期戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，本著平等互利、合法合規(guī)的原則，通過本協(xié)議明確雙方的權(quán)利義務(wù)，確保交易活動的順利進行。

甲方作為能源行業(yè)的綜合性企業(yè)，在國內(nèi)外多個非禁運國家擁有能源項目投資和運營權(quán)益，對高技術(shù)含量、高附加值的能源勘探設(shè)備存在持續(xù)需求。乙方作為國際知名的技術(shù)設(shè)備供應(yīng)商，掌握禁運國家先進的生產(chǎn)技術(shù)，能夠提供市場上稀缺的特種設(shè)備和服務(wù)。雙方通過本次合作，旨在滿足甲方項目需求的同時，確保交易活動符合國際制裁規(guī)定，避免法律風(fēng)險。協(xié)議的簽訂基于雙方對禁運協(xié)議條款的充分理解，以及共同維護國際合規(guī)交易的責(zé)任感。

在本協(xié)議履行過程中，雙方將嚴(yán)格遵守禁運協(xié)議中的國家清單、出口管制要求及相關(guān)國家的反制裁法規(guī)，確保所有交易環(huán)節(jié)的合法性。甲方將提供必要的合規(guī)證明文件，乙方將負責(zé)設(shè)備的合規(guī)性審查與出口申報。雙方將通過書面形式確認交易細節(jié)，并保留相關(guān)溝通記錄，以備后續(xù)核查。本協(xié)議的簽訂及履行，僅限于禁運協(xié)議允許的范圍內(nèi)，任何超出該范圍的交易行為均需另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。雙方同意通過本協(xié)議建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并在未來繼續(xù)拓展合法合規(guī)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（買方/出租方/委托方）與乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）在遵守《瓦森納協(xié)議書禁運的國家》（以下簡稱“禁運協(xié)議”）及相關(guān)國家法律法規(guī)的前提下，就特定受管制技術(shù)設(shè)備的采購與供應(yīng)事項達成合作。協(xié)議范圍包括但不限于：乙方根據(jù)甲方需求向其提供符合禁運協(xié)議規(guī)定的特定技術(shù)設(shè)備，甲方按照約定支付設(shè)備款項，雙方共同確保交易活動的合法性及合規(guī)性。具體內(nèi)容涉及設(shè)備清單、技術(shù)規(guī)格、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、交付方式、支付條件、知識產(chǎn)權(quán)保護、合規(guī)審查流程以及違約責(zé)任等。本協(xié)議旨在為雙方提供一個清晰、合法、可操作的框架，以促進在禁運限制框架內(nèi)完成設(shè)備供應(yīng)任務(wù)，并保障雙方合法權(quán)益。

第二條定義

1.“禁運協(xié)議”指由政府間或特定國家發(fā)布的，旨在限制特定國家之間進行武器及相關(guān)技術(shù)交易的協(xié)議，包括但不限于《瓦森納協(xié)議書》及其后續(xù)修正案。

2.“受管制技術(shù)設(shè)備”指根據(jù)禁運協(xié)議被列入限制出口清單的設(shè)備、軟件或技術(shù)，包括但不限于先進雷達系統(tǒng)、無人機技術(shù)、特定材料的加工設(shè)備等。

3.“合規(guī)審查”指雙方為確保交易符合禁運協(xié)議及相關(guān)國家出口管制法規(guī)而進行的核查流程，包括對交易目的、設(shè)備用途、最終用戶等進行的審查。

4.“交付地點”指設(shè)備最終運抵甲方指定地點的地址，該地址需事先獲得乙方的書面確認。

5.“技術(shù)支持”指乙方提供的與設(shè)備安裝、調(diào)試、維護相關(guān)的服務(wù)，包括但不限于操作手冊、培訓(xùn)服務(wù)及保修期內(nèi)的問題解決。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合禁運協(xié)議規(guī)定的受管制技術(shù)設(shè)備，并有權(quán)對設(shè)備的質(zhì)量、規(guī)格及交付時間進行監(jiān)督和檢驗。

（2）甲方應(yīng)確保其采購設(shè)備的使用目的符合禁運協(xié)議及相關(guān)國家法律法規(guī)，不得將設(shè)備用于任何被禁止的領(lǐng)域或轉(zhuǎn)售至禁運國家。甲方需向乙方提供必要的合規(guī)證明文件，包括但不限于最終用戶聲明、項目許可文件等。

（3）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定的支付條件及金額，按時足額支付設(shè)備款項。如需調(diào)整支付方式或期限，應(yīng)提前書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意。甲方逾期支付款項的，應(yīng)按每日萬分之五支付違約金，并承擔(dān)乙方因此產(chǎn)生的額外費用。

（4）甲方有權(quán)要求乙方提供設(shè)備安裝、調(diào)試及保修期內(nèi)的技術(shù)支持服務(wù)，并應(yīng)積極配合乙方的相關(guān)工作。如因甲方原因?qū)е略O(shè)備無法正常安裝或調(diào)試，相關(guān)責(zé)任由甲方承擔(dān)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰的設(shè)備需求清單、技術(shù)規(guī)格及合規(guī)證明文件，以確保交易符合禁運協(xié)議及相關(guān)國家法律法規(guī)。如甲方提供的文件不完整或不符合要求，乙方有權(quán)暫停交易直至問題解決。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的設(shè)備清單、技術(shù)規(guī)格及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，確保所提供設(shè)備的合法性及合規(guī)性。乙方需向甲方提供禁運協(xié)議要求的出口許可文件及合規(guī)聲明，并保證設(shè)備在交付時未設(shè)置任何權(quán)利限制。如因乙方原因?qū)е略O(shè)備存在合規(guī)問題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（3）乙方有權(quán)要求甲方在設(shè)備交付前提供清晰的交付地址及物流安排方案，并有權(quán)對物流方案進行審核以確保運輸過程的合規(guī)性及安全性。如甲方提供的方案存在風(fēng)險，乙方有權(quán)提出修改建議或拒絕交付。

（4）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定的交付時間及地點，將設(shè)備完好交付給甲方或其指定的承運人。如因不可抗力或甲方原因?qū)е陆桓堆舆t，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知甲方并采取合理措施減少損失。交付過程中產(chǎn)生的運輸費用及保險費用由甲方承擔(dān)，除非協(xié)議另有約定。

（5）乙方應(yīng)提供設(shè)備安裝、調(diào)試及保修期內(nèi)的技術(shù)支持服務(wù)，包括但不限于提供操作手冊、進行現(xiàn)場培訓(xùn)及解決保修期內(nèi)的問題。技術(shù)支持服務(wù)的具體內(nèi)容應(yīng)與協(xié)議附件一致，乙方需確保技術(shù)人員具備相應(yīng)的資質(zhì)及經(jīng)驗。如因乙方技術(shù)支持不當(dāng)導(dǎo)致設(shè)備損壞或功能異常，乙方應(yīng)承擔(dān)維修費用并賠償甲方因此遭受的損失。

（6）乙方應(yīng)保證所提供設(shè)備的知識產(chǎn)權(quán)不侵犯任何第三方權(quán)利，并應(yīng)協(xié)助甲方處理可能出現(xiàn)的知識產(chǎn)權(quán)糾紛。如因乙方知識產(chǎn)權(quán)問題導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方的損失。

（7）乙方應(yīng)妥善保管甲方的商業(yè)秘密及項目信息，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于協(xié)議以外的目的。如因乙方泄露商業(yè)秘密導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（8）乙方有權(quán)在協(xié)議履行過程中對交易活動的合規(guī)性進行內(nèi)部審查，并有權(quán)要求甲方提供補充信息或文件。如甲方未能配合審查，乙方有權(quán)暫停交易或解除協(xié)議，并保留追究違約責(zé)任的權(quán)利。

本協(xié)議的簽訂及履行，雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守禁運協(xié)議及相關(guān)國家法律法規(guī)，確保所有交易活動合法合規(guī)，任何違反本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)的行為，均需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下設(shè)備的價格總額為人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00），該價格已包含設(shè)備本身、相關(guān)技術(shù)支持、文檔資料及包裝運輸費用（以乙方為發(fā)貨人、甲方為收貨人的國際運費及保險費除外）。最終價格以雙方簽署的設(shè)備報價單為準(zhǔn)，該報價單作為本協(xié)議不可分割的一部分。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付設(shè)備款項。

（1）首付款：本協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。乙方在收到首付款后向甲方開具等額發(fā)票。

（2）中期款：設(shè)備完成交付并經(jīng)甲方初步驗收合格后30個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的40%，即人民幣陸佰萬元整（￥6,000,000.00）。乙方在收到中期款后向甲方開具等額發(fā)票。

（3）尾款：設(shè)備通過最終驗收且甲方收到乙方開具的等額發(fā)票后60個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付合同總價款的30%，即人民幣肆佰伍拾萬元整（￥4,500,000.00）。

3.支付賬戶：乙方的收款賬戶信息如下：

開戶名稱：國際能源技術(shù)集團有限公司

開戶銀行：中國銀行上海浦東分行

銀行賬號：6222020100123456789

4.如甲方因故需要調(diào)整支付方式或期限，應(yīng)提前30天書面通知乙方，并經(jīng)乙方書面同意后方可執(zhí)行。任何未經(jīng)同意的調(diào)整均視為無效，甲方仍需按原約定支付款項。甲方逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的10%。如甲方逾期支付超過30天，乙方有權(quán)暫停交付設(shè)備或解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價款20%的違約金。

5.乙方在收到每筆款項后，應(yīng)向甲方開具合法有效的增值稅發(fā)票。如因乙方開具發(fā)票錯誤導(dǎo)致甲方稅務(wù)問題，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。甲方有權(quán)要求乙方在收到款項后10個工作日內(nèi)提供發(fā)票，乙方逾期提供的，每逾期一日，應(yīng)按未提供發(fā)票金額的千分之一向甲方支付違約金。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期自雙方簽字蓋章之日起生效，至設(shè)備最終交付完成且甲方支付全部款項之日終止，但雙方另有約定的除外。

2.設(shè)備交付期限：乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后180日內(nèi)完成設(shè)備的生產(chǎn)、測試及包裝，并運抵甲方指定交付地點。具體交付時間以雙方簽署的設(shè)備交付計劃為準(zhǔn)。如因不可抗力或甲方原因?qū)е陆桓堆舆t，交付期限相應(yīng)順延，乙方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知甲方并采取合理措施減少損失。

3.驗收期限：設(shè)備交付后，甲方應(yīng)在15個工作日內(nèi)完成初步驗收。如驗收合格，甲方應(yīng)向乙方出具書面驗收合格證明；如驗收不合格，甲方應(yīng)書面說明具體問題及整改要求，乙方應(yīng)在30個工作日內(nèi)完成整改并重新交付，期間產(chǎn)生的費用由乙方承擔(dān)。甲方逾期驗收的，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向乙方支付違約金，但最長不超過180日。如甲方在收到整改后的設(shè)備后仍拒絕驗收，視為驗收合格，甲方應(yīng)按時支付尾款。

4.協(xié)議終止：如協(xié)議履行完畢或雙方協(xié)商一致終止，乙方應(yīng)在收到甲方最終付款后30個工作日內(nèi)完成設(shè)備相關(guān)技術(shù)資料的移交，并確保甲方在協(xié)議終止后仍可享有協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)及技術(shù)支持權(quán)利（以協(xié)議約定為準(zhǔn)）。如因乙方原因?qū)е录夹g(shù)資料缺失或知識產(chǎn)權(quán)糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）如甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何款項，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的10%。如甲方逾期支付超過30天，乙方有權(quán)暫停交付設(shè)備或解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價款20%的違約金。解除協(xié)議后，甲方已支付的款項不予退還，乙方已產(chǎn)生的成本及損失由甲方承擔(dān)。

（2）如甲方未按時完成設(shè)備驗收或提供必要的合規(guī)證明文件，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向乙方支付違約金，但最長不超過180日。逾期超過180日且無正當(dāng)理由的，視為甲方放棄驗收權(quán)，乙方有權(quán)單方面視為設(shè)備驗收合格，甲方應(yīng)按時支付尾款。

（3）如甲方擅自將設(shè)備用于協(xié)議禁止的領(lǐng)域或轉(zhuǎn)售至禁運國家，乙方有權(quán)立即解除協(xié)議，并要求甲方支付合同總價款50%的違約金。如因此導(dǎo)致乙方遭受第三方索賠或行政處罰，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）如乙方未按本協(xié)議第五條約定按時交付設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按合同總價款的萬分之五向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的10%。如逾期超過90天且無正當(dāng)理由的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項的110%（即合同總價款+違約金），并賠償甲方因此遭受的損失。解除協(xié)議后，乙方應(yīng)承擔(dān)設(shè)備倉儲、保險及處置費用。

（2）如交付設(shè)備存在質(zhì)量問題或不符合協(xié)議約定的技術(shù)規(guī)格，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后30個工作日內(nèi)完成維修或更換。如乙方未能在規(guī)定期限內(nèi)解決，甲方有權(quán)要求乙方支付合同總價款20%的違約金，并有權(quán)委托第三方進行維修或更換，費用由乙方承擔(dān)。如因設(shè)備質(zhì)量問題導(dǎo)致甲方項目延誤，甲方有權(quán)要求乙方賠償直接經(jīng)濟損失。

（3）如乙方交付的設(shè)備存在知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)問題，導(dǎo)致甲方遭受第三方索賠或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費等全部費用。如乙方在收到甲方通知后30個工作日內(nèi)未能解決侵權(quán)問題，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付合同總價款50%的違約金。

（4）如乙方未按本協(xié)議第四條約定開具發(fā)票或提供合規(guī)證明文件，每逾期一日，應(yīng)按未提供金額的千分之一向甲方支付違約金，違約金總額不超過合同總價款的5%。逾期超過30天且無正當(dāng)理由的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付合同總價款10%的違約金。

3.不可抗力免責(zé)：如因戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害、政府行為等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。如不可抗力持續(xù)超過90天，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，雙方已履行義務(wù)部分應(yīng)予以結(jié)算，多退少補。

4.緊急救濟：如一方發(fā)生違約行為，守約方有權(quán)要求違約方采取補救措施，如支付違約金、賠償損失或采取其他合理措施消除違約影響。如違約方在收到守約方書面通知后30個工作日內(nèi)未采取補救措施，守約方有權(quán)單方面采取必要措施，由此產(chǎn)生的費用由違約方承擔(dān)。

5.賠償范圍：本協(xié)議項下的賠償范圍包括直接經(jīng)濟損失、合理的律師費、訴訟費、仲裁費等，但賠償總額不超過違約方因違約行為所獲得的全部利益。如違約行為導(dǎo)致守約方遭受的損失無法完全彌補，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)懲罰性賠償責(zé)任。雙方應(yīng)在違約發(fā)生后30日內(nèi)協(xié)商確定賠償金額及方式，協(xié)商不成的，通過爭議解決機制處理。

第七條不可抗力

1.“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊、自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、政府行為（如法律法規(guī)變更、禁運政策調(diào)整、進出口限制等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸等。

2.任何一方因不可抗力事件導(dǎo)致無法履行或部分無法履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、事故報告、新聞報道等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.如不可抗力事件持續(xù)超過30天，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議。協(xié)商不成的，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

4.因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議解除的，雙方互不承擔(dān)賠償責(zé)任，已履行義務(wù)部分應(yīng)予以結(jié)算，多退少補。因不可抗力事件產(chǎn)生的額外費用（如倉儲費、保險費等）由雙方根據(jù)實際情況合理分擔(dān)。

5.任何一方在不可抗力事件發(fā)生后，仍應(yīng)采取合理措施減少損失，并應(yīng)及時通知對方不可抗力事件的結(jié)束及恢復(fù)履約的能力。如因一方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，該方應(yīng)承擔(dān)擴大部分的損失責(zé)任。

6.本協(xié)議所稱不可抗力事件不包括任何一方預(yù)見或應(yīng)預(yù)見到的商業(yè)風(fēng)險、市場波動、經(jīng)營困難或故意行為所致事件。

第八條爭議解決

1.本協(xié)議項下一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）或第（二）種方式解決：

（一）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（二）依法向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

2.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.仲裁費用（包括仲裁費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)；雙方均敗訴的，各自承擔(dān)其仲裁費用。如一方違約導(dǎo)致仲裁程序發(fā)生，該方應(yīng)承擔(dān)仲裁費用及對方因此產(chǎn)生的合理開支。

4.任何一方在爭議解決前，未經(jīng)對方書面同意，不得就爭議事項向任何第三方披露或采取任何法律行動，但為尋求法律救濟或保護自身合法權(quán)益所必需的除外。

5.本協(xié)議的爭議解決條款獨立于本協(xié)議其他條款，如發(fā)生爭議，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)通過爭議解決方式解決爭議，任何一方不得以其他方式解決爭議。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15天書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后5天視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。雙方應(yīng)遵守適用法律的相關(guān)規(guī)定，任何一方變更所在地或注冊地不影響本協(xié)議的法律適用。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分離性：如本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

6.保密條款：除本協(xié)議另有約定或適用