軟交換協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX通信技術(shù)有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX軟交換系統(tǒng)科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為滿足其通信業(yè)務發(fā)展需求，需要引進先進的軟交換系統(tǒng)技術(shù)及服務，以提高通信效率和服務質(zhì)量；

鑒于乙方在軟交換系統(tǒng)領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)研發(fā)能力、豐富的項目實施經(jīng)驗和完善的售后服務體系，能夠為甲方提供符合行業(yè)標準的軟交換解決方案；

基于平等互利、協(xié)商一致的原則，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方采購乙方提供的軟交換系統(tǒng)及相關(guān)服務事宜，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂及履行將圍繞軟交換系統(tǒng)的技術(shù)部署、服務支持、運維保障等方面展開，旨在通過雙方的緊密合作，實現(xiàn)甲方通信業(yè)務的技術(shù)升級與運營優(yōu)化，同時保障乙方技術(shù)產(chǎn)品的市場推廣及服務價值。雙方將以本協(xié)議為框架，明確各自的權(quán)利與義務，確保協(xié)議條款的全面履行，共同推動軟交換技術(shù)在甲方業(yè)務場景中的高效應用。協(xié)議內(nèi)容的完整性和可操作性將貫穿于后續(xù)條款的制定，包括但不限于價格支付條件、履行期限、違約責任及爭議解決機制等，以形成權(quán)責清晰、風險可控的合作模式。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在軟交換系統(tǒng)采購及服務合作中的權(quán)利與義務，確保乙方按照甲方的要求提供符合標準的軟交換系統(tǒng)、技術(shù)支持及售后服務，幫助甲方實現(xiàn)通信業(yè)務的數(shù)字化轉(zhuǎn)型與效率提升。協(xié)議范圍涵蓋軟交換系統(tǒng)的部署實施、功能配置、系統(tǒng)測試、運維培訓、故障響應及升級維護等全流程服務。具體內(nèi)容包括：乙方需根據(jù)甲方業(yè)務需求提供定制化的軟交換解決方案，包括硬件設(shè)備、軟件系統(tǒng)及配套服務；雙方共同完成系統(tǒng)的安裝調(diào)試、性能優(yōu)化及用戶培訓；乙方承諾提供7x24小時的技術(shù)支持服務，確保系統(tǒng)穩(wěn)定運行；甲方有權(quán)對乙方的服務進行監(jiān)督與評估，并要求乙方按照協(xié)議約定履行義務。本協(xié)議旨在通過清晰的權(quán)責劃分，保障雙方合作項目的順利推進，促進軟交換技術(shù)在甲方業(yè)務場景中的深度應用。

第二條定義

1.軟交換系統(tǒng)：指由乙方提供的基于IP通信技術(shù)的綜合業(yè)務交換平臺，包括但不限于語音交換、短信網(wǎng)關(guān)、視頻會議、呼叫中心等功能的軟硬件集成解決方案。

2.服務期限：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供技術(shù)支持、系統(tǒng)維護及升級服務的具體時間范圍。

3.系統(tǒng)部署：指乙方按照甲方需求完成軟交換系統(tǒng)的安裝、配置及調(diào)試工作，確保系統(tǒng)符合行業(yè)技術(shù)標準及甲方業(yè)務流程。

4.運維服務：包括系統(tǒng)監(jiān)控、故障排除、性能優(yōu)化、安全維護等日常技術(shù)支持服務。

5.定制化服務：指乙方根據(jù)甲方特殊需求提供的個性化功能開發(fā)、接口對接及業(yè)務流程優(yōu)化服務。

6.知識產(chǎn)權(quán)：指本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的技術(shù)文檔、系統(tǒng)代碼、服務方案等成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供符合技術(shù)規(guī)格的軟交換系統(tǒng)及配套服務，并有權(quán)對乙方的履約情況進行監(jiān)督與評估。

（2）甲方應向乙方提供必要的系統(tǒng)部署環(huán)境及業(yè)務需求說明，包括網(wǎng)絡配置、機房條件、用戶規(guī)模等關(guān)鍵信息，確保乙方能夠順利實施項目。

（3）甲方需按照協(xié)議約定支付相關(guān)費用，包括系統(tǒng)采購款、服務費及稅費等，并配合乙方完成驗收流程。

（4）甲方應指定專門的項目接口人，負責與乙方溝通協(xié)調(diào)，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

（5）甲方需保障系統(tǒng)運行所需的網(wǎng)絡帶寬、電力供應等基礎(chǔ)設(shè)施條件，并對終端用戶的操作行為承擔管理責任。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的項目信息及配合完成系統(tǒng)部署前的準備工作，包括場地勘測、網(wǎng)絡測試等。

（2）乙方應確保提供的軟交換系統(tǒng)符合國家通信行業(yè)標準及協(xié)議約定的技術(shù)參數(shù)，并提供完整的技術(shù)文檔及操作手冊。

（3）乙方需按照協(xié)議約定的服務期限提供7x24小時的技術(shù)支持，包括遠程協(xié)助、現(xiàn)場服務及緊急故障響應。

（4）乙方應負責系統(tǒng)的安裝調(diào)試、功能測試及性能優(yōu)化，確保系統(tǒng)上線后滿足甲方的業(yè)務需求。

（5）乙方需提供至少為期一年的質(zhì)保服務，并在質(zhì)保期內(nèi)承擔非甲方原因?qū)е碌南到y(tǒng)故障修復責任。

（6）乙方有權(quán)根據(jù)市場變化調(diào)整服務價格，但需提前30日書面通知甲方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后方可執(zhí)行。

（7）乙方應配備專業(yè)的技術(shù)團隊負責項目實施，并定期向甲方匯報項目進展及服務情況。

（8）乙方需遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，保護甲方提供的商業(yè)秘密及用戶數(shù)據(jù)安全，未經(jīng)甲方許可不得擅自泄露或用于其他用途。

（9）乙方應配合甲方完成系統(tǒng)驗收工作，并可根據(jù)甲方需求提供定制化服務，包括功能擴展、接口開發(fā)等增值服務。

（10）乙方需建立完善的運維管理體系，定期對系統(tǒng)進行巡檢及升級，確保系統(tǒng)長期穩(wěn)定運行。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的軟交換系統(tǒng)價格及服務費用按照以下標準確定：（1）硬件設(shè)備費用：乙方為甲方提供的軟交換系統(tǒng)硬件設(shè)備總價為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）；（2）軟件系統(tǒng)費用：乙方提供的軟交換系統(tǒng)軟件授權(quán)費用為人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；（3）服務費用：乙方需向甲方提供為期三年的系統(tǒng)運維服務，服務費總額為人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00）；上述費用均不含稅費，如需乙方代繳稅費，甲方應承擔相應費用。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方以下指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX軟交換系統(tǒng)科技有限公司；賬號：XXXXXX。乙方應在收到款項后開具等額發(fā)票。

3.支付時間：（1）首付款：本協(xié)議簽訂后7日內(nèi)，甲方應支付硬件設(shè)備費用的50%，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；（2）設(shè)備交付款：硬件設(shè)備交付甲方并驗收合格后30日內(nèi)，甲方應支付剩余硬件設(shè)備費用，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；（3）軟件費用：軟件系統(tǒng)安裝調(diào)試完成并驗收合格后60日內(nèi)，甲方應支付軟件系統(tǒng)費用，即人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）；（4）服務費分期支付：首期服務費在服務期限開始后6個月內(nèi)支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），剩余服務費在服務期限屆滿前6個月內(nèi)付清。甲方有權(quán)根據(jù)乙方履約情況按月分期支付服務費，但累計支付比例不得低于當期應付款項的30%。

4.價格調(diào)整：如遇國家政策調(diào)整、原材料價格波動等不可抗力因素導致乙方成本發(fā)生重大變化，雙方應在30日內(nèi)協(xié)商調(diào)整價格，調(diào)整幅度超過5%的需經(jīng)雙方書面確認。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：（1）項目啟動日：本協(xié)議生效后10日內(nèi)，雙方應召開項目啟動會，明確項目分工及時間計劃；（2）硬件交付日：2024年3月31日前，乙方完成所有硬件設(shè)備交付；（3）系統(tǒng)安裝期：2024年4月1日至2024年6月30日，乙方完成系統(tǒng)安裝與基礎(chǔ)配置；（4）系統(tǒng)測試期：2024年7月1日至2024年8月31日，雙方共同完成系統(tǒng)功能測試與性能優(yōu)化；（5）試運行期：2024年9月1日至2024年10月31日，系統(tǒng)在甲方部分業(yè)務場景進行試運行；（6）正式上線日：2024年11月1日，系統(tǒng)正式全面運行；（7）服務期屆滿：2026年12月31日，乙方停止提供運維服務，甲方可選擇續(xù)約或終止協(xié)議。

3.延期條款：如因不可抗力或甲方原因?qū)е马椖垦悠冢?jīng)雙方書面確認后，協(xié)議履行期限可相應順延，但最長不超過6個月。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：（1）付款延遲：甲方未按本協(xié)議第四條約定的時間支付款項的，每逾期一日，應按當期應付未付款項的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日的，乙方有權(quán)暫停服務或解除協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的80%作為違約補償。甲方逾期付款導致乙方資金周轉(zhuǎn)困難的，乙方有權(quán)要求甲方立即支付全部款項并承擔違約責任。（2）需求變更：甲方在項目實施過程中單方面提出重大需求變更，且變更費用超過原合同10%的，變更費用由甲方承擔，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行超出合理范圍的變更需求。（3）配合義務未履行：甲方未按時提供必要的技術(shù)資料或場地條件，導致項目延期超過15日的，每逾期一日，甲方應向乙方支付合同總價的千分之三作為違約金，乙方同時保留要求甲方賠償直接損失的權(quán)利。

2.乙方違約責任：（1）交付延遲：乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間交付硬件設(shè)備或完成系統(tǒng)安裝的，每逾期一日，應按當期應付未付款項的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項的120%作為違約補償。交付延遲導致甲方業(yè)務損失的，乙方還應承擔直接經(jīng)濟損失的50%賠償責任。（2）系統(tǒng)質(zhì)量缺陷：系統(tǒng)驗收后6個月內(nèi)出現(xiàn)重大技術(shù)故障（如核心功能癱瘓、系統(tǒng)崩潰等），乙方應無條件修復，并承擔由此造成的甲方業(yè)務中斷損失，損失金額以甲方實際損失證明為準，但最高不超過軟件費用與服務費用之和。（3）服務不到位：乙方未按7x24小時標準提供技術(shù)支持，導致甲方業(yè)務嚴重受阻的，每發(fā)生一次，乙方應向甲方支付服務費總額的5%作為違約金，連續(xù)發(fā)生三次或以上，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付服務費總額的200%作為賠償。（4）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)：如乙方提供的系統(tǒng)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導致甲方承擔訴訟或賠償責任的，乙方應全額承擔甲方因此產(chǎn)生的所有費用，并賠償甲方名譽損失人民幣伍佰萬元整。

3.違約金上限：雙方累計支付的違約金總額不超過合同總價款的30%，超出部分乙方有權(quán)要求甲方在協(xié)議終止后六個月內(nèi)補足。

4.不可抗力免責：因地震、戰(zhàn)爭等不可抗力導致任何一方無法履行義務的，根據(jù)不可抗力影響程度，相應減免違約責任，但應及時通知對方并提供證明文件。

5.協(xié)議解除權(quán)：任何一方嚴重違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應退還已收款項并支付違約金，雙方合作成果按已完成工作量折價結(jié)算。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、電力或網(wǎng)絡中斷等無法歸責于任何一方的事件。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后48小時內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府部門公告、氣象部門記錄、事故現(xiàn)場照片等。若不可抗力持續(xù)超過15天，雙方應每30天更新一次事件影響情況及預計恢復時間。

3.責任免除：因不可抗力導致協(xié)議部分或全部無法履行的，受影響方可免于承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失。不可抗力影響消除后，雙方應協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限，已產(chǎn)生的費用按實際服務比例結(jié)算。若不可抗力導致協(xié)議目的完全無法實現(xiàn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，雙方權(quán)利義務按已完成工作量比例清償。

4.不可免除的責任：因不可抗力導致的保密義務、知識產(chǎn)權(quán)保護、人員安全等特殊條款仍需履行，雙方應繼續(xù)履行與不可抗力事件不相關(guān)的協(xié)議義務。若不可抗力僅影響部分條款履行，受影響條款應暫停執(zhí)行，待條件恢復后繼續(xù)履行。

5.不可抗力證明：雙方對不可抗力事件的性質(zhì)及影響有爭議時，應提交第三方專業(yè)機構(gòu)出具的鑒定報告。不可抗力證明的效力以雙方最終確認的文件為準，但任何一方不得偽造或隱瞞不可抗力事件。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商的原則解決合作過程中產(chǎn)生的任何爭議，通過書面溝通、會議討論等方式尋求雙方均可接受的解決方案。協(xié)商不成的，爭議應提交以下第（1）種方式解決。

2.協(xié)商解決：雙方授權(quán)指定的聯(lián)系人負責爭議協(xié)商，協(xié)商應在收到爭議通知后30日內(nèi)啟動，雙方應在協(xié)商期內(nèi)提供所有相關(guān)證據(jù)材料。協(xié)商達成一致的，應簽訂書面補充協(xié)議確認，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未果，雙方同意將爭議提交中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETAC）進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解員應在收到調(diào)解申請后60日內(nèi)完成調(diào)解程序。調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解書并履行；調(diào)解未達成協(xié)議的，調(diào)解機構(gòu)應出具調(diào)解終結(jié)書，雙方仍可另行選擇仲裁或訴訟方式解決爭議。

4.仲裁解決：本協(xié)議任何爭議應提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點），仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

5.訴訟解決：若雙方未選擇仲裁或調(diào)解，任何一方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地（即中國XX省XX市XX區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟期間，除爭議標的外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算。訴訟期間不影響雙方申請仲裁或調(diào)解的權(quán)利。

6.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律），仲裁機構(gòu)作出的裁決需在中國境內(nèi)申請承認與執(zhí)行。任何一方變更國籍或住所地不影響爭議解決的管轄權(quán)約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式應至少提前15日書面通知對方。郵件發(fā)送視為有效通知，但重要事項通知建議同時采用快遞或掛號信方式確認送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。變更內(nèi)容不得與法律法規(guī)強制性規(guī)定沖突，若變更導致一方利益重大不利變更的，該方有權(quán)拒絕簽署。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解及承諾。任何未在本協(xié)議中明確約定的事項均不作為雙方權(quán)利義務的依據(jù)。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但其余條款的效力及履行不受影響。雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權(quán)利義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓需另行簽訂書面協(xié)議，并確保受讓方享有與本協(xié)議同等權(quán)利義務及保證。

6.保密義務：雙方應對合作過程中獲知的對方商業(yè)秘密（包括技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單等）承擔保密責任，保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后三年。未經(jīng)對方書面許可，不得向任何第三方披露、使用或允許他人使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

7.知識產(chǎn)權(quán)：乙方提供的軟交換系統(tǒng)軟件的知識產(chǎn)權(quán)歸乙方所有，甲方獲得的是在協(xié)議約定范圍內(nèi)的使用權(quán)。甲方自行開發(fā)的集成應用或定制功能產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸甲方所有，但需包含乙方必要的技術(shù)許可。雙方應在合作中簽署知識產(chǎn)權(quán)確認書，明確各自貢獻成果的權(quán)屬。

8.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，任何一方可在