股權轉讓協(xié)議書委托1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈，

法定代表人/負責人：張偉，

聯系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技集團有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX大道XX號XX廣場，

法定代表人/負責人：李明，

聯系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務范圍，優(yōu)化資產配置，擬通過合法途徑收購乙方持有的目標公司XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權，并就股權轉讓事宜達成初步意向；

鑒于乙方持有目標公司100%股權，具備合法、完整的轉讓資格，并同意以協(xié)議約定的條件向甲方轉讓目標公司股權；

鑒于雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就股權轉讓相關事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，確保股權轉讓行為的合法性與有效性。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內容及所涉風險，并愿意按照協(xié)議約定履行各自義務。本協(xié)議的訂立及履行旨在明確雙方權利義務，保障股權轉讓交易的順利進行，并為后續(xù)的法律文件制作及工商變更登記提供依據。雙方同意以本協(xié)議為基礎，進一步協(xié)商并簽署相關補充協(xié)議或法律文件，以完善股權轉讓交易的全部流程。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標公司XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的相關事宜，確保股權轉讓行為的合法、合規(guī)及順利進行。協(xié)議范圍包括但不限于股權轉讓的價款、支付方式、股權交割流程、目標公司債務及資產的處理、雙方的權利義務、違約責任、不可抗力及爭議解決方式等。具體內容涵蓋本協(xié)議正文及附件所列各項條款，雙方應嚴格依照本協(xié)議約定履行各自職責，共同推動股權轉讓交易的完成。本協(xié)議旨在為股權轉讓交易提供全面的法律框架，保障雙方的合法權益，并為后續(xù)工商變更登記及其他相關手續(xù)提供必要依據。

第二條定義

1.目標公司：指由乙方合法持有100%股權的XX有限責任公司，其注冊地址為中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

2.股權轉讓：指甲方根據本協(xié)議約定，向乙方支付股權轉讓價款，乙方將目標公司100%股權轉讓給甲方的行為。

3.工商變更登記：指根據本協(xié)議約定，將目標公司的股東名冊及工商登記資料進行變更登記，以甲方為新的股東。

4.交割日：指本協(xié)議約定的股權轉讓價款全部支付完畢，且目標公司相關文件已辦理完畢的日期。

5.保密信息：指本協(xié)議中雙方約定需要保密的任何信息，包括但不限于財務數據、業(yè)務資料、客戶信息等。

6.完整交割：指股權轉讓價款支付完畢，目標公司相關權利義務已轉移給甲方，且所有手續(xù)已辦理完畢的狀態(tài)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告、稅務文件、股東名冊、合同協(xié)議等，并保證所提供資料的真實性、合法性與完整性。

（2）甲方有權監(jiān)督目標公司股權轉讓前的經營狀況，并要求乙方配合提供相關資料及信息。

（3）甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付股權轉讓價款，并承擔支付價款所產生的一切稅費。

（4）甲方有權要求乙方在股權轉讓前清理目標公司的一切債務及法律糾紛，并保證目標公司在交割日的財務狀況清晰、合法。

（5）甲方應配合乙方完成目標公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔相關費用。

（6）甲方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對協(xié)議內容及所涉商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經乙方同意，不得向任何第三方泄露。

（7）甲方應確保其具備履行本協(xié)議的合法資質及能力，如因甲方原因導致股權轉讓無法進行，甲方應承擔相應責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓價款，并有權在甲方支付價款前保留相關股權及權益。

（2）乙方應按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的真實、完整的資料，并保證所提供資料的真實性、合法性與完整性。如因乙方提供虛假資料導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。

（3）乙方應配合甲方完成目標公司的審計、評估等事宜，并保證提供的一切資料及信息的真實性、準確性。

（4）乙方應負責清理目標公司的一切債務及法律糾紛，并保證目標公司在交割日的財務狀況清晰、合法。如因乙方原因導致目標公司存在未了債務或法律糾紛，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）乙方應配合甲方完成目標公司的工商變更登記手續(xù)，并承擔相關費用。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對協(xié)議內容及所涉商業(yè)秘密進行嚴格保密，未經甲方同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方應確保其具備履行本協(xié)議的合法資質及能力，如因乙方原因導致股權轉讓無法進行，乙方應承擔相應責任。

（8）乙方有權要求甲方在交割日前繼續(xù)經營目標公司，并保證目標公司的正常運營及業(yè)務continuity。交割日后，目標公司的經營風險由甲方承擔。

（9）乙方應保證目標公司在股權轉讓前沒有重大的法律糾紛或訴訟，如存在相關糾紛或訴訟，乙方應負責解決并承擔相關費用，并保證甲方在交割后的權益不受影響。

（10）乙方應配合甲方完成目標公司的員工安置事宜，并保證目標公司在交割后的員工權益得到妥善處理。

第四條價格與支付條件

1.股權轉讓總價款：甲方同意向乙方支付目標公司100%股權的轉讓總價款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00元）（以下簡稱“轉讓價款”）。

2.價款構成：轉讓價款已包含目標公司所有資產、負債、權益及相關業(yè)務的整體價值，并已考慮目標公司截至本協(xié)議簽署日的財務狀況、經營業(yè)績及未來發(fā)展?jié)摿?。具體價格構成明細詳見附件一《股權轉讓價格構成明細表》，該附件作為本協(xié)議不可分割的一部分。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方指定的銀行賬戶支付本協(xié)議約定的轉讓價款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技集團有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：622202************1234

4.支付時間及條件：

(1)預付款：本協(xié)議生效之日起七個工作日內，甲方應支付轉讓價款總額的30%，即人民幣壹仟伍佰伍拾萬元整（￥15,500,000.00元），作為股權轉讓的預付款。

(2)股權交割款：在滿足本協(xié)議約定的交割條件（包括但不限于目標公司審計報告符合約定、甲方完成對目標公司重大資產及負債的盡調、乙方配合完成相關手續(xù)等）后十個工作日內，甲方應支付轉讓價款總額的50%，即人民幣壹仟七佰五萬元整（￥17,500,000.00元）。

(3)尾款：目標公司完成工商變更登記手續(xù)且營業(yè)執(zhí)照等關鍵證照變更至甲方名下之日起十個工作日內，甲方應支付轉讓價款剩余的20%，即人民幣柒佰萬元整（￥7,000,000.00元），作為股權轉讓的尾款。

5.稅費承擔：與本協(xié)議股權轉讓相關的稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等），除法律另有規(guī)定外，由支付方承擔。具體稅負承擔方式以相關稅務機關核定為準，并在實際支付時根據稅務機關要求進行調整。乙方應向甲方提供完整的稅費繳納憑證。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至目標公司股權正式變更登記至甲方名下并完成所有相關手續(xù)之日終止。

2.關鍵時間節(jié)點：

(1)本協(xié)議簽署：雙方于XXXX年XX月XX日在XX地簽署本協(xié)議。

(2)盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內，甲方有權對目標公司進行盡職，乙方應全力配合并提供所需資料。盡職期內，如甲方發(fā)現目標公司存在重大虛假陳述或隱瞞事實，甲方有權單方面解除本協(xié)議。

(3)預付款支付：XXXX年XX月XX日前。

(4)股權交割條件滿足：滿足本協(xié)議約定的交割條件，包括但不限于：

-目標公司提供真實、完整的審計報告；

-甲方完成對目標公司重大資產（如房產、土地、知識產權等）及核心負債的盡調，確認其權屬清晰、無重大瑕疵；

-乙方配合甲方完成目標公司稅務、環(huán)保、勞動等領域的合規(guī)性核查；

-乙方承諾并解決所有已知重大法律糾紛或訴訟，并提供相關證明文件；

-目標公司股東會/董事會同意本次股權轉讓，并簽署相關決議。

(5)股權交割日：滿足上述交割條件后，雙方共同確認的完成股權交割的日期。

(6)股權變更登記：自股權交割日起XX日內，乙方應配合甲方完成目標公司工商變更登記手續(xù)，將目標公司100%股權轉讓至甲方名下，并取得新的營業(yè)執(zhí)照及相關證照。

(7)尾款支付：目標公司完成工商變更登記手續(xù)之日起XX日內。

(8)協(xié)議終止：目標公司股權變更登記完成，所有相關手續(xù)辦結之日，本協(xié)議自動終止。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)逾期支付股權轉讓價款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付任何一期股權轉讓價款，每逾期一日，甲方應按當期應付未付價款萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉讓價款及本項違約金，同時甲方還應賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。

(2)支付錯誤：如甲方支付款項錯誤（如支付至乙方指定賬戶之外的其他賬戶），乙方應及時通知甲方糾正。甲方應在收到通知后立即進行糾正，并承擔因此產生的所有費用。如因甲方支付錯誤導致乙方無法及時收到款項，每逾期一日，甲方應按當期應付未付價款萬分之五向乙方支付違約金。

(3)喪失履約能力：如甲方因自身原因（如破產、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等）導致無法履行本協(xié)議支付股權轉讓價款的義務，視為甲方根本違約。甲方應立即通知乙方，并應在XX日內提供解決方案（如提供等值資產、替代付款方式等），否則乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成支付的價款及本項違約金，同時甲方還應賠償乙方因此遭受的全部經濟損失。

(4)違反保密義務：如甲方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，向任何無關第三方泄露本協(xié)議內容或涉及的商業(yè)秘密，應向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00元），并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。若乙方因此遭受的損失超過違約金金額，甲方應補足差額。

(5)未能完成交割：如因甲方原因導致本協(xié)議約定的交割條件未能滿足（除乙方原因或不可抗力外），甲方應承擔相應責任，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失。若甲方逾期未能完成股權變更登記，每逾期一日，甲方應按本協(xié)議轉讓價款總額萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00元）。

2.乙方違約責任：

(1)逾期支付股權轉讓價款：本協(xié)議中未對乙方支付義務進行約定（如乙方可能需支付違約金、安置費等），但如乙方因自身原因未能按時足額支付其在本協(xié)議中承諾應支付的任何款項（若有），每逾期一日，應按當期應付未付價款萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過XX日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付已完成支付的款項及本項違約金，同時乙方還應賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。

(2)提供虛假資料或隱瞞事實：如乙方未能按照本協(xié)議第三條約定提供真實、完整的資料，或故意隱瞞目標公司存在重大債務、法律糾紛、資產瑕疵、財務造假等事實，導致甲方在股權轉讓后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于直接經濟損失、機會成本損失等，并支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00元）。甲方有權要求乙方返還已支付的轉讓價款，并要求乙方賠償損失。

(3)未能配合交割：如乙方未能按照本協(xié)議約定配合甲方完成股權交割及工商變更登記手續(xù)（除甲方原因或不可抗力外），如乙方未按時提供所需文件、未配合解決目標公司遺留問題、未配合完成員工安置等，每逾期一日，乙方應按本協(xié)議轉讓價款總額萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00元）。若因乙方原因導致甲方無法完成股權變更登記，乙方應賠償甲方因此遭受的全部經濟損失，并支付本項違約金。

(4)違反保密義務：如乙方違反本協(xié)議第二條約定的保密義務，向任何無關第三方泄露本協(xié)議內容或涉及的商業(yè)秘密，應向甲方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00元），并賠償甲方因此遭受的直接經濟損失。若甲方因此遭受的損失超過違約金金額，乙方應補足差額。

(5)喪失履約能力：如乙方因自身原因（如破產、解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等）導致無法履行本協(xié)議約定的義務（除甲方原因或不可抗力外），視為乙方根本違約。乙方應立即通知甲方，并應在XX日內提供解決方案，否則甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方支付已完成支付的價款及本項違約金，同時乙方還應賠償甲方因此遭受的全部經濟損失。

3.違約金與損失賠償：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方賠償實際損失。實際損失包括直接經濟損失、合理的律師費、保全費、訴訟費等。如違約方支付違約金后，守約方仍有權要求違約方賠償損失，除非違約金已包含全部損失。

4.解除協(xié)議的后果：如發(fā)生本協(xié)議約定的任何一方根本違約情形，守約方有權單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已支付的轉讓價款（根據具體情況判斷是否返還）及產生的違約金、賠償金繼續(xù)有效。雙方應返還或交接各自占有的與股權轉讓相關的文件、資料及財產，并采取必要措施防止損失擴大。

5.其他違約情形：雙方均應遵守本協(xié)議各項條款，如任何一方違反本協(xié)議其他非根本性的約定，守約方有權要求違約方糾正，并可根據違約情節(jié)的嚴重程度，要求違約方承擔相應的違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、瘟疫疫情、網絡攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.通知義務：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生后XX日內，向對方提供不可抗力事件發(fā)生、持續(xù)及其影響的有效證明文件（包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構證明等）。

3.責任免除：如因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行，遭遇不可抗力的一方不承擔違約責任。雙方應根據不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。如不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權解除本協(xié)議，雙方已履行的義務不再具有約束力，已支付的費用（除本協(xié)議另有約定外）不予退還，但雙方應就解除協(xié)議造成的損失進行合理分擔。

4.協(xié)商繼續(xù)履行：遭遇不可抗力的一方應采取合理措施減輕不可抗力造成的影響，并在不可抗力消除后，盡快恢復本協(xié)議的履行。雙方應就因不可抗力造成的履行障礙進行友好協(xié)商，尋求合理的解決方案。

5.不可抗力證明：雙方對于不可抗力事件及影響的認定應以不可抗力事件發(fā)生后有權機構出具的正式文件或被廣泛認可的媒體報道為準。任何一方不得僅以自身經營困難為由主張不可抗力。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任、爭議解決方式等。

2.爭議解決方式：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。如協(xié)商不成，任何一方均有權選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決：

(一)向目標公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。

(二)提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

3.爭議管轄選擇：雙方在簽署本協(xié)議時，應明確選擇上述第（一）項或第（二）項爭議解決方式。如選擇仲裁，雙方應在爭議發(fā)生后XX日內共同向選定的仲裁委員會申請仲裁；如選擇訴訟，應明確約定管轄法院。

4.專屬管轄：雙方確認，就本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，約定優(yōu)先適用本條約定之爭議解決方式。任何一方在本協(xié)議履行期間就本協(xié)議項下爭議所采取的任何訴訟或仲裁程序，均不影響本條約定的最終爭議解決方式的效力。

5.爭議解決期間的協(xié)作：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款，任何一方不得單方面暫?；蚪K止協(xié)議履行，除非雙方另有明確約定或法律規(guī)定。雙方應積極配合爭議解決機構（無論是法院或仲裁庭）的審理工作，提供必要的證據和資料。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址、聯系人或聯系方式。如一方變更聯系方式，應提前XX日書面通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后XX日視為送達。以郵戳或快遞記錄為憑。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議。

3.協(xié)議完整性與優(yōu)先性：本協(xié)議構成雙方就股權轉讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的所有條款應相互解釋，如有矛盾，以最后簽署的協(xié)議條款為準。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人