動遷協(xié)議書抵稅1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室。法定代表人：張偉，性別：男，職務(wù)：董事長，聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售?；谧陨順I(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過特定資產(chǎn)處置方案實現(xiàn)資金回籠，并計劃以該部分資產(chǎn)抵扣應(yīng)繳稅款。為促進(jìn)交易達(dá)成及合規(guī)操作，甲方經(jīng)審慎評估后，決定與乙方協(xié)商，以特定動遷安置房作為支付方式，抵扣甲方應(yīng)向稅務(wù)部門繳納的相關(guān)稅費。甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項下事宜作出真實、有效的意思表示，且保證所提供資料的真實性、合法性。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX置業(yè)有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1088號XX金融中心25層2501室。法定代表人：李明，性別：男，職務(wù)：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊成立的企業(yè)法人，主營業(yè)務(wù)為商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與租賃管理。乙方持有位于XX市XX區(qū)XX路XX號地塊的動遷安置房項目，該部分房產(chǎn)經(jīng)評估具備合法、完整的產(chǎn)權(quán)證明，符合稅務(wù)部門關(guān)于資產(chǎn)處置抵稅的合規(guī)要求?；陔p方前期合作基礎(chǔ)及市場機(jī)遇，乙方同意將其名下部分動遷安置房以特定價格轉(zhuǎn)讓給甲方，用于抵扣甲方應(yīng)繳稅款。乙方保證其對本協(xié)議項下房產(chǎn)擁有合法、完整的處分權(quán)，且不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或法律限制。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方就特定動遷安置房轉(zhuǎn)讓事宜簽訂，旨在通過資產(chǎn)抵稅方式解決甲方稅務(wù)支付問題，同時幫助乙方實現(xiàn)房產(chǎn)資產(chǎn)變現(xiàn)。協(xié)議背景如下：

甲方因業(yè)務(wù)擴(kuò)張需繳納巨額稅款，若采取現(xiàn)金支付方式將面臨短期流動性壓力。經(jīng)財務(wù)測算及稅務(wù)顧問建議，甲方發(fā)現(xiàn)通過合法合規(guī)的資產(chǎn)抵扣方式可優(yōu)化資金安排，并減少稅務(wù)成本。乙方持有大量閑置動遷安置房，雖具備抵稅資質(zhì)，但市場銷售周期較長，且稅務(wù)處理流程復(fù)雜。雙方基于互利原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致：甲方以分期支付稅費的方式，換取乙方名下部分動遷安置房的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，具體抵扣比例、稅費承擔(dān)及房產(chǎn)交付標(biāo)準(zhǔn)等細(xì)節(jié)由本協(xié)議另行約定。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方緩解稅務(wù)壓力，亦為乙方提供了高效、合規(guī)的資產(chǎn)處置路徑，符合雙方長期戰(zhàn)略布局。協(xié)議內(nèi)容嚴(yán)格遵循《中華人民共和國稅收征收管理法》《中華人民共和國民法典》及相關(guān)稅務(wù)法規(guī)，確保交易合法有效。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)，并自愿簽署。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就特定動遷安置房轉(zhuǎn)讓用于抵扣甲方應(yīng)繳稅款事宜的合作安排。具體范圍包括：1.界定用于抵稅的動遷安置房范圍、數(shù)量及交付標(biāo)準(zhǔn)；2.明確甲方以支付稅款形式履行購買義務(wù)的具體方式，包括稅費計算方法、支付節(jié)點及違約處理；3.約定雙方在房產(chǎn)交接、稅務(wù)備案、資金監(jiān)管等環(huán)節(jié)的責(zé)任分工；4.設(shè)定爭議解決機(jī)制及合同解除條件。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的資產(chǎn)抵扣方案，實現(xiàn)甲方稅務(wù)優(yōu)化與乙方資產(chǎn)變現(xiàn)的雙重目標(biāo)，所有條款均須符合國家稅收法律法規(guī)及不動產(chǎn)交易規(guī)范。

第二條定義

1.動遷安置房：指乙方名下位于XX市XX區(qū)XX路XX號地塊的合法登記安置房產(chǎn)，具體以附件一《房產(chǎn)清單》所列為準(zhǔn)；

2.抵稅資產(chǎn)：本協(xié)議項下甲方以支付稅款形式換取的安置房產(chǎn)權(quán)；

3.應(yīng)繳稅款：指甲方根據(jù)稅務(wù)部門核定，就XX年度業(yè)務(wù)應(yīng)繳納的增值稅、企業(yè)所得稅等具體稅種及金額；

4.交付標(biāo)準(zhǔn)：包括房產(chǎn)交付時的權(quán)屬狀態(tài)、物業(yè)交接清單及質(zhì)量驗收要求；

5.支付節(jié)點：指甲方按稅務(wù)部門要求分批繳納稅款的時間節(jié)點，與房產(chǎn)分期交付對應(yīng)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方按交付標(biāo)準(zhǔn)完成房產(chǎn)轉(zhuǎn)移，并有權(quán)對交付房產(chǎn)的權(quán)屬證明、建筑質(zhì)量進(jìn)行核驗；甲方有權(quán)依據(jù)稅務(wù)部門核定調(diào)整應(yīng)繳稅款總額，相應(yīng)變更抵扣房產(chǎn)的價值分配；甲方有權(quán)要求乙方配合完成稅務(wù)備案所需文件提供。

（2）義務(wù)：

①稅務(wù)申報義務(wù)：甲方須在簽訂本協(xié)議后30日內(nèi)，向稅務(wù)部門提交抵稅申請報告及本協(xié)議副本，并配合完成后續(xù)稅務(wù)審核；

②稅款支付義務(wù)：甲方須按照稅務(wù)部門核定清單及本協(xié)議附件二《分期稅款支付表》約定，按時足額將稅款支付至指定監(jiān)管賬戶或稅務(wù)部門指定賬戶，逾期支付應(yīng)按日利率萬分之五承擔(dān)違約責(zé)任；

③資金監(jiān)管配合義務(wù)：甲方同意將首期稅款支付至雙方共同認(rèn)可的第三方銀行托管賬戶，待房產(chǎn)交付合格并完成稅務(wù)備案后10個工作日內(nèi)，監(jiān)管方根據(jù)雙方確認(rèn)的結(jié)算清單劃轉(zhuǎn)資金；

④信息披露義務(wù)：甲方需提供真實經(jīng)營狀況及稅務(wù)計算依據(jù)，如有虛報情形，須補(bǔ)繳稅款并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照約定節(jié)點支付稅款，并有權(quán)拒絕未足額支付或存在欺詐情形的付款請求；乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議附件三《房產(chǎn)交付清單》收取相應(yīng)價值的安置房產(chǎn)權(quán)；乙方有權(quán)要求甲方提供稅務(wù)部門出具的抵稅憑證及資金監(jiān)管證明，作為完成后續(xù)交付的先決條件；乙方對房產(chǎn)交付前的維修養(yǎng)護(hù)享有管理權(quán)。

（2）義務(wù)：

①產(chǎn)權(quán)交付義務(wù)：乙方須保證所交付房產(chǎn)符合《房產(chǎn)清單》載明的權(quán)屬狀態(tài)，需提供完整的《不動產(chǎn)權(quán)證書》、拆遷協(xié)議及稅務(wù)完稅證明，并配合甲方辦理產(chǎn)權(quán)變更登記；交付前產(chǎn)生的物業(yè)費、維修基金等由乙方承擔(dān)，交付后轉(zhuǎn)由甲方承擔(dān)；如因產(chǎn)權(quán)瑕疵導(dǎo)致甲方無法抵稅，乙方須雙倍賠償甲方已支付稅款并承擔(dān)全部行政責(zé)任；

②質(zhì)量保證義務(wù)：乙方承諾交付房產(chǎn)不存在主體結(jié)構(gòu)缺陷，交付后12個月內(nèi)出現(xiàn)嚴(yán)重影響使用的質(zhì)量問題，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)無償修復(fù)或提供同等價值替換房產(chǎn)；

③配合稅務(wù)處理義務(wù)：乙方須在收到甲方稅務(wù)審核通過通知書后15日內(nèi)，配合提供房產(chǎn)測繪報告、無查封證明等文件，協(xié)助甲方完成稅務(wù)備案；如因乙方原因?qū)е聜浒赣馄?，每延遲一日按甲方未支付稅款總額的0.1%向甲方支付違約金；

④信息保密義務(wù)：乙方對甲方提供的經(jīng)營數(shù)據(jù)及稅務(wù)計算細(xì)節(jié)負(fù)有保密責(zé)任，非經(jīng)甲方書面同意不得向第三方泄露，保密期限為本協(xié)議終止后3年。

（3）雙方共同義務(wù)：

①增值稅處理：如交付房產(chǎn)涉及增值稅，由雙方按稅務(wù)規(guī)定各自承擔(dān)50%，具體稅負(fù)以實際核定為準(zhǔn)；

②稅務(wù)爭議解決：如對抵稅計算產(chǎn)生爭議，雙方應(yīng)協(xié)商一致或共同委托稅務(wù)師事務(wù)所出具復(fù)核意見，復(fù)核費用由爭議責(zé)任方承擔(dān)；

③知識產(chǎn)權(quán)配合：乙方須保證交付房產(chǎn)不存在第三方知識產(chǎn)權(quán)糾紛，否則導(dǎo)致甲方無法使用或被行政處罰的，乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.價格確定：本協(xié)議項下動遷安置房總價款為人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整），該價格已包含房產(chǎn)本身價值及雙方各自應(yīng)承擔(dān)的稅費（除甲方應(yīng)繳稅款及乙方增值稅外），具體稅種及承擔(dān)比例見本協(xié)議第三條第2.2款約定。最終價格以稅務(wù)部門核定應(yīng)繳稅款總額為基準(zhǔn)浮動調(diào)整，調(diào)整方案由雙方在簽訂本協(xié)議后30日內(nèi)共同確認(rèn)。

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付款項，收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXX；戶名：XX置業(yè)有限公司。首期款項于本協(xié)議生效后7日內(nèi)支付總價款的30%，即人民幣XXXX萬元，用于乙方辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)；中期款項于甲方完成中期稅款繳納并取得稅務(wù)部門審核通過通知書后30日內(nèi)支付總價款的40%，即人民幣XXXX萬元；尾期款項于甲方完成全部稅款繳納并取得稅務(wù)部門最終完稅憑證后60日內(nèi)支付總價款的30%，即人民幣XXXX萬元。所有支付均需提供對應(yīng)的稅務(wù)繳款證明作為乙方收款確認(rèn)依據(jù)。

3.支付條件：乙方每階段收款前須向甲方提供符合要求的《收款確認(rèn)函》，載明具體收款金額及對應(yīng)的房產(chǎn)交付范圍，甲方驗收合格后簽署確認(rèn)。如甲方發(fā)現(xiàn)支付款項與約定不符，有權(quán)暫停后續(xù)付款直至問題解決。資金監(jiān)管：首期款項及中期款項支付前，甲方須將對應(yīng)金額存入雙方共同選定的第三方托管銀行賬戶（賬號：XXXXXX），由托管行根據(jù)本協(xié)議附件四《資金監(jiān)管細(xì)則》及雙方書面指令劃轉(zhuǎn)，監(jiān)管期限自款項到賬之日起至乙方完成房產(chǎn)交付及稅務(wù)備案手續(xù)之日止。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議終止條件滿足之日起兩年，如需延期，雙方應(yīng)提前90日書面協(xié)商補(bǔ)充協(xié)議。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）房產(chǎn)交付節(jié)點：乙方須在本協(xié)議生效后180日內(nèi)完成首批抵扣房產(chǎn)的交付，交付范圍及標(biāo)準(zhǔn)以附件一為準(zhǔn)；全部房產(chǎn)交付完成時間不得晚于甲方最后批次稅款繳納完成后的90日。

（2）稅務(wù)備案節(jié)點：雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后180日內(nèi)共同向稅務(wù)部門提交抵稅申報材料，乙方須配合提供全部必要文件，甲方須按時提供稅款繳納證明。逾期提交的，每延遲一日按應(yīng)提交材料總價值的0.1%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，但累計違約金不超過總價款的10%。

（3）過戶登記節(jié)點：房產(chǎn)交付后30日內(nèi)，雙方應(yīng)共同委托不動產(chǎn)登記中心辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，如因非己方原因?qū)е碌怯浹舆t，責(zé)任方須承擔(dān)由此產(chǎn)生的第三方費用。

3.提前終止條件：若稅務(wù)政策調(diào)整導(dǎo)致本協(xié)議項下房產(chǎn)無法繼續(xù)作為抵稅資產(chǎn)，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并按已完成工作量比例返還已付款項；若出現(xiàn)一方破產(chǎn)、清算等重大法律風(fēng)險，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求賠償。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）稅款支付違約：

①若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，乙方有權(quán)要求立即支付全部拖欠款項并按日利率萬分之五支付逾期利息，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)總價款30%的違約金，違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

②若因甲方稅款申報錯誤導(dǎo)致乙方已交付房產(chǎn)被稅務(wù)部門追繳稅款，甲方須在收到追繳通知后15日內(nèi)以等值房產(chǎn)或現(xiàn)金補(bǔ)償乙方，并承擔(dān)全部行政罰款及滯納金。

（2）資金監(jiān)管違約：

①若甲方擅自劃轉(zhuǎn)或違規(guī)使用監(jiān)管賬戶資金，導(dǎo)致乙方未收到約定款項，甲方須賠償乙方相當(dāng)于未支付金額20%的違約金，并承擔(dān)恢復(fù)資金原狀的一切費用。

②若甲方以監(jiān)管賬戶資金未到賬為由拒絕履行交付義務(wù)，經(jīng)乙方書面催告后30日內(nèi)仍未糾正的，視為根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付總價款50%的違約金。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）房產(chǎn)交付違約：

①若乙方未按約定交付符合交付標(biāo)準(zhǔn)的房產(chǎn)，每延遲一日按總價款的0.2%支付違約金，累計超過180日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已付款項并支付總價款40%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方已產(chǎn)生損失的，乙方還應(yīng)補(bǔ)足差額。

②若交付房產(chǎn)存在抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)或?qū)嶋H狀況與附件不符，乙方須在30日內(nèi)完成整改或提供等值替換方案，逾期未處理的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總價款60%的違約金，且乙方不得要求退還任何款項。

（2）稅務(wù)配合違約：

①若乙方未按本協(xié)議第三條第2.3款約定配合稅務(wù)備案，導(dǎo)致甲方無法完成抵稅或產(chǎn)生額外稅費，乙方須賠償甲方相當(dāng)于新增稅負(fù)2倍的直接損失，且甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項。

②若因乙方提供的稅務(wù)文件虛假或遺漏導(dǎo)致甲方被稅務(wù)部門處罰，乙方須承擔(dān)全部罰金及甲方因此支付的訴訟費、律師費等全部費用，并按總價款100%支付違約金。

（3）知識產(chǎn)權(quán)違約：

①若交付房產(chǎn)涉及第三方侵權(quán)糾紛（專利、設(shè)計專利等），導(dǎo)致甲方被訴或無法正常使用，乙方須在收到訴訟通知后立即承擔(dān)全部訴訟費用及賠償金，且甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付總價款80%的違約金。

**3.共同違約責(zé)任**

若因雙方共同過錯導(dǎo)致協(xié)議無法履行，違約責(zé)任按過錯程度比例分擔(dān)。例如，因稅務(wù)政策變化雙方均無法繼續(xù)履行，則各自承擔(dān)20%的合同解除損失；若因甲方未及時提供稅務(wù)資料導(dǎo)致備案延遲，乙方配合義務(wù)未能完全履行，則甲方承擔(dān)70%違約金，乙方承擔(dān)30%違約金。

**4.違約金上限**：本協(xié)議項下所有違約金總額不超過總價款的150%，超過部分不予支持。但若因甲方惡意拖欠稅款、乙方故意隱瞞產(chǎn)權(quán)瑕疵等重大過失行為，守約方有權(quán)要求無限額違約賠償。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：（1）自然災(zāi)害，如地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等；（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；（3）政府行為，如法律法規(guī)變更、稅收政策調(diào)整、行政命令等；（4）疫情及其防控措施導(dǎo)致的商業(yè)活動停滯；（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障導(dǎo)致交易無法正常進(jìn)行。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┯行ёC明文件（包括但不限于政府部門公告、新聞報道、評估報告等），并說明影響范圍及預(yù)計持續(xù)時間。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商中止或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，受影響方可部分或全部免除違約責(zé)任，但須采取措施將損失降至最低。因不可抗力產(chǎn)生的額外費用（如倉儲費、保險費等）由雙方按實際發(fā)生額分?jǐn)?。若不可抗力完全消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行，已產(chǎn)生的損失各自承擔(dān)。

4.不可免除的責(zé)任：如不可抗力僅影響部分履行義務(wù)，受影響方仍需履行剩余部分；若因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)（如房產(chǎn)被征用），則協(xié)議自動終止，雙方按已完成工作量比例返還已付款項，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議，應(yīng)首先通過書面函件或會談進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期內(nèi)雙方均應(yīng)保持理性溝通，爭取達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)形成書面紀(jì)要并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)，該紀(jì)要具有與協(xié)議同等的法律效力。

2.調(diào)解機(jī)制：如協(xié)商未果，雙方可共同選定第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解期間不影響協(xié)議的繼續(xù)履行，調(diào)解協(xié)議達(dá)成后制作調(diào)解書并由雙方簽署，經(jīng)司法確認(rèn)后具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解仍無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），適用其《仲裁規(guī)則》，仲裁地點為爭議發(fā)生后一方所在地或協(xié)議約定的XX市。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。

4.訴訟選擇：除仲裁條款約定外，任何一方亦可選擇向協(xié)議履行地（XX市XX區(qū)人民法院）提起訴訟。訴訟期間，雙方應(yīng)暫停執(zhí)行可能擴(kuò)大爭議的程序性行為，法院判決生效后，如一方未履行，守約方可申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.爭議管轄優(yōu)先性：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，若其他協(xié)議條款對爭議解決另有約定，以本條款為準(zhǔn)。任何一方就同一爭議事項不得重復(fù)提起仲裁或訴訟，但仲裁調(diào)解前置程序除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的送達(dá)地址進(jìn)行。電子送達(dá)需發(fā)送至本協(xié)議首部列明的聯(lián)系方式，并保留發(fā)送成功記錄。如一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前15日書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。口頭承諾或往來函件不作為變更依據(jù)。

3.保密條款：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密（包括財務(wù)數(shù)據(jù)、客戶信息、技術(shù)方案等）承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得披露給任何第三方。保密期限為本協(xié)議終止后5年，但稅務(wù)文件等法定公開信息除外。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解。任何未在本協(xié)議中列明的事項，均按中國法律及稅務(wù)規(guī)定處理。

5.不可分割性：本協(xié)議各條款互為依存，任一條款無效不影響其他條款效力。如條款部分無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議適用中華人民共和國法律解釋，爭議處理優(yōu)先適用《中華人民共和國民法