債務(wù)清零協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱(chēng)：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)品銷(xiāo)售/商業(yè)地產(chǎn)租賃/項(xiàng)目委托管理。根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，甲方擬通過(guò)本次協(xié)議約定與乙方建立合作關(guān)系，就特定債務(wù)清零事宜達(dá)成一致，以實(shí)現(xiàn)雙方利益的平衡與最大化。甲方在本次合作中作為買(mǎi)方/出租方/委托方，依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱(chēng)：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號(hào)。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊(cè)成立并有效存續(xù)的股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX產(chǎn)品供應(yīng)/辦公場(chǎng)所租賃/專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)服務(wù)?；陔p方長(zhǎng)期合作基礎(chǔ)及當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境變化，乙方同意配合甲方完成債務(wù)清零相關(guān)事宜，并就具體執(zhí)行方案達(dá)成一致。乙方在本次合作中作為賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方，依據(jù)協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

雙方基于以下背景達(dá)成本協(xié)議：

（1）甲方在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因XX業(yè)務(wù)拓展/資產(chǎn)處置/項(xiàng)目終止等原因，產(chǎn)生部分待清償債務(wù)，涉及金額約為人民幣XX萬(wàn)元，具體明細(xì)以雙方另行確認(rèn)的《債務(wù)清單》為準(zhǔn)。為優(yōu)化甲方財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低潛在風(fēng)險(xiǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意通過(guò)本次債務(wù)清零協(xié)議實(shí)現(xiàn)債務(wù)豁免或分期減免。

（2）乙方作為甲方的長(zhǎng)期合作伙伴，在XX領(lǐng)域具備專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，且目前經(jīng)營(yíng)狀況穩(wěn)定。為維護(hù)雙方合作關(guān)系，促進(jìn)共同發(fā)展，乙方同意在特定條件下配合甲方完成債務(wù)清零事宜，具體條件包括但不限于：甲方需提供完整的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、債務(wù)形成證明文件，以及乙方有權(quán)對(duì)甲方相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行優(yōu)先處置權(quán)等。

（3）本協(xié)議的簽署，標(biāo)志著雙方在債務(wù)處理方面達(dá)成共識(shí)，既保障了甲方的短期資金壓力得到緩解，也維護(hù)了乙方的合法權(quán)益。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，通過(guò)合法合規(guī)的方式完成債務(wù)清零程序，并確保后續(xù)合作關(guān)系的持續(xù)穩(wěn)定。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂并非基于任何脅迫、欺詐或誤解，而是基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，且協(xié)議內(nèi)容符合《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。雙方均將嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，確保債務(wù)清零工作的順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就甲方特定債務(wù)進(jìn)行清零處理的合作事宜，通過(guò)協(xié)商一致的方式，對(duì)甲方所欠乙方的部分債務(wù)予以豁免、減免或以其他雙方認(rèn)可的方式進(jìn)行結(jié)算，從而解除甲方的債務(wù)負(fù)擔(dān)，并維護(hù)雙方長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議涉及的債務(wù)具體范圍以雙方在協(xié)議附件中列明的《債務(wù)清單》為準(zhǔn)，該清單詳細(xì)列明了債務(wù)發(fā)生的時(shí)間、金額、性質(zhì)及擔(dān)保情況等關(guān)鍵信息。雙方確認(rèn)，本協(xié)議旨在通過(guò)合法、合規(guī)的途徑解決歷史遺留的債務(wù)問(wèn)題，確保甲方的財(cái)務(wù)狀況得到改善，同時(shí)保障乙方的債權(quán)利益得到妥善處理，避免因債務(wù)問(wèn)題引發(fā)的潛在法律風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)雙方未來(lái)在業(yè)務(wù)層面的深度合作。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語(yǔ)具有以下含義：

（1）"債務(wù)清零"：指在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，甲方通過(guò)豁免、減免或等價(jià)置換等方式，就《債務(wù)清單》中列明的債務(wù)實(shí)現(xiàn)最終清償，使得甲方對(duì)該項(xiàng)債務(wù)不再承擔(dān)任何支付義務(wù)的狀態(tài)。

（2）"《債務(wù)清單》"：指由甲方編制并經(jīng)乙方確認(rèn)，詳細(xì)列明雙方約定清零債務(wù)的具體項(xiàng)目、發(fā)生時(shí)間、金額、利率、本金及利息明細(xì)、擔(dān)保情況（如有）的書(shū)面文件，作為本協(xié)議不可分割的組成部分。

（3）"履行期限"：指本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)應(yīng)完成的時(shí)間節(jié)點(diǎn)或期間，包括但不限于提交文件期限、審核期限、支付期限等。

（4）"不可抗力"：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為（如征收、沒(méi)收）、社會(huì)事件（如大規(guī)模罷工、騷亂）等。

（5）"爭(zhēng)議解決"：指本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方選擇通過(guò)協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟的方式解決爭(zhēng)議的具體路徑和規(guī)則。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，就《債務(wù)清單》中列明的債務(wù)獲得清零處理，即依法解除相應(yīng)債務(wù)負(fù)擔(dān)。

b.在履行本協(xié)議過(guò)程中，甲方有權(quán)要求乙方按照約定提供必要的協(xié)助，例如提供債務(wù)相關(guān)的原始憑證、確認(rèn)函件等。

c.若協(xié)議約定存在資產(chǎn)處置抵償?shù)葪l款，甲方在符合約定條件的前提下，有權(quán)選擇以特定資產(chǎn)進(jìn)行債務(wù)清零，并要求乙方對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估確認(rèn)。

d.對(duì)于因債務(wù)清零而獲得的利益或便利，甲方有權(quán)在后續(xù)合作中尋求乙方的優(yōu)先支持或特殊待遇，具體以雙方另行協(xié)商為準(zhǔn)。

（2）**義務(wù)：**

a.**提交文件義務(wù)**：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，向乙方提交完整的《債務(wù)清單》原件及加蓋公章的復(fù)印件，并附帶以下文件：

i.由具備資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的覆蓋債務(wù)發(fā)生期間至提交文件日的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，證明債務(wù)的真實(shí)性、合理性及甲方償債能力的現(xiàn)狀。

ii.債務(wù)形成的相關(guān)合同、協(xié)議、付款憑證或往來(lái)函件等證明文件。

iii.若債務(wù)涉及擔(dān)保，需提供擔(dān)保合同及擔(dān)保人同意免除擔(dān)保責(zé)任的書(shū)面文件（如適用）。

iv.甲方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（如董事會(huì)）就債務(wù)清零事宜出具的同意文件。

b.**信息披露義務(wù)**：甲方應(yīng)向乙方充分披露其與該筆債務(wù)相關(guān)的全部信息，不得隱瞞或提供虛假資料。若協(xié)議履行中發(fā)現(xiàn)存在前述文件或披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符，甲方應(yīng)立即補(bǔ)充、更正，并承擔(dān)由此可能給乙方造成的一切損失。

c.**配合義務(wù)**：甲方應(yīng)積極配合乙方對(duì)債務(wù)清零事宜進(jìn)行的審核、評(píng)估或確認(rèn)工作，按照乙方合理要求補(bǔ)充材料或進(jìn)行解釋說(shuō)明。

d.**資產(chǎn)保管與處置義務(wù)**：若協(xié)議約定涉及甲方資產(chǎn)用于債務(wù)清零，甲方應(yīng)確保該等資產(chǎn)權(quán)屬清晰、無(wú)權(quán)利負(fù)擔(dān)，并按照約定方式配合乙方進(jìn)行保管、評(píng)估或處置。甲方不得在協(xié)議約定前擅自處置相關(guān)資產(chǎn)。

e.**保密義務(wù)**：對(duì)于本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的乙方商業(yè)秘密或敏感信息，甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或征得乙方書(shū)面同意的除外。

f.**最終結(jié)算義務(wù)**：若債務(wù)清零涉及部分支付，甲方應(yīng)在雙方確認(rèn)清零方案后，按照約定的時(shí)間和方式足額支付相關(guān)款項(xiàng)。

**2.乙方的權(quán)利與義務(wù)：**

（1）**權(quán)利：**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的期限內(nèi)提交所有必需的文件和資料，并有權(quán)對(duì)提交文件的真實(shí)性、完整性進(jìn)行審核。

b.乙方有權(quán)根據(jù)甲方提交的文件及實(shí)際情況，決定是否接受債務(wù)清零申請(qǐng)，以及接受清零的具體條件（如豁免比例、減免條件、分期付款計(jì)劃等）。

c.乙方有權(quán)對(duì)涉及債務(wù)清零的甲方資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地考察、評(píng)估，并有權(quán)要求甲方提供資產(chǎn)權(quán)屬證明及其他相關(guān)文件。

d.在甲方違反本協(xié)議約定時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于要求恢復(fù)債務(wù)、賠償損失等。

e.對(duì)于因債務(wù)清零而免除的債權(quán)，乙方有權(quán)視為已從甲方處獲得全額清償，并不得再以該筆債務(wù)向甲方主張權(quán)利（除非存在法定撤銷(xiāo)情形）。

f.乙方有權(quán)在協(xié)議履行過(guò)程中，基于自身利益需要，要求甲方提供額外的擔(dān)?；蚵男衅渌Ｕ洗胧ㄈ邕m用）。

（2）**義務(wù)：**

a.**審核確認(rèn)義務(wù)**：乙方應(yīng)在收到甲方提交的完整文件后XX日內(nèi)，對(duì)債務(wù)清零申請(qǐng)進(jìn)行審核，并就審核結(jié)果書(shū)面通知甲方。若需補(bǔ)充材料，乙方應(yīng)明確告知所需具體內(nèi)容。

b.**公平評(píng)估義務(wù)**：乙方在審核及評(píng)估過(guò)程中，應(yīng)秉持公平、合理的原則，綜合考慮債務(wù)形成原因、甲方經(jīng)營(yíng)狀況、市場(chǎng)環(huán)境等因素，做出合理的判斷。

c.**協(xié)助義務(wù)**：乙方應(yīng)積極協(xié)助甲方完成債務(wù)清零所需的程序性工作，例如出具確認(rèn)文件、配合資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等，但甲方應(yīng)承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

d.**保密義務(wù)**：對(duì)于本協(xié)議內(nèi)容及履行過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或征得甲方書(shū)面同意的除外。乙方的保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而解除。

e.**通知義務(wù)**：乙方應(yīng)就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利行使、義務(wù)履行、審核結(jié)果等事項(xiàng)，及時(shí)通知甲方。若乙方需要甲方作出補(bǔ)充承諾或采取特定行動(dòng)，應(yīng)在合理期限內(nèi)提出。

f.**放棄權(quán)利聲明（如適用）**：若乙方同意對(duì)債務(wù)進(jìn)行豁免或減免，應(yīng)出具書(shū)面文件明確聲明放棄對(duì)甲方該部分債權(quán)的追索權(quán)利，該聲明具有法律效力。

g.**債權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄈ邕m用）**：若乙方選擇將部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)提前通知甲方，并確保受讓人能夠繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)或完成權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。甲方對(duì)債權(quán)轉(zhuǎn)讓的接受或拒絕，不影響本協(xié)議其他條款的效力。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本次債務(wù)清零事宜不涉及直接的貨幣價(jià)格支付，而是基于甲方履行特定義務(wù)（如提交完整文件、配合審核、滿(mǎn)足特定條件等）作為前提，乙方同意免除或減免甲方所欠債務(wù)。具體價(jià)格與支付條件如下：

（1）**債務(wù)清零方案**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，《債務(wù)清單》中列明的債務(wù)總額為人民幣XX萬(wàn)元。乙方同意按照以下方式實(shí)現(xiàn)債務(wù)清零：

a.免除本金人民幣XX萬(wàn)元；

b.減免利息人民幣XX萬(wàn)元；

c.或其他雙方約定的組合方式（例如：免除X%的本金及全部利息，或分期支付其中部分金額后視為清零）。

（2）**支付方式**：若協(xié)議約定存在甲方需向乙方支付的部分（例如：資產(chǎn)處置款、部分代償款、違約金等），甲方應(yīng)采用銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶(hù)：

賬戶(hù)名稱(chēng)：XX股份有限公司

開(kāi)戶(hù)銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

（3）**支付時(shí)間**：甲方應(yīng)按照以下約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行支付義務(wù)：

a.對(duì)于協(xié)議約定需立即支付的款項(xiàng)，應(yīng)在雙方《債務(wù)清單》及相關(guān)確認(rèn)文件簽署完畢后XX日內(nèi)一次性付清；

b.對(duì)于協(xié)議約定分期支付的款項(xiàng)，首期款項(xiàng)應(yīng)在XX日內(nèi)支付，后續(xù)各期款項(xiàng)應(yīng)在每期到期前XX日內(nèi)支付；

c.對(duì)于因資產(chǎn)處置抵償債務(wù)的，甲方應(yīng)在資產(chǎn)交付給乙方或相關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)移給乙方后XX日內(nèi)，將評(píng)估價(jià)值超出應(yīng)清償債務(wù)部分的差額支付給乙方。

雙方確認(rèn)，上述價(jià)格與支付條件是本協(xié)議不可分割的組成部分，對(duì)雙方具有法律約束力。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專(zhuān)用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)均履行完畢之日止。

以下為協(xié)議履行過(guò)程中的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）**文件提交期限**：甲方應(yīng)在協(xié)議簽訂后XX日內(nèi)，完成并向乙方提交本協(xié)議第二條所述的全部必需文件。

（2）**乙方審核期限**：乙方應(yīng)在收到甲方完整文件后的XX日內(nèi)，完成對(duì)債務(wù)清零申請(qǐng)的審核工作，并書(shū)面通知甲方審核結(jié)果。

（3）**清零確認(rèn)期限**：若乙方同意債務(wù)清零，應(yīng)在做出決定后XX日內(nèi)，向甲方出具正式的《債務(wù)清零確認(rèn)書(shū)》或類(lèi)似文件。

（4）**甲方支付期限**：如甲方需根據(jù)本協(xié)議第四條約定支付任何款項(xiàng)，應(yīng)嚴(yán)格按照第四條約定的具體時(shí)間節(jié)點(diǎn)履行。

（5）**協(xié)議終止條件**：本協(xié)議在以下任一情形下終止：

a.雙方約定的債務(wù)清零事宜已全部完成，且相關(guān)款項(xiàng)（如有）已按約定支付完畢；

b.發(fā)生不可抗力事件，且協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；

c.雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議。

雙方應(yīng)相互協(xié)作，確保協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)在約定的期限內(nèi)得到履行。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議的順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。具體違約情形及后果如下：

**1.甲方的違約責(zé)任：**

（1）**未按時(shí)提交文件或提交文件不符合要求**：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)提交所有必需文件，或提交的文件存在重大瑕疵、虛假信息，導(dǎo)致乙方無(wú)法按時(shí)審核或無(wú)法達(dá)成債務(wù)清零協(xié)議，甲方應(yīng)視為違約。甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的一切直接損失，包括但不限于乙方為核實(shí)信息產(chǎn)生的合理費(fèi)用、律師費(fèi)等。若因此導(dǎo)致乙方?jīng)Q定終止本協(xié)議，甲方除賠償全部損失外，還應(yīng)按未清償債務(wù)總額的X%向乙方支付違約金。違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（2）**未按約定支付款項(xiàng)**：若甲方未能在本協(xié)議第四條約定的支付期限內(nèi)足額支付任何應(yīng)付款項(xiàng)（包括但不限于分期付款、代償款、違約金等），每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之X向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方立即支付全部未付金額及前述違約金。同時(shí)，乙方有權(quán)采取包括但不限于要求甲方立即恢復(fù)全部債務(wù)、解除雙方其他合作關(guān)系、追究法律責(zé)任等一切必要措施。

（3）**隱瞞或提供虛假信息**：若甲方在本協(xié)議履行過(guò)程中故意隱瞞重要信息或提供虛假證明文件，導(dǎo)致乙方作出錯(cuò)誤判斷并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和間接損失。乙方同時(shí)有權(quán)解除本協(xié)議，并宣布甲方在本協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利的喪失。

（4）**違反保密義務(wù)**：若甲方違反本協(xié)議第二條所述的保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密或敏感信息，給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方全部損失。損失難以計(jì)算的，甲方應(yīng)支付違約金人民幣XX萬(wàn)元。

**2.乙方的違約責(zé)任：**

（1）**未按時(shí)審核或無(wú)正當(dāng)理由拒絕清零**：若乙方無(wú)正當(dāng)理由未在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)完成對(duì)甲方提交文件的審核并通知結(jié)果，或無(wú)正當(dāng)理由單方面拒絕進(jìn)行已達(dá)成初步一致的債務(wù)清零安排，且該拒絕并非基于甲方實(shí)質(zhì)性違約（如提交文件嚴(yán)重虛假、存在惡意欺詐等），乙方應(yīng)視為違約。乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬(wàn)元。若因乙方違約導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付（如有）的款項(xiàng)，并支付違約金。

（2）**違反保密義務(wù)**：若乙方違反本協(xié)議第二條所述的保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密或敏感信息，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方全部損失。損失難以計(jì)算的，乙方應(yīng)支付違約金人民幣XX萬(wàn)元。

（3）**未按約定出具確認(rèn)文件**：若乙方同意債務(wù)清零但未能在本協(xié)議第四條約定的期限內(nèi)出具《債務(wù)清零確認(rèn)書(shū)》或類(lèi)似文件，給甲方造成已安排的后續(xù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃或融資等造成延誤的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償金額以實(shí)際損失為限。

**3.通用違約條款：**

（1）**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本協(xié)議第二條定義的不可抗力事件，若該事件導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。不可抗力影響消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

（2）**協(xié)議解除權(quán)**：除本協(xié)議已約定具體的解除條件外，任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，經(jīng)守約方書(shū)面催告后XX日內(nèi)仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）**損失賠償**：任何一方的違約行為給另一方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失和合理的間接損失（包括但不限于預(yù)期利益損失、為處理違約事宜支付的合理費(fèi)用等）。賠償金額應(yīng)以實(shí)際發(fā)生并可證明的損失為限。

（4）**違約金與實(shí)際損失的關(guān)系**：本協(xié)議約定的違約金條款是對(duì)違約方的一種懲罰性措施，旨在促使各方嚴(yán)格遵守協(xié)議約定。若約定的違約金低于實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方補(bǔ)足差額；若約定的違約金過(guò)分高于實(shí)際損失，違約方有權(quán)請(qǐng)求法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少。

雙方確認(rèn)，本違約責(zé)任條款是本協(xié)議的重要組成部分，旨在通過(guò)明確的責(zé)任劃分，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)本協(xié)議目的的實(shí)現(xiàn)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況，包括但不限于：

(1)自然災(zāi)害，如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、干旱、雷擊、火山爆發(fā)等；

(2)戰(zhàn)爭(zhēng)、軍事沖突、恐怖襲擊、暴亂、武裝叛亂等；

(3)政府行為，如法律法規(guī)的變更、行政命令、征收、沒(méi)收、政策調(diào)整等；

(4)疫情或類(lèi)似公共衛(wèi)生健康危機(jī)，以及為應(yīng)對(duì)該等危機(jī)采取的封鎖、隔離、旅行限制等措施；

(5)其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀(guān)情況。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)的，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的情況、可能影響的范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并應(yīng)于合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書(shū)等）。通知和證明的延遲履行不應(yīng)視為違約，但應(yīng)及時(shí)更新不可抗力情況及影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除該方的違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過(guò)XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由各方自行承擔(dān)。

4.協(xié)商：發(fā)生不可抗力時(shí)，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，盡量減少不可抗力帶來(lái)的不利影響。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類(lèi)型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式等，均應(yīng)適用本協(xié)議約定進(jìn)行處理。

2.爭(zhēng)議解決順序：雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商的方式解決爭(zhēng)議。若協(xié)商在XX日內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，或一方有明確理由認(rèn)為協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，應(yīng)按照以下第（）種方式解決：

(1)[]向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟地點(diǎn)為乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院（或甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院，或協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院，請(qǐng)選擇其一并明確）。

(2)[]提交XX仲裁委員會(huì)（或其他具體仲裁機(jī)構(gòu)名稱(chēng)），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為XX市。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁/訴訟適用法律：若選擇仲裁，仲裁事項(xiàng)適用中華人民共和國(guó)法律。若選擇訴訟，訴訟過(guò)程中適用法律以受理法院所在地法律為準(zhǔn)。

4.專(zhuān)屬管轄：除本協(xié)議明確約定外，任何一方不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議向其他任何仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或向任何其他法院提起訴訟。任何一方單方面采取的上述行動(dòng)均視為無(wú)效，對(duì)方有權(quán)向本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決機(jī)構(gòu)申請(qǐng)排除該等行動(dòng)的管轄權(quán)。

5.保密：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議所進(jìn)行的任何溝通、協(xié)商、調(diào)解或仲裁/訴訟程序中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密或其他敏感信息，均應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或征得對(duì)方書(shū)面同意的除外。

6.爭(zhēng)議解決前的義務(wù)：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，無(wú)論采用何種方式，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得因爭(zhēng)議的存在而擅自停止履行其義務(wù)，除非雙方另有明確約定或仲裁/法院裁定停止履行。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議某一部分被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，以代替原無(wú)效條款。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。

5.轉(zhuǎn)讓?zhuān)何唇?jīng)另一方