股權(quán)轉(zhuǎn)讓代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層1801室，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國北京市市場監(jiān)督管理局注冊成立的有限責(zé)任公司，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。自成立以來，甲方在房地產(chǎn)領(lǐng)域積累了豐富的項目開發(fā)經(jīng)驗，并持有多個商業(yè)及住宅地產(chǎn)項目。為進一步拓展業(yè)務(wù)版圖，甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取目標(biāo)公司XX科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，以實現(xiàn)對該公司的控制及后續(xù)的商業(yè)整合。目標(biāo)公司主要從事高科技產(chǎn)品的研發(fā)與銷售，具備良好的市場前景及穩(wěn)定的盈利能力?；诖耍追脚c乙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成合作意向，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，甲方作為買方，將通過支付相應(yīng)對價的方式獲得目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，從而成為目標(biāo)公司的股東。甲方的此次投資不僅有助于其實現(xiàn)戰(zhàn)略布局，還將為目標(biāo)公司帶來新的發(fā)展機遇。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及交易安排，甲方需委托乙方代為持有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并協(xié)助完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)手續(xù)。乙方的專業(yè)服務(wù)對于保障交易安全、確保股權(quán)順利交割具有重要意義。因此，甲乙雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理股份有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路XX號XX塔25層2501室，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家經(jīng)中國上海市市場監(jiān)督管理局注冊成立的股份有限公司，主營業(yè)務(wù)為投資管理及資產(chǎn)管理。自成立以來，乙方在股權(quán)投資、基金管理等領(lǐng)域積累了豐富的經(jīng)驗，并成功孵化多家高成長性企業(yè)?；谝曳降膶I(yè)投資能力及市場資源，乙方作為目標(biāo)公司的原股東，同意將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合乙方的投資策略調(diào)整，同時有助于甲方實現(xiàn)其商業(yè)布局，實現(xiàn)雙贏。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，乙方作為賣方，將按照本協(xié)議約定向甲方出售其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記及變更手續(xù)。乙方的積極配合對于確保交易順利進行至關(guān)重要。此外，根據(jù)交易安排，甲方部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項將通過乙方代持，以保障資金安全及交易合規(guī)性。乙方的專業(yè)服務(wù)不僅能夠降低交易風(fēng)險，還將為甲方提供后續(xù)的股權(quán)管理支持。因此，甲乙雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的訂立基于甲乙雙方在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中的合作需求。甲方作為戰(zhàn)略投資者，希望通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式進入目標(biāo)公司，實現(xiàn)對該公司的控制及后續(xù)的商業(yè)整合；乙方作為目標(biāo)公司的原股東，基于投資策略調(diào)整及資金回籠的需求，同意將其持有的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方均認識到，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利進行需要專業(yè)、高效的服務(wù)支持，特別是在資金代持及股權(quán)交割等環(huán)節(jié)。為此，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，同意由乙方代為甲方持有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并協(xié)助完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)手續(xù)。本協(xié)議的簽訂不僅明確了雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中的權(quán)利義務(wù)，也為交易的順利推進提供了法律保障。雙方將嚴格履行本協(xié)議約定，共同推動目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的圓滿完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方代為持有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并協(xié)助完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)的事宜。具體內(nèi)容涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付與代持、股權(quán)交割的配合、信息披露的提供、交易費用的承擔(dān)以及雙方權(quán)利義務(wù)的劃分等。通過本協(xié)議，甲方旨在確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的安全交付與合規(guī)使用，乙方則依據(jù)本協(xié)議約定提供專業(yè)的代持及服務(wù)支持，共同保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利實施。本協(xié)議的范圍限定于目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的代持及相關(guān)服務(wù)，不涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司治理及經(jīng)營管理等事宜。

第二條定義

1."目標(biāo)公司"：指XX科技有限責(zé)任公司，地址為中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會信用代碼為913101XX0XXXXXX9X。

2."股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項"：指甲方為獲得目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓而支付給乙方的全部款項，包括但不限于首付款、尾款及其他相關(guān)費用。

3."代持"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定，暫時保管甲方支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并在滿足約定條件后將其轉(zhuǎn)付給目標(biāo)公司或其他指定方。

4."股權(quán)交割"：指目標(biāo)公司股東名冊的變更登記，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署、工商變更登記等。

5."交易費用"：指與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項費用，包括但不限于評估費、律師費、工商登記費等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定代為持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并監(jiān)督乙方的代持行為。

(2)甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并確?？铐梺碓春戏ā?/p>

(3)甲方有權(quán)要求乙方提供與代持相關(guān)的證明文件，包括但不限于資金劃撥憑證、代持協(xié)議等。

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明、公司資料等。

(5)甲方應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中與其直接相關(guān)的費用，包括但不限于評估費、律師費等。

(6)甲方應(yīng)保證其提供的所有信息真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因信息虛假導(dǎo)致的全部責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

(1)乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并有權(quán)拒絕接受不符合約定的款項。

(2)乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定代為持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，并確保資金安全、合規(guī)使用。

(3)乙方有權(quán)要求甲方提供必要的身份證明、公司資料等信息，以完成代持手續(xù)。

(4)乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的手續(xù)，包括但不限于協(xié)助辦理股權(quán)交割、提供交易費用清單等。

(5)乙方應(yīng)向甲方提供與代持相關(guān)的證明文件，包括但不限于資金劃撥憑證、代持協(xié)議等。

(6)乙方應(yīng)承擔(dān)代持服務(wù)相關(guān)的費用，包括但不限于資金保管費、信息處理費等，具體費用標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行約定。

(7)乙方應(yīng)保證其提供的代持服務(wù)符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，并承擔(dān)因代持行為導(dǎo)致的全部責(zé)任。

(8)乙方應(yīng)保密甲方提供的所有信息，不得泄露給任何第三方，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

(9)乙方應(yīng)在收到甲方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項后，按照本協(xié)議約定將其轉(zhuǎn)付給目標(biāo)公司或其他指定方，并確保資金到賬無誤。

(10)乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)登記手續(xù)，包括但不限于協(xié)助辦理工商變更登記、提供股權(quán)證明等。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”），該款項對應(yīng)乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三個工作日內(nèi)，將首付款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）支付至乙方指定的銀行賬戶；余款人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)并將乙方原持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方后五個工作日內(nèi)支付。乙方指定的銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XX；戶名：XX投資管理股份有限公司。甲方應(yīng)確保支付的資金來源合法，并承擔(dān)因資金來源問題導(dǎo)致的全部法律責(zé)任。任何因甲方支付原因?qū)е碌慕灰籽诱`或損失，由甲方自行承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)全部完成之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點如下：本協(xié)議生效后十個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署；甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三個工作日內(nèi)支付首付款；乙方應(yīng)在收到首付款后五個工作日內(nèi)將甲方支付的資金支付至目標(biāo)公司指定賬戶；目標(biāo)公司應(yīng)在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后十個工作日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)；自工商變更登記手續(xù)完成之日起五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方完成剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。若任何一方未能按期履行上述義務(wù)，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及本項違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于交易傭金、律師費等。

(2)若甲方支付的資金來源不合法，導(dǎo)致乙方或目標(biāo)公司遭受任何損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、行政處罰等，乙方有權(quán)解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

(3)若甲方未按本協(xié)議約定配合提供必要的身份證明、公司資料等信息，導(dǎo)致交易延誤，每逾期一日，甲方應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍萬元整（￥50,000.00），逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未按本協(xié)議約定代為支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一向甲方支付違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及本項違約金，同時乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于交易機會損失、律師費等。

(2)若乙方未按本協(xié)議約定將甲方支付的資金支付至目標(biāo)公司指定賬戶，導(dǎo)致目標(biāo)公司無法完成工商變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于交易機會損失、律師費等。乙方還應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

(3)若乙方泄露甲方提供的所有信息，給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、精神損害賠償?shù)取＜追接袡?quán)要求乙方賠償全部損失，并支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥1,000,000.00）。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約：

若因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等）導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

4.違約金的限制：

雙方同意，任何一方的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補實際損失，守約方有權(quán)要求進一步賠償。

5.法律責(zé)任：

除本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，任何一方違反本協(xié)議約定，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政處罰、刑事責(zé)任等。守約方有權(quán)向人民法院提起訴訟，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.協(xié)商解決：

若雙方發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起，對雙方履行本協(xié)議義務(wù)構(gòu)成影響。

2.通知與證明：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)證明等。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后五個工作日內(nèi)送達對方。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進行協(xié)商，以盡量減少損失。協(xié)商不成的，可參照本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.持續(xù)不可抗力：若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除本協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費用及財產(chǎn)關(guān)系。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進行，以達成雙方均能接受的解決方案。

2.調(diào)解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，具有法律約束力。

3.仲裁：若協(xié)商或調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔(dān)。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院的工作，并提供相關(guān)證據(jù)材料。

5.專屬管轄：除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議的履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何一方在簽訂本協(xié)議前，已就本協(xié)議內(nèi)容與其他方達成協(xié)議或承諾的，應(yīng)遵守該協(xié)議或承諾，但與本協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式送達至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后三個工作日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七個工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面同意的修改或補充均無效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列情況下終止：（1）本協(xié)議約定的履行期限屆滿；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；（4）一方嚴重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定處理善后事宜，包括但不限于資金結(jié)算、資料返還