醫(yī)藥合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX生物科技有限公司

甲方地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX醫(yī)藥集團(tuán)有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在醫(yī)藥領(lǐng)域擁有豐富的市場(chǎng)資源和渠道優(yōu)勢(shì)，致力于通過引進(jìn)優(yōu)質(zhì)醫(yī)藥產(chǎn)品和技術(shù)，提升自身產(chǎn)品線競(jìng)爭(zhēng)力；

鑒于乙方作為國內(nèi)領(lǐng)先的醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售企業(yè)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的專利藥物和成熟的市場(chǎng)推廣體系；

基于雙方在醫(yī)藥領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求，甲方希望委托乙方提供特定醫(yī)藥產(chǎn)品的代理銷售服務(wù)，并共同開拓目標(biāo)市場(chǎng)；

為明確雙方合作的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范合作行為，保障各方合法權(quán)益，經(jīng)友好協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）甲方具備合法的醫(yī)藥經(jīng)營資質(zhì)，有權(quán)從事醫(yī)藥產(chǎn)品的代理銷售活動(dòng)；

（2）乙方提供的醫(yī)藥產(chǎn)品已獲得國家藥品監(jiān)督管理局的批準(zhǔn)，符合相關(guān)法律法規(guī)要求；

（3）雙方同意以區(qū)域代理模式合作，乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品供應(yīng)及市場(chǎng)推廣，甲方負(fù)責(zé)本地化銷售及客戶服務(wù)；

（4）合作期限初步設(shè)定為三年，期滿后可根據(jù)市場(chǎng)情況及雙方意愿續(xù)簽。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的履行將有助于甲方優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，同時(shí)通過乙方的專業(yè)服務(wù)降低市場(chǎng)開拓成本；乙方則通過甲方本地化資源實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)的快速覆蓋，雙方形成利益共同體，共同應(yīng)對(duì)醫(yī)藥行業(yè)的市場(chǎng)變化。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國合同法》《藥品管理法》等相關(guān)法律法規(guī)，確保合作過程的合規(guī)性與可持續(xù)性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方提供特定醫(yī)藥產(chǎn)品的代理銷售服務(wù)，并共同開拓目標(biāo)市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)雙方在醫(yī)藥領(lǐng)域的資源共享與互利共贏。具體內(nèi)容涵蓋以下方面：

1.乙方根據(jù)甲方需求，提供符合國家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)的指定醫(yī)藥產(chǎn)品，包括但不限于XX類藥品和XX類醫(yī)療器械；

2.乙方負(fù)責(zé)產(chǎn)品的全國性市場(chǎng)推廣、品牌建設(shè)及銷售培訓(xùn)，提供完整的市場(chǎng)支持方案；

3.甲方負(fù)責(zé)在約定區(qū)域內(nèi)開展產(chǎn)品銷售活動(dòng)，包括但不限于渠道拓展、客戶關(guān)系維護(hù)及終端市場(chǎng)管理；

4.雙方共同建立銷售數(shù)據(jù)共享機(jī)制，定期進(jìn)行市場(chǎng)分析，優(yōu)化銷售策略；

5.合作期限內(nèi)，雙方按照約定比例分配銷售收益，并承擔(dān)相應(yīng)的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)醫(yī)藥市場(chǎng)的高度認(rèn)可及對(duì)合作前景的共識(shí)，通過明確的產(chǎn)品供應(yīng)、市場(chǎng)推廣及銷售責(zé)任劃分，確保合作流程的標(biāo)準(zhǔn)化與高效化，最終達(dá)成區(qū)域市場(chǎng)份額的顯著提升及品牌影響力的共同擴(kuò)大。

第二條定義

1.“醫(yī)藥產(chǎn)品”指經(jīng)國家藥品監(jiān)督管理局批準(zhǔn)上市，由乙方合法生產(chǎn)或采購的藥品、醫(yī)療器械及相關(guān)配套服務(wù)；

2.“代理銷售”指甲方在約定區(qū)域內(nèi)以乙方授權(quán)的名義，獨(dú)立開展產(chǎn)品銷售活動(dòng)，乙方享有對(duì)該區(qū)域市場(chǎng)的控制權(quán)；

3.“市場(chǎng)推廣費(fèi)用”指乙方為支持甲方銷售活動(dòng)而投入的廣告宣傳、展會(huì)參與、促銷活動(dòng)等支出；

4.“銷售收益”指醫(yī)藥產(chǎn)品在合作區(qū)域內(nèi)銷售收入扣除乙方市場(chǎng)推廣費(fèi)用及稅費(fèi)后的凈額；

5.“不可抗力”指雙方不可預(yù)見且無法避免的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、政策調(diào)整及戰(zhàn)爭(zhēng)行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供合格的醫(yī)藥產(chǎn)品，并確保產(chǎn)品符合國家質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；

（2）甲方有權(quán)獲得乙方提供的市場(chǎng)推廣資料、銷售培訓(xùn)及售后服務(wù)支持；

（3）甲方應(yīng)在約定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家銷售乙方授權(quán)的產(chǎn)品，不得與第三方進(jìn)行同類競(jìng)爭(zhēng)性合作；

（4）甲方應(yīng)建立完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，定期向乙方提交銷售報(bào)表，并配合進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)研；

（5）甲方應(yīng)遵守醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)，確保所有銷售行為合法合規(guī)，并對(duì)終端客戶承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方銷售行為的合規(guī)性，并要求甲方及時(shí)糾正違規(guī)操作；

（2）乙方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況調(diào)整產(chǎn)品價(jià)格及銷售政策，但需提前30日書面通知甲方；

（3）乙方應(yīng)向甲方提供協(xié)議約定的市場(chǎng)推廣費(fèi)用支持，包括但不限于年度廣告預(yù)算的50%用于區(qū)域推廣；

（4）乙方應(yīng)定期銷售培訓(xùn)，內(nèi)容包括產(chǎn)品知識(shí)、銷售技巧及合規(guī)要求，確保甲方團(tuán)隊(duì)具備專業(yè)能力；

（5）乙方應(yīng)對(duì)產(chǎn)品的市場(chǎng)供應(yīng)負(fù)全部責(zé)任，保證產(chǎn)品庫存滿足甲方正常銷售需求，若因乙方原因?qū)е聰喙?，?yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)獲取甲方銷售數(shù)據(jù)及客戶反饋，用于優(yōu)化產(chǎn)品及市場(chǎng)策略，但需對(duì)商業(yè)信息保密；

（7）乙方應(yīng)配合甲方處理重大客戶投訴，并提供必要的技術(shù)支持與售后服務(wù)協(xié)調(diào)；

（8）在合作期滿或終止時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方清退所有未售出的產(chǎn)品，并按照協(xié)議約定進(jìn)行庫存盤點(diǎn)及結(jié)算。

雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，任何一方違約均需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失及商譽(yù)損失。本條款的詳細(xì)約定將在后續(xù)章節(jié)進(jìn)一步明確。

第四條價(jià)格與支付條件

1.產(chǎn)品價(jià)格：乙方提供的醫(yī)藥產(chǎn)品價(jià)格為雙方確認(rèn)的出廠價(jià)或市場(chǎng)指導(dǎo)價(jià)，具體以雙方簽署的《產(chǎn)品價(jià)格清單》為準(zhǔn)。該價(jià)格已包含產(chǎn)品生產(chǎn)、運(yùn)輸、稅費(fèi)等所有成本，乙方不再收取其他任何名目的費(fèi)用。

2.訂單與結(jié)算：甲方根據(jù)市場(chǎng)需求向乙方下達(dá)采購訂單，乙方在收到訂單后3個(gè)工作日內(nèi)確認(rèn)并安排發(fā)貨。每月結(jié)束后10個(gè)工作日內(nèi)，雙方依據(jù)當(dāng)月實(shí)際銷售數(shù)據(jù)核對(duì)銷售額，并簽署《銷售結(jié)算確認(rèn)書》。

3.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付銷售款項(xiàng)，乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號(hào)：XX；戶名：XX醫(yī)藥集團(tuán)有限公司。甲方應(yīng)在收到《銷售結(jié)算確認(rèn)書》后15個(gè)工作日內(nèi)完成支付，逾期支付需按每日0.5%的利率向乙方支付逾期利息。

4.付款折扣：對(duì)于年度累計(jì)銷售額超過人民幣5000萬元的甲方，乙方可在基礎(chǔ)價(jià)格上給予5%的階梯式價(jià)格優(yōu)惠，具體分檔標(biāo)準(zhǔn)由雙方另行約定。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：產(chǎn)品銷售產(chǎn)生的增值稅由乙方承擔(dān)開具增值稅專用發(fā)票，其他相關(guān)稅費(fèi)根據(jù)國家稅收政策由雙方分別承擔(dān)，具體以實(shí)際稅務(wù)處理為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.續(xù)約條款：協(xié)議期滿前3個(gè)月，若雙方無書面異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)延2年。任何一方提前終止需向?qū)Ψ教岢鰰嫱ㄖ?，并支付相?dāng)于6個(gè)月銷售額的違約金。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）每季度第一個(gè)月5日前，雙方召開季度業(yè)務(wù)會(huì)議，審查銷售數(shù)據(jù)及市場(chǎng)計(jì)劃；

（2）每年3月31日前，完成上一年度銷售總結(jié)及市場(chǎng)分析報(bào)告的編制；

（3）產(chǎn)品推廣活動(dòng)啟動(dòng)前30日，甲方需提交詳細(xì)的區(qū)域市場(chǎng)推廣方案供乙方審核。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按約定支付銷售款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期金額的千分之五作為違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停供貨并解除協(xié)議，甲方需支付相當(dāng)于當(dāng)期未付款項(xiàng)20%的違約金。

（2）甲方若擅自超出授權(quán)區(qū)域銷售或銷售非乙方授權(quán)產(chǎn)品，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的品牌損失，賠償金額不低于人民幣100萬元。

（3）甲方若因存儲(chǔ)條件不當(dāng)導(dǎo)致產(chǎn)品變質(zhì)，需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括產(chǎn)品損失及乙方因此遭受的客戶索賠。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未能按時(shí)供貨，每延遲一日，應(yīng)向甲方支付當(dāng)期訂單金額千分之五的違約金，延遲超過15日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方退還已支付貨款并支付相當(dāng)于貨款10%的違約金。

（2）若乙方提供的產(chǎn)品存在質(zhì)量缺陷導(dǎo)致甲方承擔(dān)客戶索賠，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接經(jīng)濟(jì)損失及合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)。

（3）乙方若擅自降低產(chǎn)品價(jià)格或進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，導(dǎo)致甲方利益受損，需賠償甲方相當(dāng)于活動(dòng)金額30%的損失，并恢復(fù)原價(jià)格體系。

3.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行義務(wù)的，可根據(jù)影響程度部分或全部免除責(zé)任，但需在事件發(fā)生后5日內(nèi)提供證明材料，并協(xié)商調(diào)整履行期限。

4.緊急救濟(jì)：違約方在收到違約通知后應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，若未能在合理期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)采取必要措施（如委托第三方銷售）以減少損失，相關(guān)費(fèi)用由違約方承擔(dān)。

5.累計(jì)違約：本協(xié)議任何一方6個(gè)月內(nèi)累計(jì)違約行為達(dá)到3次，另一方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求賠償全部經(jīng)濟(jì)損失。違約金的計(jì)算基準(zhǔn)為實(shí)際損失或合同金額孰高者。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、疫情爆發(fā)及網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)癱瘓等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致直接損害或妨礙協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的任何一方應(yīng)在事件發(fā)生后7個(gè)工作日內(nèi)，向?qū)Ψ教峁嫱ㄖ?，詳?xì)說明事件情況、影響范圍及預(yù)計(jì)持續(xù)期限，并附相關(guān)證明材料（如政府公告、新聞報(bào)道、保險(xiǎn)理賠文件等）。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)另行協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取合理措施減少損失，并及時(shí)通知對(duì)方實(shí)際影響程度。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響，協(xié)商調(diào)整履行期限或部分免除責(zé)任，不可抗力消除后應(yīng)立即恢復(fù)履行。

4.協(xié)商機(jī)制：在不可抗力事件處理期間，雙方應(yīng)保持密切溝通，通過友好協(xié)商確定臨時(shí)解決方案，包括但不限于延遲交付、調(diào)整市場(chǎng)推廣計(jì)劃或協(xié)商變更協(xié)議條款。任何一方不得單方面強(qiáng)行解除協(xié)議或要求全額賠償。

5.不可抗力解除條件：若不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)（如產(chǎn)品市場(chǎng)被永久性禁止），或事件影響持續(xù)超過180日仍未消除，雙方均有權(quán)單方面書面通知對(duì)方解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)結(jié)清所有未完成交易款項(xiàng)，并協(xié)商處理庫存產(chǎn)品及市場(chǎng)推廣費(fèi)用分?jǐn)偸乱恕?/p>

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約行為及不可抗力事件，均應(yīng)由雙方首先通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)由雙方授權(quán)代表在協(xié)議簽署地或事件發(fā)生地舉行，并應(yīng)努力在30日內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在30日內(nèi)解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)共同委托中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）在北京進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中立第三方調(diào)解員的主持下進(jìn)行，調(diào)解規(guī)則參照CIETAC《調(diào)解規(guī)則》。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽署《調(diào)解協(xié)議書》并具有合同約束力。

3.仲裁選擇：若調(diào)解未能在60日內(nèi)達(dá)成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁，本協(xié)議爭(zhēng)議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)現(xiàn)行《仲裁規(guī)則》進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地，由爭(zhēng)議發(fā)生后首先書面選擇的一方確定。仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟管轄：除雙方明確選擇仲裁外，任何一方均有權(quán)在爭(zhēng)議發(fā)生后6個(gè)月內(nèi)，向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若一方已申請(qǐng)仲裁或向法院起訴，另一方不得再以相同理由向其他法院申請(qǐng)仲裁或提起訴訟，但仲裁程序可因調(diào)解協(xié)議的簽署而終止。

5.證據(jù)規(guī)則：爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)提交所有與爭(zhēng)議相關(guān)的證據(jù)材料，包括書面文件、電子郵件、會(huì)議紀(jì)要及第三方證明。仲裁庭或法院可自行收集證據(jù)，但需事先通知雙方。電子數(shù)據(jù)證據(jù)需滿足《電子簽名法》要求方可采納。

6.專屬條款：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款具有獨(dú)立性，可單獨(dú)適用，不因本協(xié)議其他條款的無效或可分割性而影響其效力。任何一方不得以對(duì)方存在違約行為為由拒絕履行爭(zhēng)議解決義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、電子郵件、傳真）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前15日書面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；專人遞送或掛號(hào)信，寄出后3日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需由雙方授權(quán)代表簽署書面文件，并作為本協(xié)議不可分割的一部分方能生效。任何口頭約定或非正式修改均不具法律效力。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)法律）。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得援引任何未在本協(xié)議中明確記載的規(guī)則或原則。

5.分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議其余部分的有效性、合法性和可執(zhí)行性不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.利益轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但基于法律規(guī)定或雙方書面同意的利益轉(zhuǎn)讓除外。

7.協(xié)議終止后果：本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)結(jié)清所有未付款項(xiàng)及費(fèi)用，甲方應(yīng)向乙方完整返還所有未售出產(chǎn)品或按協(xié)議約定作價(jià)補(bǔ)償，乙方應(yīng)向甲方提供完整的市場(chǎng)推廣資料及培訓(xùn)記錄。雙方均有義務(wù)保密在本協(xié)議履行期間獲知的對(duì)方商業(yè)秘密，此保密義務(wù)不因協(xié)議終止而終止。

8.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)獨(dú)立解釋，若某一條款無效，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商以有效條款替代無效條款。

第十條附則

1.