公司入股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡介**

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和資源整合能力，并有意向通過股權(quán)投資方式參與乙方主導(dǎo)的XX項目，以期實現(xiàn)雙方的互利共贏；

鑒于乙方作為XX項目的運(yùn)營主體，具備成熟的技術(shù)研發(fā)團(tuán)隊、市場拓展能力和項目運(yùn)營經(jīng)驗，并希望引入戰(zhàn)略投資者以增強(qiáng)項目資本實力和后續(xù)發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

基于上述背景，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方向乙方投資入股事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景在于雙方在前期已就XX項目達(dá)成初步合作意向，通過股權(quán)投資形式明確雙方的法律關(guān)系和經(jīng)濟(jì)權(quán)利義務(wù)。甲方以貨幣資金出資獲得乙方項目相應(yīng)比例的股權(quán)，乙方則承諾按照協(xié)議約定履行項目運(yùn)營責(zé)任，確保投資回報的實現(xiàn)。雙方合作的前提條件為：

（1）甲方認(rèn)可乙方的項目商業(yè)計劃書及盡職報告，確認(rèn)乙方所提供資料的真實性和有效性；

（2）乙方承諾已取得項目所需的全部法律許可和政府批準(zhǔn)，且不存在任何可能影響項目運(yùn)營的重大法律風(fēng)險；

（3）雙方同意以本協(xié)議約定的股權(quán)比例、投資金額及權(quán)利義務(wù)框架為基礎(chǔ)，構(gòu)建長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議的簽訂及履行將構(gòu)成雙方就XX項目合作事宜的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方作為戰(zhàn)略投資者向乙方投資入股的具體權(quán)利義務(wù)，促進(jìn)XX項目的順利實施與價值增長，實現(xiàn)雙方長期合作共贏。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)投資比例的確定、投資資金的支付與股權(quán)登記、雙方在項目治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)利分配、經(jīng)營決策的參與方式、利潤分配與虧損分擔(dān)機(jī)制、信息共享與保密義務(wù)、以及協(xié)議的解除與終止等核心內(nèi)容。具體包括但不限于甲方依約履行出資義務(wù)、乙方按照約定提供股權(quán)并履行項目運(yùn)營責(zé)任、雙方對項目重大事項的決策權(quán)限劃分、以及因投資合作產(chǎn)生的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)的約定。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）“項目”指由乙方主導(dǎo)，以XX為核心的商業(yè)項目，具體范圍以雙方確認(rèn)的商業(yè)計劃書為準(zhǔn)；（2）“股權(quán)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方投資后獲得的XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股份，其具體數(shù)額和比例以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)；（3）“治理結(jié)構(gòu)”指目標(biāo)公司的股東會、董事會及監(jiān)事會的形式與議事規(guī)則；（4）“重大事項”指目標(biāo)公司的合并、分立、解散、增資擴(kuò)股、重大資產(chǎn)交易、對外擔(dān)保等可能影響公司資本、權(quán)益或持續(xù)經(jīng)營的重大決策；（5）“保密信息”指一方在合作過程中向另一方披露的、未公開的與項目相關(guān)的商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲得其投資比例對應(yīng)的股權(quán)，并依此享有目標(biāo)公司章程規(guī)定及本協(xié)議約定的股東權(quán)利，包括但不限于：查閱目標(biāo)公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告等文件的權(quán)力；根據(jù)其持股比例參與目標(biāo)公司利潤分配的權(quán)力；對目標(biāo)公司重大事項進(jìn)行表決的權(quán)力；對目標(biāo)公司經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢的權(quán)力；在目標(biāo)公司出現(xiàn)欺凌行為時，依據(jù)公司章程或相關(guān)法律法規(guī)主張保護(hù)其股東權(quán)益的權(quán)力。

（2）**義務(wù)：**甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的金額、幣種和支付方式，在指定的期限內(nèi)足額向乙方或目標(biāo)公司支付投資款項，并確保其出資的資金來源合法；甲方應(yīng)保證其提供的與投資相關(guān)的資信文件真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；甲方應(yīng)遵守目標(biāo)公司的章程及內(nèi)部管理制度，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益；除本協(xié)議另有約定外，甲方應(yīng)以其持有的股權(quán)對外承擔(dān)有限責(zé)任，并應(yīng)避免因其個人行為對目標(biāo)公司造成不利影響；甲方有權(quán)要求乙方定期（如每年）提供目標(biāo)公司的財務(wù)報告和經(jīng)營情況說明，以了解其投資項目的運(yùn)營狀況和財務(wù)表現(xiàn)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**乙方有權(quán)依據(jù)其作為目標(biāo)公司股東的身份，參與公司的經(jīng)營管理和決策，包括：按照本協(xié)議約定或目標(biāo)公司章程規(guī)定，在股東會或董事會層面就重大事項行使表決權(quán)；有權(quán)從目標(biāo)公司的利潤分配中獲得與其持股比例相應(yīng)的股息紅利；有權(quán)要求甲方及其他股東履行其在協(xié)議及公司章程中承諾的義務(wù)；在目標(biāo)公司盈利且具備分配條件時，有權(quán)主張按約定比例獲得現(xiàn)金分紅或利潤再投資安排的權(quán)力；對目標(biāo)公司經(jīng)營管理中出現(xiàn)的違法違規(guī)行為或其他損害股東利益的情況，有權(quán)依照法律及公司章程規(guī)定采取維權(quán)措施。

（2）**義務(wù)：**乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的股權(quán)比例，在甲方支付投資款項后的一定期限內(nèi)（例如三十日）完成目標(biāo)公司的股權(quán)變更登記手續(xù)，確保甲方名下的股權(quán)得以合法設(shè)立并可對外展示；乙方應(yīng)保證其向甲方提供的項目資料、商業(yè)計劃書、盡職報告等文件真實、合法、有效，并對因信息不對稱或虛假陳述給甲方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任；乙方應(yīng)負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常運(yùn)營管理，并保證按照既定的商業(yè)計劃和市場環(huán)境變化進(jìn)行合理決策，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全與增值；乙方應(yīng)定期向甲方披露目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、重大合同、重大投資、重大負(fù)債、重大訴訟或仲裁等信息，保證披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整、及時；乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的治理結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，保障包括甲方在內(nèi)的全體股東的合法權(quán)益；乙方承諾在任職期間及離職后一定期限內(nèi)，遵守保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密；乙方應(yīng)積極推動目標(biāo)公司按照約定進(jìn)行利潤分配或?qū)嵤┕蓹?quán)增值計劃，以實現(xiàn)甲方投資回報的預(yù)期；乙方應(yīng)配合甲方及其他股東行使法律或協(xié)議賦予的知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等股東權(quán)利，并提供必要的協(xié)助與便利。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，甲方同意向乙方或目標(biāo)公司支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為投資款，用于購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。此價格已考慮目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)、未來發(fā)展?jié)摿半p方前期談判因素。

投資款的支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將首期投資款人民幣XX元（大寫：XX元整）支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX；賬號：XXXXXXXX。剩余款項人民幣XX元（大寫：XX元整），甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付完畢，具體支付節(jié)點與目標(biāo)公司完成相應(yīng)比例的股權(quán)變更登記手續(xù)同步進(jìn)行。

乙方應(yīng)在收到甲方每次投資款后，及時向甲方出具收款憑證，并在完成股權(quán)變更登記后，提供相關(guān)證明文件。任何一方變更收款或付款賬戶，應(yīng)提前XX日書面通知對方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的不利后果。

第五條履行期限

本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起XX年，至XX年XX月XX日止。

履行期限內(nèi)的關(guān)鍵時間節(jié)點包括：甲方首期投資款支付完成時間為本協(xié)議生效后XX日內(nèi)；甲方剩余投資款支付完成時間為本協(xié)議生效后XX日內(nèi)；乙方完成目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)的最遲時間為甲方剩余投資款支付完成后的XX日內(nèi)；目標(biāo)公司首次利潤分配方案應(yīng)于每個財年結(jié)束后XX日內(nèi)由董事會提出，并提交股東會審議；雙方約定的其他重要期限，如本協(xié)議的續(xù)展談判期限（如有）、重大項目的決策時限等，均應(yīng)嚴(yán)格遵守。若任何期限因不可抗力或經(jīng)雙方書面同意而順延，則順延期限不超過XX日。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任：**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、幣種和支付方式足額、及時支付任何一期投資款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)以下責(zé)任：a.支付全部應(yīng)付投資款項及累計違約金；b.賠償因其違約行為給乙方及目標(biāo)公司造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于機(jī)會成本、催收費用等；c.若甲方違約導(dǎo)致其無法獲得目標(biāo)公司股權(quán)，甲方應(yīng)返還已支付但未獲股權(quán)對應(yīng)價值的款項，具體計算方式由雙方協(xié)商確定或由仲裁/法院裁決。

（2）若甲方提供的資信文件存在虛假記載，給乙方或目標(biāo)公司造成損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括直接損失和合理的維權(quán)費用。乙方有權(quán)要求甲方在約定期限內(nèi)糾正錯誤，并可根據(jù)損失情況解除協(xié)議。

（3）若甲方濫用股東權(quán)利，損害公司或其他股東（包括乙方）合法權(quán)益，經(jīng)乙方書面催告后仍未糾正的，乙方有權(quán)請求公司或有關(guān)部門予以制止，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切不利后果及責(zé)任。

**二、乙方違約責(zé)任：**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定的期限完成股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付股權(quán)價值（或首期款項）的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方承擔(dān)以下責(zé)任：a.雙倍返還甲方已支付的投資款項；b.賠償因其違約行為給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失；c.承擔(dān)因其未履行登記義務(wù)而產(chǎn)生的所有行政罰款、法律費用等。

（2）若乙方提供的項目資料、商業(yè)計劃書等文件存在虛假記載或重大遺漏，導(dǎo)致甲方基于錯誤信息做出投資決策并遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括投資損失、機(jī)會成本以及甲方為損失原因所支付的合理費用。甲方有權(quán)要求乙方賠償全部直接和間接損失，并有權(quán)解除協(xié)議。

（3）若乙方違反保密義務(wù)，泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，給甲方或目標(biāo)公司造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并賠償全部損失。

（4）若乙方未按本協(xié)議約定或目標(biāo)公司章程規(guī)定，在可分配利潤分配方案確定后XX日內(nèi)完成利潤分配（或經(jīng)甲方同意的利潤再投資安排），每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付利潤的XX%向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)要求乙方支付全部應(yīng)付利潤及違約金，并可視情況解除協(xié)議。

（5）若乙方違反本協(xié)議中關(guān)于信息披露的義務(wù)，未能及時、真實、完整地披露重大信息，導(dǎo)致甲方無法了解目標(biāo)公司真實狀況并據(jù)此行使股東權(quán)利或做出決策，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（6）若因乙方的原因?qū)е履繕?biāo)公司治理結(jié)構(gòu)無法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，或出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，影響目標(biāo)公司持續(xù)經(jīng)營或甲方股東權(quán)益的，乙方應(yīng)承擔(dān)修復(fù)治理、糾正違規(guī)所產(chǎn)生的全部費用，并賠償由此給甲方造成的所有損失。

**三、違約金的限制：**任何一方違約時，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求其繼續(xù)履行協(xié)議義務(wù)或采取補(bǔ)救措施。違約金的具體比例或計算方式可根據(jù)違約行為的性質(zhì)和造成的損失程度由雙方協(xié)商調(diào)整。若約定的違約金不足以彌補(bǔ)守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。但違約金總額原則上不應(yīng)超過本協(xié)議標(biāo)的額的XX%，除非雙方另有明確約定。

**四、協(xié)議解除與損失承擔(dān)：**若發(fā)生本協(xié)議約定的任何一方嚴(yán)重違約情形，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方解除協(xié)議的，除應(yīng)承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的所有損失，包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、預(yù)期利益損失、合理的律師費、訴訟費或仲裁費等。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)就投資款項的返還、股權(quán)的處置等后續(xù)事宜進(jìn)行協(xié)商，協(xié)商不成的，依法通過爭議解決機(jī)制處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收、強(qiáng)制收購等）、疫情及其防控措施、罷工、暴亂、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在不可抗力影響持續(xù)期間內(nèi)，每日或定期更新情況。通知應(yīng)書面作出，并說明不可抗力的具體情形、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。發(fā)出通知一方應(yīng)提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件、公證文書等，以證明不可抗力的存在及其對履約的影響。

3.責(zé)任免除：遭受不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力的影響，可部分或全部免除其違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議約定的任何期限（包括支付期限、履行期限等）延誤，該期限應(yīng)相應(yīng)順延，順延期限為不可抗力持續(xù)的時間。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)或履行協(xié)議變得不可能，雙方均可協(xié)商解除本協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)相互協(xié)作，妥善處理已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如投資款的返還、股權(quán)的處理等，并應(yīng)根據(jù)實際情況公平合理地分擔(dān)由此產(chǎn)生的損失（若非因不可抗力一方過錯所致）。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力后，雙方應(yīng)本著誠實信用原則，通過友好協(xié)商的方式處理相關(guān)事宜，包括損失的分擔(dān)、協(xié)議的變更或解除等，以最大程度減少不可抗力帶來的不利影響。任何一方不得利用不可抗力作為借口，故意拖延履行義務(wù)或損害對方利益。

第八條爭議解決

因本協(xié)議的解釋、履行、效力及其產(chǎn)生的一切爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商未能在收到對方書面通知后XX日內(nèi)達(dá)成一致，或協(xié)商過程中一方明確表示拒絕協(xié)商的，任何一方均有權(quán)選擇以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)承擔(dān)各自的仲裁費用，但若仲裁委員會規(guī)則規(guī)定或雙方另有約定由敗訴方承擔(dān)，則按該規(guī)定或約定執(zhí)行。

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

除非雙方在本協(xié)議中明確選擇仲裁或訴訟，否則任何一方在約定期限后仍未能就爭議解決方式達(dá)成一致，應(yīng)視為選擇了上述第XX種方式（仲裁或訴訟，以最先選擇的為準(zhǔn)）。

提起仲裁或訴訟的一方應(yīng)承擔(dān)因其主張權(quán)利而發(fā)生的訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費等合理費用，除非雙方另有約定或法律規(guī)定另有規(guī)定。在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的其他條款。任何一方不得因爭議的解決而影響本協(xié)議其他部分的效力。雙方同意，與爭議解決相關(guān)的所有文件交換、出庭等均應(yīng)在本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)構(gòu)所在地進(jìn)行。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后XX分鐘內(nèi)顯示成功發(fā)送記錄視為送達(dá)；通過掛號信發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)。以專人遞送的通知，送達(dá)時視為送達(dá)。按上述一種方式發(fā)送的通知，視為已有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。任何口頭約定或非正式的備忘錄均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改，除非雙方另有明確書面約定。

3.協(xié)議的完整性與關(guān)聯(lián)性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議各條款相互關(guān)聯(lián)，任何條款的缺失或模糊不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款的效力不受影響。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以取代原無效條款。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)要求進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守適用法