粉廠轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX食品科技有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方系一家依法注冊成立的食品生產(chǎn)型企業(yè)，主營業(yè)務為粉類食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。鑒于甲方為拓展產(chǎn)品線及優(yōu)化產(chǎn)能布局，擬收購乙方所持有的“XX粉廠”100%股權(quán)及相關資產(chǎn)，以實現(xiàn)規(guī)?；?jīng)營和品牌整合。乙方系“XX粉廠”的合法股東及運營主體，擁有完整的粉廠生產(chǎn)資質(zhì)、設備設施及知識產(chǎn)權(quán)。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方收購乙方持有的“XX粉廠”相關權(quán)益事宜達成共識，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX粉廠有限公司，

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX工業(yè)園區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四，

聯(lián)系方式

乙方系一家依法注冊成立的專業(yè)粉類食品生產(chǎn)企業(yè)，成立于XXXX年XX月，注冊資本人民幣1000萬元。乙方持有有效的《食品生產(chǎn)許可證》，擁有符合國家標準的生產(chǎn)廠房、先進的生產(chǎn)設備以及成熟的生產(chǎn)工藝流程。截至本協(xié)議簽訂之日，乙方實際控制“XX粉廠”的全部股權(quán)，并獨立運營粉類食品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及倉儲業(yè)務。乙方現(xiàn)因戰(zhàn)略調(diào)整及資金需求，擬將“XX粉廠”整體轉(zhuǎn)讓給甲方，以實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的訂立基于以下背景與前提條件：

（1）甲方具備完整的產(chǎn)業(yè)整合能力和資金實力，能夠承接“XX粉廠”的運營管理及后續(xù)發(fā)展需求，且已就收購事宜獲得內(nèi)部決策機構(gòu)的批準；

（2）乙方確認其合法持有“XX粉廠”的全部權(quán)益，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙，包括但不限于股權(quán)權(quán)屬清晰、資產(chǎn)權(quán)屬明確、稅務及環(huán)保合規(guī)等；

（3）雙方經(jīng)盡職確認，“XX粉廠”的生產(chǎn)資質(zhì)、設備狀態(tài)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等均符合轉(zhuǎn)讓要求，且不存在重大法律風險或行政處罰；

（4）甲方同意以約定的價格及支付條件收購“XX粉廠”，并承諾在收購完成后承擔所有運營責任及法律責任；

（5）乙方承諾提供真實、完整的“XX粉廠”相關資料，并配合甲方完成工商變更、稅務清算等后續(xù)手續(xù)。

雙方基于上述共識，通過平等協(xié)商，明確各自的權(quán)利義務，確保交易合法合規(guī)，并推動“XX粉廠”的平穩(wěn)過渡與持續(xù)經(jīng)營。本協(xié)議的簽訂不僅符合雙方商業(yè)利益，亦有助于粉類食品行業(yè)的資源整合與產(chǎn)業(yè)升級，具有明確的現(xiàn)實意義與法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就“XX粉廠”股權(quán)、資產(chǎn)及相關權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜的權(quán)利義務，確保交易的合法合規(guī)性、平穩(wěn)過渡及后續(xù)順利運營。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：（1）“XX粉廠”100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，包括但不限于股東名冊、公司章程、營業(yè)執(zhí)照等股權(quán)證明文件；（2）“XX粉廠”名下所有固定資產(chǎn)，包括生產(chǎn)設備、廠房、倉庫、運輸車輛等，以及相關權(quán)屬證明文件；（3）“XX粉廠”名下所有無形資產(chǎn)，包括專利技術、商標權(quán)、生產(chǎn)配方、經(jīng)營資質(zhì)（如食品生產(chǎn)許可證）等，以及相關權(quán)屬證明文件；（4）截至本協(xié)議生效之日，“XX粉廠”的所有債權(quán)債務，包括但不限于未結(jié)算的采購賬款、員工工資、稅款、環(huán)保罰款等；（5）雙方約定的交割前提條件、交割流程、違約責任及爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過詳細的條款設計，保障雙方的合法權(quán)益，促進“XX粉廠”的持續(xù)經(jīng)營與價值提升。

第二條定義

本協(xié)議中使用的關鍵術語定義如下：（1）“XX粉廠”指乙方合法持有的“XX粉廠有限公司”及其運營的全部粉類食品生產(chǎn)業(yè)務，包括但不限于生產(chǎn)、銷售、倉儲等環(huán)節(jié)；（2）“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方受讓乙方持有的“XX粉廠”100%股權(quán)的行為；（3）“資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”指甲方受讓“XX粉廠”名下所有固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的行為；（4）“交割日”指本協(xié)議約定的所有轉(zhuǎn)讓條件滿足后的具體日期，股權(quán)、資產(chǎn)及相關文件正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期；（5）“盡職”指雙方在簽署本協(xié)議前對“XX粉廠”的財務狀況、法律合規(guī)性、運營能力等進行全面審查的行為；（6）“工商變更”指根據(jù)本協(xié)議約定，將“XX粉廠”的股東或所有權(quán)人變更至甲方名下的登記手續(xù)；（7）“稅費”指與“XX粉廠”相關的所有稅種，包括但不限于增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等；（8）“環(huán)保責任”指“XX粉廠”在運營過程中產(chǎn)生的所有環(huán)保合規(guī)義務，包括但不限于排放達標、廢物處理等。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力和義務：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供“XX粉廠”的真實、完整的資料，包括但不限于財務報表、資產(chǎn)清單、法律文件、運營記錄等；甲方有權(quán)對“XX粉廠”進行盡職，并根據(jù)結(jié)果決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議；甲方有權(quán)要求乙方配合完成所有交割前提條件，包括但不限于稅務清算、環(huán)保驗收、員工安置等；甲方有權(quán)在交割日獲得“XX粉廠”的全部股權(quán)和資產(chǎn)，并承擔其后續(xù)運營責任。

（2）甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，并確保支付方式合法合規(guī)；甲方應承擔“XX粉廠”在交割日后的所有運營責任，包括但不限于生產(chǎn)管理、銷售渠道、員工薪酬等；甲方應配合乙方完成交割前的工商變更、稅務清算等手續(xù)，并承擔相關費用；甲方應確?！癤X粉廠”的持續(xù)經(jīng)營，不得隨意處置核心資產(chǎn)或停止生產(chǎn)活動。

2.乙方的權(quán)力和義務：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款，并有權(quán)在甲方違約時要求賠償損失；乙方有權(quán)要求甲方在交割日前完成“XX粉廠”的盡職，并根據(jù)結(jié)果提出合理要求；乙方有權(quán)要求甲方配合完成交割后的工商變更、稅務清算等手續(xù)，并確保其合法權(quán)益得到保障；乙方有權(quán)在交割日前繼續(xù)運營“XX粉廠”，并確保其合法合規(guī)。

（2）乙方的義務：乙方應按照本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓“XX粉廠”的100%股權(quán)及相關資產(chǎn)，并確保所有轉(zhuǎn)讓文件合法有效；乙方應配合甲方完成盡職，并提供所有真實、完整的資料，不得隱瞞任何重要信息；乙方應配合甲方完成交割前的稅務清算、環(huán)保驗收、員工安置等手續(xù)，并承擔相關費用；乙方應確?！癤X粉廠”在交割前的正常運營，不得進行任何可能影響其價值或合規(guī)性的行為；乙方應保證“XX粉廠”的債權(quán)債務得到妥善處理，并承擔其交割日前的所有法律責任；乙方應協(xié)助甲方完成工商變更手續(xù)，并提供所有必要的配合與支持。

第四條價格與支付條件

1.轉(zhuǎn)讓價格：“XX粉廠”100%股權(quán)及相關資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）。該價格已包含“XX粉廠”截至評估基準日的所有資產(chǎn)價值、債權(quán)債務、知識產(chǎn)權(quán)、品牌商譽等全部權(quán)益，并已考慮盡職結(jié)果可能存在的合理調(diào)整因素。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付全部轉(zhuǎn)讓款。乙方指定收款賬戶信息如下：

開戶名稱：XX粉廠有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：甲方應在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款的百分之三十（30%），即人民幣壹仟壹佰伍佰萬元整（￥11,500,000.00）。

（2）尾款：甲方應于“XX粉廠”所有交割前提條件均滿足，且相關法律文件（以本協(xié)議第十條約定為準）正式生效之日起三十（30）日內(nèi)，向乙方支付剩余轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣壹仟玖佰伍佰萬元整（￥19,500,000.00）。

4.稅費承擔：與本協(xié)議相關的交易稅費，包括但不限于契稅、印花稅、工商變更登記費等，由甲方承擔。乙方應協(xié)助甲方辦理相關稅費繳納手續(xù)，乙方名下應繳納的稅款應由甲方從應付轉(zhuǎn)讓款中直接扣除。

5.付款前提：甲方支付首付款的前提條件是乙方已向甲方提供符合要求的“XX粉廠”主要財務和法律文件，并完成初步盡職。甲方支付尾款的前提條件是本協(xié)議所有交割前提條件均已滿足，且相關法律文件正式生效。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至“XX粉廠”股權(quán)轉(zhuǎn)讓及主要資產(chǎn)交割完成且相關工商變更登記手續(xù)辦結(jié)之日止。

2.盡職期限：甲方有權(quán)在本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)對“XX粉廠”進行全面的盡職，乙方應在此期間內(nèi)提供所有必要協(xié)助。如甲方需延長盡職期限，經(jīng)乙方書面同意，可適當延長，但延長期限最長不超過三十（30）日。

3.協(xié)議簽署期限：雙方應在本協(xié)議主要條款協(xié)商一致后十（10）日內(nèi)完成正式簽署。

4.交割日：交割日應不晚于本協(xié)議生效后一百二十（120）日內(nèi)，具體日期由雙方協(xié)商確定。如因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t，每延遲一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款百分之五（5%）。

5.工商變更完成期限：自交割日之日起，雙方應共同合作，最遲不超過六十（60）日完成“XX粉廠”的工商變更登記手續(xù)。如因甲方原因?qū)е伦兏舆t，每延遲一日，甲方應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金，但累計違約金不超過轉(zhuǎn)讓總價款百分之五（5%）。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）付款延遲：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款或尾款，每延遲一日，甲方應向乙方支付遲延支付金額千分之零點五（0.5‰）的違約金。若甲方延遲支付超過三十（30）日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十（10%）的違約金作為賠償。

（2）付款條件違反：若甲方因要求乙方提供超出本協(xié)議盡職范圍或要求的額外資料，無正當理由導致無法按期支付款項，且經(jīng)乙方書面合理通知后三十（30）日內(nèi)仍未提供合理解決方案，視為甲方違約，甲方應承擔相應的付款責任及違約金。

（3）放棄或阻礙交割：若甲方無正當理由單方面放棄收購“XX粉廠”或阻撓交割程序的順利進行，視為嚴重違約。甲方應向乙方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。乙方有權(quán)保留向甲方追償全部損失的權(quán)利。

（4）后續(xù)運營違約：甲方在交割后應按照本協(xié)議第三條第1款約定承擔“XX粉廠”的運營責任。若甲方惡意處置“XX粉廠”核心資產(chǎn)、無故停止合法生產(chǎn)活動、違反環(huán)?；虬踩a(chǎn)規(guī)定導致重大事故、或采取其他嚴重損害“XX粉廠”價值或聲譽的行為，乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并要求甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十（10%）的違約金。若違約行為持續(xù)存在，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償全部損失。

2.乙方違約責任：

（1）資料提供不實或延遲：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2款或盡職要求，在規(guī)定期限內(nèi)提供真實、完整、合法的“XX粉廠”相關文件資料，或提供資料存在虛假記載、隱瞞重要事實，導致甲方在收購后遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任，包括但不限于對第三方追償權(quán)的保證。若因資料問題導致甲方無法進行后續(xù)交易或遭受行政處罰，乙方應承擔全部責任，并支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金。

（2）交割前提條件未完成：若乙方未能按照本協(xié)議約定，在交割日前完成稅務清算、環(huán)保驗收、員工安置等交割前提條件，導致交割日延遲，每延遲一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金。若因乙方原因?qū)е陆桓钛舆t超過六十（60）日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十（10%）的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

（3）權(quán)利瑕疵：若乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)存在未披露的抵押、質(zhì)押、查封、訴訟或權(quán)利爭議，導致甲方在收購后無法正常行使權(quán)利或遭受損失，乙方應在知道或應當知道該瑕疵之日起三十（30）日內(nèi)，以轉(zhuǎn)讓價款扣除乙方應得部分及甲方損失后的金額向甲方返還，并支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金。若該瑕疵導致甲方無法繼續(xù)交易，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方承擔全部責任。

（4）隱瞞債務：若乙方未能按照本協(xié)議約定，在交割日前向甲方充分披露“XX粉廠”的所有負債，導致甲方在收購后承擔本不應承擔的債務，乙方應負責償還該部分債務，并支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之二十（20%）的違約金。若該隱瞞行為構(gòu)成欺詐，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部損失。

（5）阻礙后續(xù)安排：若乙方在交割后無正當理由拒絕配合甲方完成工商變更登記、銀行賬戶轉(zhuǎn)移或其他必要的后續(xù)手續(xù)，每延遲一日，乙方應向甲方支付轉(zhuǎn)讓總價款千分之零點五（0.5‰）的違約金。若乙方持續(xù)阻撓，甲方有權(quán)采取法律手段強制執(zhí)行，相關費用由乙方承擔，并支付轉(zhuǎn)讓總價款百分之十（10%）的違約金。

3.違約金上限：本協(xié)議約定的各項違約金上限均以本協(xié)議轉(zhuǎn)讓總價款為基數(shù)計算。任何一方違約時，守約方除有權(quán)要求違約方支付違約金外，還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為所造成的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于律師費、訴訟費、評估費等。若違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)進一步追償。

4.不可抗力免責：根據(jù)本協(xié)議第十二條約定，因不可抗力導致任何一方無法履行本協(xié)議義務的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方應在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件，以便雙方協(xié)商處理。不可抗力影響消除后，應盡快恢復履行本協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、臺風、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強制收購等）、流行病疫情、火災、爆炸以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。

2.影響范圍：任何一方因不可抗力導致無法完全或部分履行本協(xié)議項下的義務時，受影響方應立即通知另一方，說明不可抗力的性質(zhì)、影響范圍以及預計持續(xù)期限。通知應在不可抗力發(fā)生后二十四（24）小時內(nèi)發(fā)出，并在事件持續(xù)期間定期更新。

3.舉證責任：提出不可抗力抗辯的一方有義務在合理期限內(nèi)提供充分的證據(jù)證明其遭遇了不可抗力事件及其對履行本協(xié)議的影響。該證據(jù)可能包括政府公告、新聞報道、專業(yè)機構(gòu)鑒定報告等。

4.責任免除：若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，或連續(xù)發(fā)生兩次以上且每次均超過十五（15）日，雙方應協(xié)商決定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。在此期間，雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，相應地免除或減輕受影響方未能履行或延遲履行的責任。因不可抗力導致的履行障礙消除后，雙方應盡快恢復履行本協(xié)議。

5.不可免除的責任：雖發(fā)生不可抗力，但根據(jù)本協(xié)議約定應由一方承擔的保密義務、違約責任（非因不可抗力直接導致的損失）以及因不可抗力產(chǎn)生的費用（如保險費、搶救費等）仍應承擔。若不可抗力事件是由一方故意或重大過失造成的，該方不得援引不可抗力條款免責。

6.協(xié)議終止：若不可抗力事件導致本協(xié)議標的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方無法達成協(xié)議解決履行障礙，經(jīng)協(xié)商一致，本協(xié)議可提前終止。此時，已履行的部分根據(jù)實際情況處理，尚未履行的不再履行，雙方互不承擔違約責任，但應就合作期間產(chǎn)生的收益或損失進行合理分配或清算。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應本著公平、合理的原則進行，由雙方授權(quán)代表在書面記錄中確認協(xié)商結(jié)果。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后三十（30）日內(nèi)，共同選擇一個中立的調(diào)解機構(gòu)或調(diào)解員對本協(xié)議爭議進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、中立的原則。達成調(diào)解協(xié)議的，雙方應簽訂調(diào)解書，經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律約束力；調(diào)解不成的，任何一方均可進入下一步爭議解決程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均無法解決爭議，任何一方均有權(quán)在爭議發(fā)生之日起六（6）個月內(nèi)，將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會（中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，CIETAC）或雙方事先書面約定的其他仲裁機構(gòu)，按照申請仲裁時該仲裁機構(gòu)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點）。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均未敗訴的，由雙方平均承擔。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，任何一方亦有權(quán)在發(fā)生爭議后六（6）個月內(nèi)，向“XX粉廠”所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。選擇訴訟解決的，應適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，雙方應自覺履行。若一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

5.法律適用與專屬管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議具有相對的獨立性，任何一方均不得以違反本協(xié)議約定為由，向與爭議無關的第三方主張權(quán)利或提起訴訟，除非得到守約方的書面同意。

6.爭議的關聯(lián)性：若本協(xié)議中存在多個爭議點，任何一方主張權(quán)利或提起訴訟時，應將所有關聯(lián)爭議合并處理，以避免重復訴訟或管轄沖突。雙方均應積極配合對方解決關聯(lián)爭議，以降低爭議解決成本。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知另一方。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時即視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后十（10）日即視為送達；以電子郵件或傳真方式發(fā)送的，發(fā)出時即視為送達。若一方使用非首協(xié)議約定的地址發(fā)送通知，且未能提供合理理由，該通知可能不被視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。雙方均不得基于本協(xié)議簽訂前已存在的事實或情況提出抗辯或索賠。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機構(gòu)認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及其效力不受影響。雙方應協(xié)商并以書面形式替換該無效條款，以盡可能實現(xiàn)原條款意圖。

5.保密義務：雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲知的對方的商業(yè)秘密、技術信息、財務數(shù)據(jù)及其他未公開信息負有嚴格的保密義務。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)要求披露或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)其內(nèi)部規(guī)定或融資協(xié)議需向其關聯(lián)方或金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓相關權(quán)益的，應視為履行了通知義務；乙方因合并、分立需轉(zhuǎn)讓權(quán)益的，應視為履行了通知義務，甲方應在合理范圍內(nèi)予以配合，但甲方保留拒絕同意的權(quán)利，且甲方不承擔配合義務不影響其因乙方違約而追責的權(quán)利。

7.獨立履行：本協(xié)議的各條款為獨立條款，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。雙方應獨立履行各自義務，不得因?qū)Ψ讲糠诌`約而拒絕履行自身無直接關聯(lián)的義務，但對方違約行為已實質(zhì)性影響其履行義務的除外。

8.法律適用與管轄補充：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若因本協(xié)