對賭協(xié)議書股權(quán)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司（以下簡稱“甲方”），法定代表人：張三，注冊地址位于中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號，聯(lián)系電話：010-XXXXXXX。甲方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍涉及股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營。甲方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

甲方在本次交易中作為買方，基于對乙方公司未來發(fā)展的信心及市場前景的評估，擬通過股權(quán)收購/租賃/委托等方式獲取乙方的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益。甲方已充分了解乙方當(dāng)前的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)模式及潛在風(fēng)險，并經(jīng)專業(yè)評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)，認(rèn)為乙方具備良好的成長潛力。甲方希望通過本次合作，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值/戰(zhàn)略布局/長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并愿意在本協(xié)議框架內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：YY科技有限公司（以下簡稱“乙方”），法定代表人：李四，注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號，聯(lián)系電話：021-XXXXXXX。乙方是一家依法注冊成立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品銷售及技術(shù)服務(wù)。乙方具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)。

乙方在本次交易中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及對甲方資金實(shí)力和戰(zhàn)略資源的認(rèn)可，同意將其持有的部分股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益轉(zhuǎn)讓/出租/委托給甲方。乙方保證其提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益合法合規(guī)，權(quán)屬清晰，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛。乙方希望通過本次合作，獲得資金支持/擴(kuò)大市場份額/提升運(yùn)營效率，并愿意在本協(xié)議框架內(nèi)履行相應(yīng)的權(quán)利與義務(wù)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于雙方對市場環(huán)境、行業(yè)趨勢及企業(yè)價值的共同認(rèn)知。甲方作為戰(zhàn)略投資者/合作伙伴，將通過股權(quán)投資/租賃/委托等方式介入乙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，乙方則根據(jù)甲方的需求提供相應(yīng)的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益。雙方均確認(rèn)，本次合作是建立在平等自愿、誠實(shí)信用、互利共贏的基礎(chǔ)之上，旨在通過資源共享、風(fēng)險共擔(dān)的方式，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作目標(biāo)。

甲方的投資/租賃/委托行為并非基于對乙方短期業(yè)績的依賴，而是基于對其未來發(fā)展的戰(zhàn)略判斷。雙方同意，本協(xié)議的履行將參考一系列業(yè)績承諾及估值調(diào)整機(jī)制（即“對賭條款”），以確保雙方在合作過程中能夠?qū)崿F(xiàn)利益平衡。乙方承諾按照協(xié)議約定履行其義務(wù)，并保證相關(guān)業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成；甲方則承諾按照協(xié)議約定支付對價，并享有相應(yīng)的權(quán)利保障。

本協(xié)議的簽訂，不僅是對雙方合作意向的確認(rèn)，更是對后續(xù)具體條款（如價格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等）的初步約定。雙方均已聘請專業(yè)法律顧問對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行審閱，并確保其符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。本協(xié)議的履行將分階段進(jìn)行，涉及股權(quán)交割/租賃手續(xù)/服務(wù)交付等多個環(huán)節(jié)，雙方將根據(jù)具體進(jìn)度協(xié)商解決可能出現(xiàn)的問題。

在協(xié)議履行過程中，雙方將建立有效的溝通機(jī)制，定期召開聯(lián)席會議，就合作進(jìn)展、風(fēng)險控制、業(yè)績調(diào)整等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商。如出現(xiàn)爭議，雙方將優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，將按照本協(xié)議約定的爭議解決機(jī)制處理。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方合作關(guān)系的正式建立，雙方均將嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，共同推動合作項(xiàng)目的順利實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方圍繞股權(quán)收購/租賃/委托所達(dá)成的合作意向及具體安排，通過設(shè)定業(yè)績承諾、估值調(diào)整等條款（以下簡稱“對賭條款”），平衡雙方在合作期間可能出現(xiàn)的利益風(fēng)險，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)及雙方權(quán)益的實(shí)現(xiàn)。本協(xié)議具體內(nèi)容包括但不限于：雙方當(dāng)事人信息及資格確認(rèn)、合作背景與前提、對賭條款的具體內(nèi)容（如業(yè)績目標(biāo)、調(diào)整機(jī)制、觸發(fā)條件等）、價格與支付條件、履行期限與程序、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決方式以及其他與合作關(guān)系相關(guān)的約定。本協(xié)議旨在為雙方后續(xù)的具體交易操作提供法律框架，并作為解決潛在爭議的基礎(chǔ)性文件。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：

（1）"股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益"：指甲方通過本次合作獲取的乙方持有的部分股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益，具體范圍以附件清單或協(xié)議其他部分之約定為準(zhǔn)；

（2）"對賭條款"：指本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、估值調(diào)整、補(bǔ)償機(jī)制等旨在平衡雙方風(fēng)險的條款，包括但不限于第X條至第X條的規(guī)定；

（3）"基準(zhǔn)估值"：指本協(xié)議生效日雙方確定的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益的初始估值，作為后續(xù)估值調(diào)整的參考依據(jù)；

（4）"業(yè)績目標(biāo)"：指乙方承諾在未來一定期間內(nèi)實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營指標(biāo)，如營業(yè)收入、凈利潤等，具體標(biāo)準(zhǔn)見本協(xié)議第X條；

（5）"觸發(fā)條件"：指導(dǎo)致對賭條款（如估值調(diào)整、補(bǔ)償支付等）生效的情形，如業(yè)績未達(dá)標(biāo)、出現(xiàn)重大負(fù)面事件等；

（6）"合作期間"：指本協(xié)議自生效日起至相關(guān)義務(wù)履行完畢之日止的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供與股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益相關(guān)的全部必要文件、資料及說明，并保證其真實(shí)性、合法性、完整性；

b.甲方有權(quán)對乙方提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益進(jìn)行盡職，并依據(jù)結(jié)果評估合作風(fēng)險；

c.在滿足本協(xié)議約定的支付條件及前提時，甲方有權(quán)要求乙方完成股權(quán)交割/租賃手續(xù)/服務(wù)交付等關(guān)鍵步驟；

d.如乙方觸發(fā)對賭條款的觸發(fā)條件，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求乙方進(jìn)行估值調(diào)整、補(bǔ)償支付或采取其他補(bǔ)救措施；

e.甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)自身經(jīng)營策略調(diào)整對股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益的使用方式，但不得損害乙方合法權(quán)益；

f.甲方有權(quán)要求乙方配合解決合作過程中出現(xiàn)的與股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益相關(guān)的第三方主張或糾紛。

（2）**義務(wù)**：

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格與支付條件，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款/租金/服務(wù)費(fèi)等款項(xiàng)，并確保支付方式合法合規(guī)；

b.甲方應(yīng)履行必要的內(nèi)部決策程序，及時確認(rèn)其對本協(xié)議的簽署及履行意向；

c.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)交割/租賃登記/服務(wù)啟動等合作環(huán)節(jié)所需的文件簽署及手續(xù)辦理；

d.甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益相關(guān)資料，并承擔(dān)因保管不善造成的損失；

e.甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對合作過程中知悉的乙方商業(yè)秘密、技術(shù)信息等承擔(dān)保密責(zé)任；

f.如甲方單方面終止合作或違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付對價，并保證支付資金的合法來源及用途；

b.乙方有權(quán)要求甲方履行盡職后的承諾，如提供必要的協(xié)助以完成股權(quán)交割/租賃手續(xù)/服務(wù)交付；

c.如甲方觸發(fā)對賭條款的觸發(fā)條件，乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求甲方進(jìn)行補(bǔ)償支付或采取其他補(bǔ)救措施；

d.乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，根據(jù)自身業(yè)務(wù)規(guī)劃調(diào)整股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益的管理方式，但不得違反本協(xié)議的約定；

e.乙方有權(quán)要求甲方配合處理因股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益相關(guān)的政府監(jiān)管要求或行業(yè)規(guī)范。

（2）**義務(wù)**：

a.乙方應(yīng)保證其提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或糾紛，并配合甲方完成必要的權(quán)屬驗(yàn)證；

b.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的業(yè)績目標(biāo)，努力提升企業(yè)經(jīng)營效益，并定期向甲方披露相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)及報(bào)告；

c.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成股權(quán)交割/租賃手續(xù)/服務(wù)交付等關(guān)鍵步驟，并確保符合法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范；

d.乙方應(yīng)保證其提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益符合約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及性能要求，并對出現(xiàn)的瑕疵承擔(dān)修復(fù)或賠償責(zé)任；

e.乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對合作過程中知悉的甲方商業(yè)秘密、財(cái)務(wù)信息等承擔(dān)保密責(zé)任；

f.乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行對賭條款的觸發(fā)條件核查，并提供真實(shí)、完整的證明材料；如因乙方提供虛假信息導(dǎo)致條款無法正常執(zhí)行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；

g.乙方應(yīng)采取一切合理措施，避免因自身行為或第三方主張導(dǎo)致甲方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)益受損，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任；

h.在合作期間，如發(fā)生影響股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益價值或安全的事件，乙方應(yīng)及時通知甲方并采取補(bǔ)救措施，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

（注：以上條款可根據(jù)具體合作類型及需求進(jìn)行調(diào)整，建議在簽署前由專業(yè)法律顧問進(jìn)行審核完善。）

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益的交易價格為人民幣XX元（大寫：XXXX元整）（以下簡稱“對價”）。對價的具體構(gòu)成及支付方式如下：

（1）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：YY科技有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

（2）支付時間：

a.首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，支付總對價的XX%（即人民幣XX元），作為首期款；

b.尾款/剩余款項(xiàng)：甲方應(yīng)在乙方完成股權(quán)交割/租賃備案/服務(wù)交付等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)之日起XX日內(nèi)，支付剩余的XX%（即人民幣XX元）。

（3）支付條件：甲方支付首期款的前提是乙方提供本協(xié)議附件一中所列的全部必要文件，且甲方完成初步盡職后確認(rèn)無重大障礙。尾款的支付以甲方實(shí)際獲得股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益并滿足其他約定條件為前提。

（4）稅費(fèi)承擔(dān)：與本次交易相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于交易增值稅、印花稅等），由雙方根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)協(xié)商承擔(dān)，具體方式在本協(xié)議附件二中約定。

如甲方未按本協(xié)議約定支付款項(xiàng)，視為違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效日起XX年，除非雙方提前協(xié)商一致解除本協(xié)議。

（2）協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成股權(quán)交割/租賃合同簽署/服務(wù)啟動等關(guān)鍵步驟，具體進(jìn)度安排如下：

a.盡職期：自協(xié)議生效日起XX日內(nèi)，甲方進(jìn)行盡職，乙方予以配合；

b.條款談判期：如盡職發(fā)現(xiàn)問題，雙方應(yīng)在XX日內(nèi)協(xié)商解決方案；

c.關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)：股權(quán)交割/租賃備案/服務(wù)交付應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成。

（3）業(yè)績承諾期：乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，持續(xù)滿足約定的業(yè)績目標(biāo)，自本協(xié)議生效日起計(jì)算，為期XX年。

（4）對賭條款有效期：本協(xié)議中關(guān)于業(yè)績承諾、估值調(diào)整等對賭條款的有效期應(yīng)與本協(xié)議有效期保持一致，或根據(jù)雙方約定另行約定。

（5）保密義務(wù)：本協(xié)議約定的保密條款在本協(xié)議終止后XX年內(nèi)持續(xù)有效。

（6）任何一方如需延長本協(xié)議期限或修改履行期限，應(yīng)提前XX日書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽署補(bǔ)充協(xié)議。

第六條違約責(zé)任

**一、違約情形及認(rèn)定**

1.甲方違約情形：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付方式、金額或時間支付對價，構(gòu)成逾期付款；

（2）甲方提供的支付資金來源非法或存在欺詐嫌疑，經(jīng)乙方書面指出后未能及時糾正；

（3）甲方在應(yīng)完成股權(quán)交割/租賃手續(xù)/服務(wù)交付等關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)時，因自身原因未能履行，或履行不符合約定標(biāo)準(zhǔn)；

（4）甲方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)、競業(yè)禁止等約定，泄露乙方商業(yè)秘密或損害乙方利益；

（5）甲方在其他已簽署的協(xié)議中存在與本協(xié)議相抵觸的承諾，且該承諾對乙方具有約束力。

2.乙方違約情形：

（1）乙方未按本協(xié)議約定提供股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益，或提供的標(biāo)的物存在權(quán)屬瑕疵、質(zhì)量缺陷等根本性問題；

（2）乙方未按本協(xié)議第四條約定的稅費(fèi)承擔(dān)方式履行義務(wù)，導(dǎo)致甲方承擔(dān)額外稅費(fèi)；

（3）乙方未按本協(xié)議第五條約定的業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，觸發(fā)對賭條款的觸發(fā)條件；

（4）乙方未按本協(xié)議約定配合完成盡職、文件簽署、關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)手續(xù)等，或提供虛假信息誤導(dǎo)甲方；

（5）乙方違反本協(xié)議關(guān)于保密義務(wù)、維護(hù)甲方權(quán)益等約定，泄露甲方商業(yè)秘密或采取損害甲方利益的行動；

（6）乙方在其他已簽署的協(xié)議中存在與本協(xié)議相抵觸的承諾，且該承諾對甲方具有約束力。

**二、違約責(zé)任承擔(dān)方式**

1.逾期付款責(zé)任：

（1）如甲方逾期支付首期款，每逾期一日，應(yīng)按首期款未付金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止；

（2）如甲方逾期支付尾款/剩余款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按剩余未付金額的XX%（年利率）向乙方支付違約金，直至款項(xiàng)付清之日止；

（3）逾期付款違約金上限為總對價的XX%，超過部分乙方有權(quán)另行主張損失。

2.未支付或不足支付對價的責(zé)任：

（1）若因甲方原因?qū)е聦r未完全支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)本協(xié)議總對價XX%的違約金；

（2）違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失與預(yù)期利益損失之和，但賠償總額不超過本協(xié)議簽署時乙方可預(yù)見到的損失范圍。

3.標(biāo)的物瑕疵責(zé)任：

（1）如乙方提供的股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益存在權(quán)屬瑕疵，導(dǎo)致甲方無法正常行使權(quán)利或遭受第三方追索，乙方應(yīng)在XX日內(nèi)負(fù)責(zé)解決，若無法解決或解決期間給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任；

（2）如股權(quán)/租賃物/服務(wù)權(quán)益存在質(zhì)量或性能缺陷，影響甲方使用或收益，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在XX日內(nèi)修復(fù)或更換，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的費(fèi)用；若無法修復(fù)或更換，甲方有權(quán)要求減少支付對價或解除協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

4.業(yè)績未達(dá)標(biāo)責(zé)任（對賭條款違約）：

（1）如乙方觸發(fā)對賭條款的觸發(fā)條件，應(yīng)立即書面通知甲方，并在XX日內(nèi)采取本協(xié)議約定的補(bǔ)救措施，如支付補(bǔ)償款、進(jìn)行估值調(diào)整等；

（2）補(bǔ)償款/調(diào)整金額的計(jì)算方式按本協(xié)議第X條約定的公式或標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，乙方應(yīng)在收到甲方要求后XX日內(nèi)完成支付；

（3）若乙方未能在規(guī)定期限內(nèi)完成補(bǔ)救，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當(dāng)于總對價XX%的違約金，同時乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的損失；

（4）對于因乙方原因?qū)е聵I(yè)績無法達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)要求乙方返還部分已支付的對價，具體比例由雙方根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商確定。

5.保密及競業(yè)違約責(zé)任：

（1）任何一方違反保密義務(wù)，泄露對方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為，并向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣XX元；若違約行為給對方造成實(shí)際損失，違約金不足以彌補(bǔ)損失的，還應(yīng)賠償損失差額；

（2）如甲方違反競業(yè)禁止約定，或乙方違反與甲方競爭的限制性約定，應(yīng)停止違約行為，并支付違約金人民幣XX元；若因此給對方造成損失，還應(yīng)賠償損失。

6.其他違約責(zé)任：

（1）因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或目的無法實(shí)現(xiàn)的，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議總對價XX%的違約金；

（2）違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方為糾正違約行為、損失、采取補(bǔ)救措施等支出的全部費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)等；

（3）若違約行為構(gòu)成欺詐或惡意違約，守約方有權(quán)要求加倍支付違約金，并保留追究刑事責(zé)任的權(quán)利。

**三、責(zé)任限制**

1.除本協(xié)議另有約定外，任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的累計(jì)賠償責(zé)任不超過本協(xié)議總對價的XX%，且不超過違約方簽署本協(xié)議時可預(yù)見的損失范圍；

2.本協(xié)議對責(zé)任限制的約定不適用于因故意或重大過失造成的損失，以及因違反法律法規(guī)強(qiáng)制規(guī)定或保密義務(wù)造成的損失；

3.若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失，雙方應(yīng)在不可抗力消除后協(xié)商處理后續(xù)事宜。

（注：本條款僅為示例，具體違約情形及責(zé)任比例可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，建議在簽署前由專業(yè)法律顧問根據(jù)交易細(xì)節(jié)進(jìn)行定制化設(shè)計(jì)。）

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、騷亂、黑客攻擊、網(wǎng)絡(luò)中斷、電力或供水中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力的狀態(tài)。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力事件而無法或難以履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、影響范圍以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持（如政府部門公告、新聞報(bào)道、第三方證明等）。

3.協(xié)商與減損：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)立即協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，探討延期履行、部分履行或變更履行方式的可行性，并采取一切合理的措施減輕不可抗力事件造成的損失。

4.責(zé)任免除：如不可抗力事件導(dǎo)致或促成了某一方或雙方未能履行或延遲履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時告知對方相關(guān)情況及預(yù)計(jì)恢復(fù)履約的時間。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行困難，在不可抗力影響持續(xù)期間，相關(guān)違約責(zé)任得以暫時免除。

5.協(xié)議終止：如果不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均無法預(yù)見其結(jié)束時間，且無法通過合理努力克服該障礙，任何一方均有權(quán)單方面書面通知另一方終止本協(xié)議，雙方應(yīng)就終止事宜進(jìn)行協(xié)商，并就已履行部分的費(fèi)用結(jié)算、財(cái)產(chǎn)返還等事項(xiàng)達(dá)成一致。因不可抗力終止協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用仍需按約定結(jié)算。

6.不可抗力解除效力：本協(xié)議關(guān)于不可抗力的約定，不影響雙方根據(jù)本協(xié)議其他條款享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，也不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)有效。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議（包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)提交以下第XX種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)位于XX市，仲裁語言為中文。

（2）依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若選擇訴訟，被告為乙方的，管轄法院為乙方住所地有管轄權(quán)的人民法院；若選擇訴訟，被告為甲方的，管轄法院為甲方住所地有管轄權(quán)的人民法院；若雙方在履行過程中約定了特定管轄法院，則以約定為準(zhǔn)。

2.專屬管轄與仲裁地的選擇：雙方確認(rèn)，選擇XX仲裁委員會（或特定法院）進(jìn)行爭議解決，是基于對仲裁（或訴訟）效率和公正性的共同認(rèn)可。任何一方在本協(xié)議履行過程中，不得就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議另行向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，除非雙方事先書面同意。

3.爭議解決前的保密：在爭議解決過程中，無論通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方（除爭議解決機(jī)構(gòu)人員、律師等必要參與方外）泄露本協(xié)議內(nèi)容、商業(yè)秘密或其他未公開信息，但為尋求法律救濟(jì)所必需的披露除外。

4.訴訟/仲裁費(fèi)用：若通過訴訟方式解決爭議，除非本協(xié)議另有約定或法院判決另有規(guī)定，否則訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、律師費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若通過仲裁方式解決，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)；雙方均部分勝訴的，應(yīng)根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)仲裁費(fèi)用。若選擇協(xié)商或調(diào)解解決，相關(guān)費(fèi)用由雙方自行承擔(dān)。

5.臨時措施：在爭議解決過程中，如任何一方認(rèn)為有必要采取臨時措施（如財(cái)產(chǎn)保全、證據(jù)保全等）以防止?fàn)幾h標(biāo)的物被轉(zhuǎn)移、隱匿、毀損或價值減少，可依法向有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)申請。另一方應(yīng)在收到通知后提供必要的擔(dān)保（如被申請方認(rèn)為保全措施不當(dāng)）。

6.爭議解決不影響其他權(quán)利：本協(xié)議任何一方就特定爭議達(dá)成解決協(xié)議或法院/仲裁機(jī)構(gòu)作出裁決后，不影響其根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的其他權(quán)利的行使，除非解決協(xié)議或裁決另有明確約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在對方簽收時；（2）掛號信，寄出后XX日；（3）傳真或電子郵件，發(fā)送成功且對方確認(rèn)收到時。地址變更應(yīng)及時書面通知對方，否則按原地址送達(dá)視為有效。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。重要變更應(yīng)在本協(xié)議首頁或單獨(dú)的附件中明確列出。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相抵觸或不同的主張。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以實(shí)現(xiàn)原條款意圖。

5.利益沖突：雙方應(yīng)確保其關(guān)聯(lián)公司或關(guān)聯(lián)方之間不存在可能影響本協(xié)議履行或造成利益沖突的情況。若出現(xiàn)潛在沖突，應(yīng)立即書面通知對方，并采取措施避免或解決沖突。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人