土俄索契協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產開發(fā)集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：李明，性別男，職務：董事長。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）手機）。

甲方為一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為房地產開發(fā)、銷售及物業(yè)管理。甲方在索契地區(qū)擁有多處商業(yè)及住宅物業(yè)資源，具備豐富的市場運營經驗。為拓展俄羅斯市場，甲方擬通過本次合作，引入戰(zhàn)略合作伙伴，共同開發(fā)或租賃位于索契的特定地塊或物業(yè)，以實現資產增值和商業(yè)布局優(yōu)化。甲方基于其在俄羅斯市場的初步調研和合作意向，與乙方達成一致，擬通過本協(xié)議明確雙方合作的基本框架和權利義務，為后續(xù)的具體項目執(zhí)行提供法律保障。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX俄羅斯商業(yè)投資股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：俄羅斯索契市克雷姆林大道10號XX商務中心5層。

乙方法定代表人/負責人：安德烈·彼得羅夫，性別男，職務：首席執(zhí)行官。

乙方聯(lián)系方式：89181234567（辦公電話），andr.petrov@（電子郵箱）。

乙方是一家在俄羅斯注冊并合法運營的股份有限公司，專注于國際商業(yè)投資、不動產交易及物業(yè)管理領域。乙方在索契地區(qū)擁有廣泛的商業(yè)網絡和項目資源，具備與甲方合作的戰(zhàn)略契合度。乙方基于對索契市場的高效把握和豐富的本土資源優(yōu)勢，同意與本協(xié)議約定的方式參與甲方在索契地區(qū)的商業(yè)項目，具體合作模式包括但不限于物業(yè)銷售、租賃或共同開發(fā)。乙方承諾以專業(yè)能力協(xié)助甲方實現合作目標，并確保所有交易及服務符合俄羅斯及國際相關法律法規(guī)。雙方基于對各自優(yōu)勢的認可及對索契市場共同發(fā)展的愿景，通過友好協(xié)商達成本協(xié)議，為后續(xù)合作奠定堅實基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在索契地區(qū)商業(yè)項目合作中的權利與義務，旨在通過資源共享與優(yōu)勢互補，共同開發(fā)、租賃或運營特定商業(yè)物業(yè)，實現資產增值與市場拓展。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內容：1.甲乙雙方合作項目的具體選擇與確認；2.合作項目的商業(yè)模式設計與談判策略；3.涉及物業(yè)的盡職、交易談判及合同簽署；4.項目開發(fā)、建設、裝修或租賃管理過程中的協(xié)同工作；5.市場推廣、客戶資源整合及運營維護等相關事宜。雙方同意以本協(xié)議為框架，就具體項目細節(jié)另行簽訂補充協(xié)議或執(zhí)行備忘錄，所有補充文件與本協(xié)議具有同等法律效力。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確指示，下列術語具有特定含義：

1.“合作項目”指甲乙雙方根據本協(xié)議約定，在索契地區(qū)共同推進的任何商業(yè)物業(yè)開發(fā)、租賃或運營項目，具體項目范圍以雙方另行簽署的文件為準；

2.“商業(yè)物業(yè)”指位于索契地區(qū)，適合用于零售、辦公、餐飲、酒店或其他商業(yè)用途的建筑物、土地或其組合；

3.“盡職”指在合作項目達成前，由雙方或指定第三方對目標物業(yè)的法律、財務、市場及運營狀況進行的全面審查；

4.“不可抗力”指雙方無法合理控制、預見或避免的事件，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導致協(xié)議部分或全部無法履行；

5.“保密信息”指一方以書面或口頭形式向另一方披露的，未公開的與本項目相關的商業(yè)秘密、技術資料或客戶信息等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

甲方有權要求乙方提供索契地區(qū)的市場分析報告及潛在合作資源清單，并有權對乙方推薦的項目進行初步篩選；甲方有權主導合作項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，并在重大決策上擁有最終決定權；甲方有義務按照本協(xié)議約定，及時向乙方支付項目啟動資金或合作款項；甲方有義務配合乙方完成合作項目的盡職工作，并提供所有必要的文件與證明材料；甲方有義務遵守俄羅斯當地法律法規(guī)，確保合作項目的合法合規(guī)性；甲方有義務對合作過程中涉及的商業(yè)信息承擔保密責任，除非法律要求或協(xié)議約定。

2.乙方的權力與義務：

乙方可根據市場情況，向甲方推薦符合條件的合作項目，并有權要求甲方在規(guī)定時間內給予反饋；乙方有權參與合作項目的具體談判，并提出符合市場慣例的合作方案；乙方有權要求甲方按照協(xié)議約定及時足額支付款項，如甲方延遲支付，乙方有權要求利息補償或采取進一步措施；乙方有義務利用其在俄羅斯的本土資源，協(xié)助甲方辦理項目所需的相關審批手續(xù)及法律程序；乙方有義務確保其提供的項目信息真實、準確，并承擔因信息失實導致的相應責任；乙方同樣有義務對合作過程中獲悉的甲方商業(yè)信息承擔保密責任，除非獲得甲方書面許可或法律強制要求。雙方同意，在合作項目執(zhí)行過程中，應建立高效的溝通機制，定期召開聯(lián)席會議，就項目進展、風險控制及市場變化等進行協(xié)商，確保合作目標的順利實現。

第四條價格與支付條件

雙方同意，合作項目的具體價格及支付條件應根據合作項目的性質、規(guī)模及市場評估結果另行協(xié)商確定，并簽訂專項投資協(xié)議或付款計劃書。如涉及物業(yè)租賃，租金標準及支付方式（如押幾付幾）將依據租賃合同的約定執(zhí)行。所有款項支付均應以人民幣或雙方約定的其他貨幣完成，具體幣種及匯率按支付時的市場匯率或雙方書面約定的匯率結算。甲方應按照專項協(xié)議或付款計劃書的約定，在各自應付款項到期日的前五個工作日內，通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方指定的銀行賬戶。任何逾期支付均構成違約，乙方有權要求甲方支付逾期付款金額每日萬分之五的違約金，且乙方保留暫停合作項目或解除本協(xié)議的權利。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為三年。協(xié)議期滿前三個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應另行簽訂續(xù)期協(xié)議。履行期限內的關鍵時間節(jié)點包括：1.盡職應在協(xié)議生效后三十日內完成；2.合作項目主要框架協(xié)議應在盡職完成后六十日內簽署；3.每個合作項目的關鍵節(jié)點（如簽約、付款、開工等）應按照專項協(xié)議約定的時間推進，雙方應相互配合確保項目按計劃進行。如遇不可抗力或需要延期的情況，經雙方書面確認后，履行期限可相應順延。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

6.1.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的直接經濟損失，包括但不限于乙方已投入的成本、市場機會損失等。

6.1.2若甲方未按本協(xié)議約定履行其義務，如提供虛假項目信息、未能配合辦理必要手續(xù)等，導致項目無法按計劃進行或給乙方造成損失的，甲方應承擔全部賠償責任。

6.1.3若甲方違反保密義務，泄露乙方商業(yè)秘密，應向乙方支付人民幣伍佰萬元違約金，并承擔乙方因此遭受的全部損失。

6.2乙方違約責任：

6.2.1若乙方未能按本協(xié)議約定提供必要的市場資源或專業(yè)服務，或提供的信息嚴重失實，導致甲方決策失誤或遭受損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。

6.2.2若乙方未按約定支付合作款項（如作為共同投資方），每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償全部經濟損失。

6.2.3乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付人民幣伍佰萬元違約金，并承擔甲方因此遭受的全部損失。

6.2.4若乙方在合作過程中違反俄羅斯當地法律法規(guī)，給甲方造成行政處罰或經濟損失的，乙方應承擔全部責任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.3違約金不足以彌補實際損失的，違約方還應賠償對方因此遭受的全部直接和間接損失，包括但不限于利潤損失、訴訟費、律師費等。雙方同意，任何一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的違約責任。對于因不可抗力導致的違約，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方，并采取措施減少損失。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、對其發(fā)生和后果無法避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、洪水、臺風、火山爆發(fā)等自然災害；戰(zhàn)爭、罷工、暴亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為，如法律、法規(guī)的變更或禁令；以及pandemics（傳染病疫情）及其相關限制措施。

2.責任免除：若因不可抗力導致本協(xié)議部分或全部無法履行，遭遇不可抗力的一方應立即通知另一方，并在合理期限內（不超過15日）提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應根據不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。遭遇不可抗力一方免除因其不能履行或延遲履行協(xié)議所應承擔的違約責任，但應及時采取措施減少損失，因采取補救措施所發(fā)生的費用由其自行承擔。不可抗力影響消除后，雙方應恢復履行本協(xié)議，已發(fā)生的費用按實際情況協(xié)商分擔。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應本著友好合作的態(tài)度，就本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，首先通過書面或口頭方式進行協(xié)商解決。協(xié)商應指定專門聯(lián)系人，并在合理期限內達成一致意見。

2.調解：若協(xié)商未能在三十日內解決爭議，雙方同意將爭議提交給索契市或雙方認可的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽訂調解書，調解書經雙方簽字后具有約束力，如調解未達成協(xié)議或一方不履行調解協(xié)議，任何一方均有權采取其他爭議解決方式。

3.仲裁：如協(xié)商、調解無法解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）或俄羅斯國際商會仲裁院（RCI），按照屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為爭議方所在地或雙方約定的地點，仲裁語言為中文或俄文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁規(guī)則另有規(guī)定。

4.訴訟：若雙方未約定仲裁，且未能在仲裁時效內達成調解協(xié)議，任何一方有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟管轄法院為索契市有管轄權的人民法院或雙方事先書面約定的法院。雙方同意在訴訟過程中，應遵守法院的訴訟保全、證據提交等程序要求，并應相互配合提供必要的證據材料。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關事宜進行的任何通知或通訊，均應采用書面形式（包括信函、傳真、電子郵件等），并按本協(xié)議首頁所列地址或聯(lián)系方式送達。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三曰視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.法律適用與合規(guī)：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均應確保本協(xié)議項下的行為符合俄羅斯及中國相關法律法規(guī)的要求。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的法院認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

6.不可分割性：本協(xié)議的各條款是相互關聯(lián)、不可分割的整體，任何條款的遺漏或解釋均應結合其他條款進行。

7.轉讓：未經對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉讓給第三方。

8.利益沖突：雙方應避免從事可能與其在本協(xié)議項下角色或利益產生沖突的其他業(yè)務或活動，如有潛在沖突，應立即通知對方。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議的以下附件是本協(xié)議不可