研發(fā)項目協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，統(tǒng)一社會信用代碼：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人/負責人為張三，性別男，出生于1980年5月12日，聯(lián)系方式電子郵箱為zhangsan@。甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主營業(yè)務為計算機軟硬件研發(fā)、技術(shù)服務及銷售，在行業(yè)內(nèi)具有豐富的項目經(jīng)驗和技術(shù)積累。甲方基于自身業(yè)務發(fā)展需要，擬委托乙方開展特定研發(fā)項目，以滿足市場需求及提升產(chǎn)品競爭力。

甲方在本協(xié)議項下主要權(quán)利包括：有權(quán)對乙方的研發(fā)成果進行驗收、監(jiān)督項目進度、要求乙方提供必要的技術(shù)支持和配合，并依據(jù)本協(xié)議約定享有知識產(chǎn)權(quán)及相關收益。甲方義務包括：按照本協(xié)議約定支付研發(fā)費用、提供必要的研發(fā)資料和條件、配合乙方完成項目所需的測試和驗證工作，并確保研發(fā)內(nèi)容符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，統(tǒng)一社會信用代碼：91310115MA02XXXX6。乙方法定代表人/負責人為王五，性別女，出生于1990年8月25日，聯(lián)系方式電子郵箱為wangwu@。乙方是一家專注于、大數(shù)據(jù)分析領域的高科技企業(yè)，擁有多項自主知識產(chǎn)權(quán)及專業(yè)技術(shù)團隊，具備豐富的研發(fā)項目經(jīng)驗。乙方同意根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方提供特定研發(fā)服務。

乙方在本協(xié)議項下主要權(quán)利包括：有權(quán)按照本協(xié)議約定收取研發(fā)費用、要求甲方提供必要的研發(fā)資料和配合、對研發(fā)過程進行自主管理和優(yōu)化，并依據(jù)本協(xié)議約定享有研發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)。乙方義務包括：按照本協(xié)議約定按時完成研發(fā)任務、保證研發(fā)成果的質(zhì)量和技術(shù)先進性、配合甲方進行項目驗收及后續(xù)推廣，并確保研發(fā)內(nèi)容符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。

###協(xié)議簡介

本協(xié)議的簽訂基于以下背景和前提條件：

甲方為提升其在XX領域的市場競爭力，需要開發(fā)一套具有自主知識產(chǎn)權(quán)的XX系統(tǒng)（以下簡稱“目標系統(tǒng)”），該系統(tǒng)需整合大數(shù)據(jù)分析、機器學習及云計算等技術(shù)，以實現(xiàn)XX功能。經(jīng)市場調(diào)研及內(nèi)部評估，甲方認為乙方在及大數(shù)據(jù)處理領域的技術(shù)實力、研發(fā)經(jīng)驗及團隊實力能夠滿足項目需求，故委托乙方承擔目標系統(tǒng)的研發(fā)工作。

雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎上，就目標系統(tǒng)的研發(fā)事宜達成一致，并簽訂本協(xié)議。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利與義務，確保研發(fā)項目順利推進，并最終實現(xiàn)目標系統(tǒng)的成功交付及知識產(chǎn)權(quán)的歸屬。協(xié)議內(nèi)容涵蓋當事人信息、項目范圍、研發(fā)標準、費用結(jié)算、知識產(chǎn)權(quán)、違約責任及爭議解決等核心條款，為項目的實施提供全面的法律保障。

本協(xié)議的簽訂不僅有助于甲方實現(xiàn)技術(shù)升級和業(yè)務拓展，也為乙方提供了展示技術(shù)實力和拓展市場空間的機會。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及法律后果，并承諾嚴格履行本協(xié)議約定的各項義務。協(xié)議的順利履行將促進雙方在未來的長期合作，實現(xiàn)互利共贏。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確約定甲方委托乙方進行“目標系統(tǒng)”研發(fā)的具體事宜，確保乙方按照甲方的要求完成研發(fā)任務，并最終交付符合約定標準的目標系統(tǒng)及相關技術(shù)文檔。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：目標系統(tǒng)的功能需求、技術(shù)規(guī)格、研發(fā)計劃與進度安排、費用結(jié)算方式、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密義務、驗收標準及流程、違約責任以及爭議解決方式等。目標系統(tǒng)具體功能需求詳見本協(xié)議附件一《目標系統(tǒng)需求規(guī)格說明書》，該說明書為本協(xié)議不可分割的一部分。雙方均應嚴格遵循本協(xié)議約定，共同推進研發(fā)項目的順利進行，并最終實現(xiàn)目標系統(tǒng)的成功應用與推廣。

第二條定義

在本協(xié)議中，下列術(shù)語具有以下含義：

“目標系統(tǒng)”指本協(xié)議約定由乙方研發(fā)的，具備大數(shù)據(jù)分析、機器學習及云計算功能的XX系統(tǒng)，具體功能及技術(shù)參數(shù)以本協(xié)議附件一為準?！把邪l(fā)成果”指乙方在履行本協(xié)議過程中完成的所有設計文檔、源代碼、測試報告、技術(shù)報告及其他相關交付物?！爸R產(chǎn)權(quán)”包括但不限于專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密及其他與研發(fā)成果相關的無形財產(chǎn)權(quán)。“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等未公開信息?！膀炇諛藴省敝副緟f(xié)議約定的目標系統(tǒng)完成后的功能性、性能性及安全性測試標準?！把邪l(fā)周期”指自本協(xié)議生效之日起至目標系統(tǒng)最終交付之日的期限。

第三條雙方權(quán)利與義務

###1.甲方的權(quán)力和義務

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及附件一《目標系統(tǒng)需求規(guī)格說明書》的要求完成目標系統(tǒng)的研發(fā)工作，并有權(quán)對研發(fā)過程進行監(jiān)督和指導，確保項目符合預期目標。

（2）甲方應按照本協(xié)議第五條約定，按時足額支付研發(fā)費用，任何延遲支付均可能導致乙方暫停或終止研發(fā)工作，由此產(chǎn)生的后果由甲方承擔。

（3）甲方應向乙方提供必要的研發(fā)所需的數(shù)據(jù)資料、業(yè)務環(huán)境及測試條件，并確保所提供資料的真實性、完整性和合法性，同時保證乙方在研發(fā)過程中能夠獨立獲取所需信息。

（4）甲方有權(quán)對乙方的研發(fā)成果進行驗收，驗收標準以本協(xié)議附件二《目標系統(tǒng)驗收標準》為準。甲方應在收到乙方交付的研發(fā)成果后三十日內(nèi)完成驗收，并書面通知乙方驗收結(jié)果。若甲方逾期未進行驗收，視為驗收合格。

（5）甲方應配合乙方完成目標系統(tǒng)的測試、部署及后續(xù)優(yōu)化工作，并在項目實施過程中提供必要的技術(shù)支持和業(yè)務配合，確保研發(fā)成果能夠順利應用于實際業(yè)務場景。

（6）甲方應承擔目標系統(tǒng)研發(fā)過程中涉及的所有第三方知識產(chǎn)權(quán)許可費用及合規(guī)性審查費用，并確保研發(fā)成果不侵犯任何第三方合法權(quán)益。

（7）甲方應遵守本協(xié)議項下的保密義務，對乙方提供的保密信息承擔保密責任，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

###2.乙方的權(quán)力和義務

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定提供研發(fā)所需的資料、環(huán)境及配合，若甲方未能及時提供，乙方有權(quán)相應順延研發(fā)進度，并保留要求甲方賠償損失的權(quán)利。

（2）乙方應組建專業(yè)的研發(fā)團隊，嚴格按照本協(xié)議約定及附件一《目標系統(tǒng)需求規(guī)格說明書》的要求，制定詳細的研發(fā)計劃并按期完成目標系統(tǒng)的研發(fā)工作。乙方應確保研發(fā)成果的技術(shù)先進性、功能完整性和穩(wěn)定性，并符合國家及行業(yè)相關標準。

（3）乙方應按時向甲方交付研發(fā)成果，包括但不限于源代碼、設計文檔、測試報告、用戶手冊及運維手冊等，并確保交付物的完整性和可操作性。乙方應提供目標系統(tǒng)的技術(shù)培訓，確保甲方核心技術(shù)人員能夠熟練操作和維護系統(tǒng)。

（4）乙方應建立完善的質(zhì)量管理體系，對研發(fā)過程進行嚴格監(jiān)控，并定期向甲方匯報項目進展情況。若研發(fā)過程中出現(xiàn)重大技術(shù)問題或延期風險，乙方應及時通知甲方并共同制定解決方案，確保項目按計劃推進。

（5）乙方應保證其提供的研發(fā)成果不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，并應承擔因研發(fā)成果侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)而產(chǎn)生的全部法律責任及賠償費用。若因乙方原因?qū)е卵邪l(fā)成果存在侵權(quán)風險，甲方有權(quán)要求乙方無條件修正或重做，并要求乙方賠償因此造成的損失。

（6）乙方應遵守本協(xié)議項下的保密義務，對甲方提供的保密信息承擔保密責任，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方披露或用于本協(xié)議約定以外的目的。乙方在項目結(jié)束后應將甲方提供的資料及研發(fā)過程中產(chǎn)生的數(shù)據(jù)全部銷毀或返還給甲方，并確保相關信息無法被恢復或獲取。

（7）乙方應配合甲方完成目標系統(tǒng)的驗收工作，并根據(jù)甲方提出的合理意見進行修改完善。若甲方在驗收過程中提出異議，乙方應在收到異議后十五日內(nèi)完成整改，并重新提交甲方驗收。若因乙方原因?qū)е露啻悟炇詹缓细瘢追接袡?quán)解除本協(xié)議并要求乙方退還已支付的部分或全部研發(fā)費用。

（8）乙方應提供目標系統(tǒng)至少一年的維護服務，包括系統(tǒng)故障修復、性能優(yōu)化及安全更新等，維護費用另行協(xié)商確定。在維護期內(nèi)，乙方應確保目標系統(tǒng)的穩(wěn)定運行，并隨時響應甲方的技術(shù)支持需求。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下目標系統(tǒng)的研發(fā)總費用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費用包含但不限于研發(fā)設計費、軟件開發(fā)費、測試費、技術(shù)培訓費及一年維護費。具體費用構(gòu)成及支付節(jié)點詳見本協(xié)議附件三《研發(fā)費用明細表》。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付研發(fā)費用。乙方應在收到甲方支付款項后開具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票進行賬務處理。

3.支付時間：

（1）合同簽訂后七日內(nèi)，甲方支付總費用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）；

（2）研發(fā)中期節(jié)點驗收合格后七日內(nèi)，甲方支付總費用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）；

（3）目標系統(tǒng)最終交付并驗收合格后七日內(nèi)，甲方支付剩余的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

4.任何逾期支付均視為違約，甲方應按日向乙方支付逾期支付金額千分之五的違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停研發(fā)工作或解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的相應費用及賠償損失。

5.支付貨幣：本協(xié)議項下所有款項均以人民幣支付。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起十二個月，自202X年X月X日至202X年X月X日。如協(xié)議履行完畢或雙方協(xié)商一致解除，本協(xié)議自動終止。

2.目標系統(tǒng)研發(fā)周期為十個月，自本協(xié)議生效之日起計算，具體研發(fā)計劃及里程碑節(jié)點詳見本協(xié)議附件二《目標系統(tǒng)研發(fā)計劃表》。

3.乙方應于202X年X月X日前完成目標系統(tǒng)的初步設計方案，并提交甲方審核；202X年X月X日前完成核心功能開發(fā)及內(nèi)部測試；202X年X月X日前完成系統(tǒng)集成及壓力測試；202X年X月X日前完成目標系統(tǒng)最終交付及驗收。

4.若因甲方原因（如未能及時提供資料、環(huán)境或配合）導致研發(fā)延期，乙方研發(fā)周期相應順延，乙方不承擔延期責任。因乙方原因?qū)е碌难悠冢垦悠谝蝗?，乙方應按日支付總費用千分之一的違約金，但累計不超過總費用的5%。

5.本協(xié)議項下的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效，雙方均不得違反相關約定。

第六條違約責任

###一、甲方違約責任

1.**未按時支付研發(fā)費用**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付研發(fā)費用，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付已完成工作的70%費用作為違約補償，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于人員成本、設備投入及市場機會損失。甲方亦需承擔乙方為追索欠款產(chǎn)生的合理費用（如律師費、訴訟費等）。

2.**提供虛假或incomplete資料**：甲方提供的關鍵業(yè)務數(shù)據(jù)、技術(shù)參數(shù)或環(huán)境條件存在虛假、錯誤或缺失，導致乙方研發(fā)工作返工或失敗，甲方應承擔全部返工費用，并賠償乙方因此造成的損失，包括但不限于時間成本、第三方服務費用等。乙方有權(quán)要求甲方支付總費用50%作為違約金。

3.**拒絕或拖延驗收**：甲方無正當理由拒絕或無正當理由拖延驗收合格的目標系統(tǒng)，自驗收期限屆滿后第三十日起，每逾期一日，甲方應按本協(xié)議總費用的千分之五向乙方支付違約金。逾期超過六十日，乙方有權(quán)視為驗收合格，并要求甲方支付本協(xié)議總費用的10%作為違約金。

4.**違反保密義務**：甲方違反本協(xié)議第十條約定，泄露乙方提供的保密信息或利用乙方研發(fā)成果從事本協(xié)議約定以外的目的，應向乙方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，并賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)利益損失、費用等。若違約行為構(gòu)成犯罪，甲方還應承擔相應的刑事責任。

###二、乙方違約責任

1.**未能按時交付研發(fā)成果**：乙方未按本協(xié)議第五條約定的時間節(jié)點完成研發(fā)任務，每延期一日，應按本協(xié)議總費用的千分之五向甲方支付違約金。累計延期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部研發(fā)費用，并支付總費用30%作為違約金，且需賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

2.**研發(fā)成果質(zhì)量不合格**：乙方交付的目標系統(tǒng)未達到本協(xié)議附件二《目標系統(tǒng)驗收標準》的約定，或存在嚴重的技術(shù)缺陷、安全隱患，甲方有權(quán)要求乙方在三十日內(nèi)修復或重做。若乙方兩次修復或重做仍不合格，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部研發(fā)費用，并支付總費用50%作為違約金，且賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于替代方案成本、市場損失等。

3.**侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)**：乙方交付的目標系統(tǒng)侵犯任何第三方的專利權(quán)、著作權(quán)、商標權(quán)或商業(yè)秘密，導致甲方承擔訴訟、仲裁或行政責任，乙方應承擔全部責任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費等，并應向甲方支付人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）的違約金。甲方有權(quán)要求乙方無條件修正或重做，且乙方需承擔全部費用。

4.**違反保密義務**：乙方違反本協(xié)議第十條約定，泄露甲方提供的保密信息或利用甲方資料從事本協(xié)議約定以外的目的，應向甲方支付人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失，包括但不限于商業(yè)利益損失、費用等。若違約行為構(gòu)成犯罪，乙方還應承擔相應的刑事責任。

5.**泄露驗收標準或影響驗收**：乙方在研發(fā)過程中泄露本協(xié)議附件二《目標系統(tǒng)驗收標準》的關鍵指標，或采取不正當手段影響甲方驗收結(jié)果，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應退還甲方已支付的全部研發(fā)費用，并支付總費用40%作為違約金。

###三、違約金與賠償上限

1.本協(xié)議項下所有違約金均以書面通知為準，違約方應在收到通知后七日內(nèi)支付。

2.任何一方違約，守約方除要求其承擔本協(xié)議約定的違約責任外，還有權(quán)要求其賠償因此遭受的直接經(jīng)濟損失，但賠償總額不超過本協(xié)議總費用的150%。

3.若一方違約行為導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方支付本協(xié)議總費用的20%作為解約金，并賠償全部實際損失。

###四、不可抗力導致的違約

如因不可抗力（如戰(zhàn)爭、自然災害、法律政策重大調(diào)整等）導致任何一方無法履行本協(xié)議，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任，但應在不可抗力發(fā)生后七日內(nèi)通知對方，并提供相關證明文件。不可抗力消除后，應盡快恢復履行本協(xié)議。因不可抗力導致的履行延遲或無法履行，雙方互不承擔違約責任。

第七條不可抗力

1.不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或大規(guī)模系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應導致直接損害或妨礙本協(xié)議任何一方履行其在本協(xié)議下的部分或全部義務。

2.發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關機構(gòu)出具的不可抗力證明文件（如政府公告、保險公司證明、公證文書等）。通知應詳細說明不可抗力事件的影響范圍、預計持續(xù)時間以及對履行本協(xié)議的具體妨礙。

3.若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商未果的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，但需提前三十（30）日書面通知對方。

4.因不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行困難的，根據(jù)不可抗力的影響，受影響方可以部分或全部免除責任，但應及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復履行。因采取合理措施產(chǎn)生的額外費用由受影響方自行承擔，除非該費用應由另一方承擔。

5.不可抗力事件的后果由雙方根據(jù)事件影響程度協(xié)商分擔，但本協(xié)議另有約定的除外。若不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。解除協(xié)議后，雙方應就財產(chǎn)返還、已產(chǎn)生費用結(jié)算等事宜進行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

1.因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第（一）項或第（二）項方式解決。

2.（一）提交北京仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在北京，仲裁語言為中文。

3.（二）依法向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。若甲方所在地對本案具有管轄權(quán)，甲方可以選擇向甲方所在地人民法院提起訴訟。

4.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面停止履行。

5.爭議解決費用（包括但不限于仲裁費、訴訟費、律師費、差旅費等）由敗訴方承擔；若雙方均有責任，則根據(jù)責任大小比例分擔。

6.任何一方在爭議解決前，未經(jīng)對方書面同意，不得就爭議事項向任何第三方披露或采取任何形式的訴訟、仲裁或調(diào)解程序，但法律規(guī)定的例外情況除外。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七（7）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**保密義務的持續(xù)效力**：本協(xié)議第十條約定的保密義務在本協(xié)議終止后持續(xù)有效五（5）年，或直至相關保密信息進入公共領域為止。雙方均有義務防止員工、代理人或合作伙伴泄露保密信息，并對因其違約行為導致的損失承擔賠償責任。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。任何一方均不得以未簽署其他文件為由否認本協(xié)議內(nèi)容的效力。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效