股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三，性別：男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四，性別：女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓方式取得乙方持有的目標(biāo)公司XX企業(yè)（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的部分或全部股權(quán)，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

目標(biāo)公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊號為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷售，目前擁有XX項核心專利及XX項注冊商標(biāo)，市場占有率位居行業(yè)前列。甲方通過盡職確認(rèn)，目標(biāo)公司具有良好的發(fā)展前景及穩(wěn)定的盈利能力，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合甲方的戰(zhàn)略布局。乙方作為目標(biāo)公司的主要股東，持有公司XX%的股權(quán)，并承諾其持有的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。雙方同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易合法合規(guī)。

根據(jù)甲方的資金實力及業(yè)務(wù)需求，雙方初步確定轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，對應(yīng)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XXXX萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方將成為目標(biāo)公司的主要股東之一，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利及收益。乙方承諾在協(xié)議履行過程中，全面配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并保證所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)屬清晰、無任何爭議。雙方同意通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資源共享與優(yōu)勢互補，共同推動目標(biāo)公司的可持續(xù)發(fā)展。

本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著甲方正式進入目標(biāo)公司股權(quán)交易市場，乙方亦通過合作獲得穩(wěn)定的資金回報。雙方將嚴(yán)格履行各自義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成，并為后續(xù)的商業(yè)合作奠定堅實基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的目標(biāo)公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）部分或全部股權(quán)的意愿及具體安排，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權(quán)交割、權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移、違約責(zé)任及爭議解決等事項。雙方同意依據(jù)本協(xié)議約定，共同推進目標(biāo)公司股權(quán)的變更登記手續(xù)，并保障各自在本交易中應(yīng)得的權(quán)益。本協(xié)議旨在為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供全面的法律框架，覆蓋從談判到最終股權(quán)登記的全過程。

第二條定義

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指甲方按照本協(xié)議約定，向乙方支付對價，取得乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。

2.目標(biāo)公司：指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的公司，其全稱及注冊信息以工商登記為準(zhǔn)。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的用于購買股權(quán)的金額。

4.盡職：指甲方向目標(biāo)公司及關(guān)聯(lián)方了解其財務(wù)、法律、運營等狀況，并形成盡職報告的過程。

5.股權(quán)變更登記：指因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司股東名冊及工商登記信息發(fā)生的變更手續(xù)。

6.核心資產(chǎn)：指目標(biāo)公司的主要無形資產(chǎn)及有形資產(chǎn)，包括但不限于知識產(chǎn)權(quán)、客戶資源、設(shè)備設(shè)施等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供資料的真實性、合法性和有效性。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進行盡職，并依據(jù)結(jié)果決定是否完成交易。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并監(jiān)督登記過程的合法性。

（4）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的經(jīng)濟實力及資質(zhì)，并遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（5）甲方應(yīng)保護乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定以外的目的。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在甲方支付款項前保留相應(yīng)的股權(quán)。

（2）乙方應(yīng)保證其持有的目標(biāo)公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)等限制情形。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）乙方應(yīng)積極配合甲方完成盡職，并如實提供相關(guān)資料。若乙方提供虛假資料，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，繼續(xù)遵守目標(biāo)公司的經(jīng)營管理制度，并維護公司的穩(wěn)定發(fā)展。

（5）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)變更登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理工商變更登記等。

（6）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，若因乙方違法行為導(dǎo)致目標(biāo)公司或甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)保證其持有的股權(quán)不存在任何代持關(guān)系或潛在糾紛，若因代持問題導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法完成，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不得泄露甲方的商業(yè)秘密或財務(wù)信息，并采取必要的保密措施，若因乙方原因?qū)е录追皆馐軗p失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（9）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不得擅自變更目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)或重大事項，若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保證其在協(xié)議履行過程中不得違反本協(xié)議的約定，若因乙方違約導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：甲方同意向乙方支付人民幣XXXX萬元（大寫：XXXX元整）作為購買乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對價。該價格已包含雙方在盡職階段所獲取的全部信息，并基于目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)前景及市場價值等因素綜合確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：甲方應(yīng)在雙方簽署本協(xié)議之日起X日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），即首付款為XXXX萬元。

（2）尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并取得相關(guān)證明文件后X日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），即尾款為XXXX萬元。

4.付款憑證：甲方完成每次付款后，應(yīng)向乙方提供銀行轉(zhuǎn)賬憑證復(fù)印件，乙方應(yīng)在收到款項后確認(rèn)并回復(fù)甲方。

5.費用承擔(dān)：與本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定外，由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供相關(guān)的稅務(wù)文件以供甲方抵扣。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并完成工商變更登記手續(xù)之日止。

2.盡職期：甲方有權(quán)在簽訂本協(xié)議后X日內(nèi)對目標(biāo)公司進行盡職，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)全面配合并提供所需資料。盡職期不計算在協(xié)議履行期限內(nèi)。

3.股權(quán)交割期：雙方應(yīng)在盡職完成后X日內(nèi)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理股權(quán)交割手續(xù)。

4.登記辦理期：乙方應(yīng)在收到甲方首付款后X日內(nèi)，配合甲方向工商行政管理部門申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。甲方應(yīng)在支付尾款后X日內(nèi)，配合完成剩余的登記手續(xù)。

5.協(xié)議終止：若在本協(xié)議有效期內(nèi)，因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，本協(xié)議自動終止。雙方應(yīng)返還已收款項及利息，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失，損失金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。

（2）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分XX%的違約金。逾期超過X日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此遭受的損失，包括但不限于乙方為催收款項支付的合理費用、目標(biāo)公司因股權(quán)未變更導(dǎo)致的潛在損失等。

（3）若因甲方原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議約定提供真實、完整的資料，或隱瞞目標(biāo)公司重大負債、訴訟、仲裁等不利信息，導(dǎo)致甲方在交易后遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額不低于甲方因此遭受的直接損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議約定配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額XX%的違約金。逾期超過X日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此遭受的損失，包括但不限于甲方為辦理登記支付的合理費用、目標(biāo)公司因股權(quán)未變更導(dǎo)致的潛在損失等。

（3）若因乙方原因?qū)е缕涑钟械墓蓹?quán)存在權(quán)利瑕疵或法律障礙，致使甲方無法取得目標(biāo)公司股權(quán)，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并賠償甲方因此遭受的損失，賠償金額不低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。

（4）若乙方在協(xié)議履行過程中泄露甲方的商業(yè)秘密或財務(wù)信息，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方因違約應(yīng)支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的XX%。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方仍有權(quán)要求違約方賠償不足部分。

4.終止協(xié)議：任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已收款項及利息，并互不承擔(dān)繼續(xù)履行協(xié)議的責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況及其可能的影響。通知后X日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生的有效證明文件，如政府部門出具的證明、新聞報道等。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行協(xié)議義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取措施減少損失，并在不可抗力消除后盡快恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方可協(xié)商修改或解除協(xié)議，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

4.不可抗力范圍的限制：雙方同意，本協(xié)議所稱不可抗力不包括因一方違約行為直接導(dǎo)致的或因一方遲延履行義務(wù)后發(fā)生的風(fēng)險事件。若一方在不可抗力發(fā)生后未能及時通知對方或采取合理措施減少損失，導(dǎo)致?lián)p失擴大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。

2.訴訟管轄：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，由目標(biāo)公司所在地有管轄權(quán)的人民法院專屬管轄。雙方應(yīng)遵守法院的判決或裁定，并承擔(dān)因訴訟產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等。

3.仲裁選擇（若選擇仲裁，則刪除訴訟管轄條款，替換為）：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。雙方應(yīng)遵守仲裁庭的裁決，并承擔(dān)因仲裁產(chǎn)生的全部費用，包括但不限于仲裁費、律師費等。

4.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方不得單方面解除協(xié)議或停止履行義務(wù)。

5.保密條款適用：爭議解決過程中，雙方應(yīng)對爭議內(nèi)容及解決方案予以保密，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)送成功后視為有效送達；通過郵政方式發(fā)送的通知，寄出后X日視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的修改均無效。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

5.轉(zhuǎn)讓：除非事先獲得對方書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法