股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無償1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX集團(tuán)股份有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡(jiǎn)介：

本股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書由甲方與乙方本著平等自愿、誠實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就甲方擬收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）XX%的股權(quán)事宜達(dá)成一致。目標(biāo)公司成立于XX年XX月XX日，注冊(cè)資本XX萬元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX，目前經(jīng)營(yíng)狀況良好，具有穩(wěn)定的盈利能力和廣闊的市場(chǎng)前景。乙方作為目標(biāo)公司的股東，自愿將其持有的XX%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件受讓該等股權(quán)。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)價(jià)值的認(rèn)可，以及對(duì)未來合作前景的預(yù)期，旨在通過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)目標(biāo)公司的控股，并為雙方后續(xù)的戰(zhàn)略合作奠定基礎(chǔ)。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的訂立及履行不構(gòu)成任何一方對(duì)目標(biāo)公司現(xiàn)有債務(wù)或潛在風(fēng)險(xiǎn)的擔(dān)?；虺兄Z，乙方僅就其所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法來源及權(quán)利狀態(tài)向甲方作出保證，甲方亦充分知悉并理解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)的意愿、條件及相關(guān)責(zé)任，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性與有效性。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)格（雖本協(xié)議為無償轉(zhuǎn)讓，但可能涉及其他名義的補(bǔ)償或?qū)r(jià)安排，此處需明確）、支付方式（即使名義無償，也可能約定服務(wù)、資源置換等）、股權(quán)交割流程、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議解決方式以及不可抗力等事項(xiàng)。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，保障目標(biāo)公司股權(quán)的平穩(wěn)過渡，并為甲方未來對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理及潛在發(fā)展奠定法律基礎(chǔ)。本協(xié)議所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓基于雙方真實(shí)意思表示，不得違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或公序良俗。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確表示，下列詞語具有以下含義：

（1）"目標(biāo)公司"指代本協(xié)議中所述的XX集團(tuán)股份有限公司百分之XX持股的公司，具體名稱及工商登記信息以工商登記為準(zhǔn)；

（2）"轉(zhuǎn)讓股權(quán)"指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)移其持有的目標(biāo)公司百分之XX的股權(quán)；

（3）"股權(quán)交割"指甲方支付對(duì)價(jià)（或履行名義對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的義務(wù)）后，乙方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記至甲方名下的法律行為；

（4）"對(duì)價(jià)"在本協(xié)議中特指雙方約定的名義補(bǔ)償或相關(guān)義務(wù)履行，即使不表現(xiàn)為貨幣，也構(gòu)成協(xié)議履行的條件；

（5）"工商變更"指因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的目標(biāo)公司股東名冊(cè)及工商登記信息的變更；

（6）"相關(guān)法律"指所有適用于本協(xié)議訂立、效力及履行的中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)力與義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的文件資料，包括但不限于公司章程、股東名冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅證明、重大訴訟仲裁文件等，并保證其真實(shí)性。甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的文件資料進(jìn)行必要的審核，以確認(rèn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性和無瑕疵。

（2）甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序，并確保該等程序符合乙方公司章程及中國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）的履行方式，按時(shí)、足額完成相關(guān)支付或義務(wù)履行。即使本協(xié)議冠名為“無償”，但可能隱含特定條件下的名義對(duì)價(jià)，甲方須明確理解并履行該等義務(wù)，例如提供指定服務(wù)、注入資源等，具體以協(xié)議其他條款約定為準(zhǔn)。

（4）甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的前提下，要求乙方提供必要的協(xié)助，以推動(dòng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成，包括但不限于簽署相關(guān)文件、辦理工商變更登記等手續(xù)。

（5）甲方應(yīng)保證其具備簽署和履行本協(xié)議的主體資格，并確保其提供的所有信息真實(shí)有效。甲方應(yīng)自行承擔(dān)因其主體資格問題或信息不實(shí)而導(dǎo)致的全部責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的所有文件資料，并對(duì)其保密。除非法律規(guī)定或本協(xié)議約定，甲方不得向任何第三方泄露該等資料。

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)和方式完成相關(guān)義務(wù)的履行，并保證履行的有效性。如遇特殊情況需要延期，應(yīng)提前書面通知乙方，并取得乙方的同意。

3.2乙方的權(quán)力與義務(wù)

（1）乙方的首要義務(wù)是保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭(zhēng)議。乙方應(yīng)向甲方書面承諾，其作為目標(biāo)公司的股東，享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完全、有效的處分權(quán)，且該等轉(zhuǎn)讓已獲得其必要的內(nèi)部批準(zhǔn)（如股東會(huì)決議等），并已清償所有未了結(jié)的債務(wù)或已就相關(guān)債務(wù)作出妥善安排（或明確告知甲方承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)），不存在任何法律或事實(shí)上的障礙。

（2）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付名義補(bǔ)償（或履行相關(guān)對(duì)價(jià)義務(wù)）。乙方應(yīng)提供與名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)義務(wù)）相關(guān)的必要文件和說明，并保證其真實(shí)性和合規(guī)性。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、準(zhǔn)確地配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的內(nèi)部決策程序，并提交所有必需的決議文件供甲方審閱。

（4）乙方有權(quán)要求甲方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中提供必要的支持和配合，特別是在辦理工商變更登記等手續(xù)時(shí)，甲方應(yīng)積極與相關(guān)政府部門溝通協(xié)調(diào)。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司股權(quán)相關(guān)信息和文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前一年的財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告（如有）、重大資產(chǎn)情況、關(guān)聯(lián)交易記錄、員工安置方案（如有必要）、環(huán)境保護(hù)合規(guī)證明、安全生產(chǎn)許可證明等，并保證該等信息的真實(shí)性。如因乙方提供信息不實(shí)或隱瞞，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)保證其在簽署和履行本協(xié)議過程中的行為符合中國相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，并自行承擔(dān)因其行為違法而產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

（7）乙方應(yīng)確保其在本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證在簽署時(shí)是真實(shí)有效的，并在協(xié)議履行過程中持續(xù)保持。如發(fā)生可能影響其履行義務(wù)的重大變化，乙方應(yīng)立即書面通知甲方。

（8）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等手續(xù)，提供所有必需的簽字文件，并確保變更登記順利完成。

（9）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對(duì)在協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密（即使名義無償，也可能涉及商業(yè)信息）承擔(dān)保密義務(wù)，不得以任何方式泄露給任何第三方，除非法律規(guī)定或本協(xié)議約定。

（10）乙方應(yīng)確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他形式的權(quán)利限制，并應(yīng)在協(xié)議生效后配合甲方辦理相關(guān)權(quán)利注銷手續(xù)（如需）。如存在此類權(quán)利限制，乙方應(yīng)在簽署協(xié)議前解除，或向甲方充分披露并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方確認(rèn)，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為名義無償轉(zhuǎn)讓。甲方同意按照本協(xié)議約定，以名義價(jià)格（或約定為“零”）受讓乙方持有的目標(biāo)公司XX%的股權(quán)。此名義價(jià)格（或“零”價(jià)格）的安排，并不意味著甲方無需承擔(dān)任何義務(wù)或責(zé)任。甲方需按照本協(xié)議第三條第3.1款第（3）項(xiàng)的約定，履行相應(yīng)的名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排），具體內(nèi)容為：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供/完成約定的服務(wù)/資源注入/其他名義對(duì)價(jià)事項(xiàng)，該等事項(xiàng)的具體形式、標(biāo)準(zhǔn)及驗(yàn)收方式由雙方另行簽署補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)（或在本協(xié)議“其他條款”中詳細(xì)列明）。甲方履行該等名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）的行為，視為其完成了本協(xié)議項(xiàng)下的“支付”義務(wù)。雙方同意，不涉及任何貨幣性款項(xiàng)的支付。甲方應(yīng)確保其履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）義務(wù)的行為符合本協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議（如有）的約定，并承擔(dān)因其履行不到位而引起的一切后果。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）義務(wù)履行完畢之日止。

雙方應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成所有必要的內(nèi)部決策程序，并開始準(zhǔn)備股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需文件。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成向乙方提供/完成約定的名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，配合甲方完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，并在此期間提供所有必需的文件和配合。

若雙方同意延長(zhǎng)任何期限，應(yīng)通過書面補(bǔ)充協(xié)議進(jìn)行約定。任何一方未能按時(shí)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)視為違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未能按照本協(xié)議第四條約定，在規(guī)定期限內(nèi)完成名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）的提供/履行，視為嚴(yán)重違約。除經(jīng)乙方書面同意外，甲方應(yīng)自逾期之日起每日按本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）總額的XX%向乙方支付違約金，直至其完成履行為止。違約金的累計(jì)總額不應(yīng)超過本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）總額的X倍。

（2）若因甲方未履行或未完全履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排），導(dǎo)致乙方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議（如有）本應(yīng)獲得的權(quán)利受損或無法實(shí)現(xiàn)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期利益損失以及乙方為維權(quán)產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

（3）若甲方提供的服務(wù)或資源不符合本協(xié)議或相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，乙方有權(quán)要求甲方立即糾正或賠償損失。若甲方在合理期限內(nèi)未能糾正，乙方有權(quán)解除本協(xié)議相關(guān)義務(wù)，并要求甲方支付本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）總額XX%的違約金。

（4）若甲方存在欺詐、隱瞞等行為，導(dǎo)致乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中蒙受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)不低于本協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)履行名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排）總額的X倍。

6.2乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未能按照本協(xié)議第三條第3.2款第（1）項(xiàng)的約定，保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法性、權(quán)屬清晰及無權(quán)利負(fù)擔(dān)，導(dǎo)致甲方在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)、處置股權(quán)或履行其他權(quán)利時(shí)受到損失（包括但不限于被第三方索賠、被強(qiáng)制執(zhí)行、股權(quán)價(jià)值減損等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額應(yīng)足以彌補(bǔ)甲方因此遭受的全部損失，包括直接損失和間接損失。

（2）若乙方未能按照本協(xié)議約定，在規(guī)定期限內(nèi)提供必要的文件、配合或完成內(nèi)部決策程序，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓延遲或無法完成，除不可抗力因素外，乙方應(yīng)自逾期之日起每日按本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值總額（以協(xié)議簽署時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)值評(píng)估為準(zhǔn)）的XX%向甲方支付違約金，違約金累計(jì)總額不應(yīng)超過該估值總額的X%。甲方亦有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的名義補(bǔ)償（或?qū)r(jià)安排），并支付相應(yīng)違約金。

（3）若乙方未能配合甲方完成工商變更登記或其他法定手續(xù)，或提供的文件存在虛假信息，導(dǎo)致甲方無法順利完成股權(quán)受讓，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用，甲方有權(quán)要求乙方支付本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值總額XX%的違約金。

（4）若乙方違反本協(xié)議的保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金，金額為乙方從泄露行為中獲得的非法利益的X倍，若非法利益難以計(jì)算，則按本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值總額的X%支付。同時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約責(zé)任

若任何一方因不可抗力（定義見本協(xié)議第X條）而未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明。不可抗力消除后，該方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議或調(diào)整履行期限。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或無法履行，互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.4交叉違約

若一方發(fā)生違約行為，另一方除有權(quán)要求其承擔(dān)本協(xié)議約定的違約責(zé)任外，還有權(quán)中止履行本協(xié)議項(xiàng)下其尚未履行的義務(wù)，直至違約方糾正違約行為并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。中止履行的一方應(yīng)在中止后XX日內(nèi)通知違約方，若違約方在收到通知后XX日內(nèi)未糾正違約，中止履行的一方有權(quán)解除本協(xié)議。

6.5法律適用與責(zé)任上限

本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下的全部賠償責(zé)任，原則上不超過因違約行為直接導(dǎo)致的、可預(yù)見的損失總額。任何一方均不對(duì)另一方因間接損失、預(yù)期利益損失、精神損害賠償?shù)瘸袚?dān)賠償責(zé)任，除非法律另有強(qiáng)制性規(guī)定。雙方同意，在本協(xié)議履行過程中，任何一方均不對(duì)第三方因本協(xié)議產(chǎn)生的索賠或訴訟承擔(dān)任何責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似無法預(yù)見、無法避免且無法克服的事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下任何義務(wù)時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并在不可抗力發(fā)生之日起XX日內(nèi)，向另一方提供正式的不可抗力證明文件，包括但不限于政府部門的公告、事故報(bào)告、新聞報(bào)道（需有權(quán)威媒體來源）或其他能夠證明不可抗力事件及其影響的文件。通知和證明的具體形式和送達(dá)方式，應(yīng)按照本協(xié)議通用條款中關(guān)于通知的規(guī)定執(zhí)行。

3.責(zé)任免除：遭遇不可抗力的一方，根據(jù)不可抗力對(duì)其履行義務(wù)的影響程度，可部分或全部免除其違約責(zé)任。但遭遇不可抗力的一方仍應(yīng)采取合理措施，減輕不可抗力可能造成的損失，并應(yīng)盡快通知另一方不可抗力影響的消除情況。

4.協(xié)商與解除：若不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)就解除本協(xié)議或延期履行等事宜進(jìn)行協(xié)商。在不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商恢復(fù)履行本協(xié)議。若協(xié)商不成，或不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的部分或全部目的無法實(shí)現(xiàn)，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)及時(shí)通知另一方，并無需承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)協(xié)商處理已產(chǎn)生的費(fèi)用、財(cái)產(chǎn)返還等事宜。

5.不適用范圍：因一方當(dāng)事人的原因?qū)е碌难舆t（如內(nèi)部決策延誤、文件準(zhǔn)備延誤等非不可抗力因素），不屬于不可抗力范圍，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議（包括但不限于合同爭(zhēng)議、侵權(quán)爭(zhēng)議等），雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行，由雙方授權(quán)代表在XX日內(nèi)就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成和解協(xié)議的解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在上述協(xié)商期限內(nèi)未能解決爭(zhēng)議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不參與進(jìn)一步協(xié)商，則任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決爭(zhēng)議：

（1）提交至XX（具體地點(diǎn)，如“甲方所在地”）有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決；

（2）提交至XX（具體仲裁委員會(huì)名稱，如“中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)”）按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在北京/上海/或其他指定地點(diǎn)進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁語言為中文。當(dāng)事人約定，仲裁適用中華人民共和國法律。

3.專屬管轄與仲裁保密：若選擇訴訟方式，雙方一致同意，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)向本協(xié)議第八條第2款第X項(xiàng)約定的有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有書面約定外，仲裁庭的裁決應(yīng)被視為是保密的，仲裁過程中披露的信息原則上不應(yīng)被用于后續(xù)的訴訟或仲裁程序。

4.訴訟/仲裁費(fèi)用：若選擇訴訟方式解決爭(zhēng)議，除法律另有規(guī)定外，訴訟費(fèi)用（包括但不限于案件受理費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)。若選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，仲裁費(fèi)用（包括仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)。仲裁庭有權(quán)決定仲裁費(fèi)用的承擔(dān)方和承擔(dān)比例。

5.爭(zhēng)議的獨(dú)立性：任何一方在本協(xié)議項(xiàng)下享有的權(quán)利或提起訴訟/仲裁的權(quán)利，不應(yīng)因其在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利受到爭(zhēng)議或與本協(xié)議項(xiàng)下的其他爭(zhēng)議交織而受到不利影響。任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議提起訴訟或仲裁，不影響其根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的其他權(quán)利的行使，也不影響其他方根據(jù)本協(xié)議或其他協(xié)議享有的權(quán)利。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信（要求回執(zhí)）、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在對(duì)方簽收時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后XX日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送成功后立即視為送達(dá)，但若發(fā)送時(shí)間在非工作日或工作時(shí)間的XX點(diǎn)以后，則視為在下一個(gè)工作日送達(dá)。送達(dá)地址如下：甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室；乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號(hào)XX寫字樓XX層XX室。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前XX日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件（如有）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)所達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何條款均不能被視為對(duì)其他條款的放棄，除非有明確書面約定。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以達(dá)到與原條款盡可能一致的目的。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國法律。凡涉及本協(xié)議條款內(nèi)容的具體定義，應(yīng)以本協(xié)議“定義”條款的約定為準(zhǔn)，若無約定，則應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)慣例進(jìn)行解釋。

6.利益轉(zhuǎn)讓：若乙方將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，須經(jīng)甲方書面同意。甲方亦保留將其在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)（如名義補(bǔ)償履行義務(wù)）轉(zhuǎn)移給指定第三方（如目標(biāo)公司）的權(quán)利，但需提前XX日書面通知乙方。

7.不放棄權(quán)利：一方未能或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利（包括違約權(quán)、索賠權(quán)等），不應(yīng)被視為對(duì)該等權(quán)利的放棄。任何一方行使某項(xiàng)權(quán)利，不影響其行使其他權(quán)利或未