合同管理標準化工具條款審查版一、適用范圍與應用場景本工具適用于企業(yè)內部各類合同（含采購合同、銷售合同、服務合同、租賃合同、勞動合同等）的條款標準化審查，覆蓋合同起草、修訂、審批全流程。具體應用場景包括：新合同起草：業(yè)務部門擬定的合同初稿，需經標準化條款審查保證合規(guī)性與風險可控；合同模板更新：當法律法規(guī)、行業(yè)標準或公司制度發(fā)生變化時，對現(xiàn)有合同模板進行條款修訂審查；重大合同專項審查：針對金額較大、履行周期較長或涉及核心業(yè)務的合同，進行重點條款深度審查；合同糾紛復盤：對已發(fā)生糾紛的合同條款進行復盤分析，優(yōu)化審查標準。使用對象包括企業(yè)法務人員、合同管理員、業(yè)務部門負責人及合規(guī)專員，旨在通過標準化審查降低合同法律風險，提升合同管理效率。二、標準化條款審查操作流程（一）審查準備階段資料收集：獲取合同文本（含附件、補充協(xié)議）、背景資料（如招投標文件、業(yè)務需求說明書）、相關方主體資質文件（營業(yè)執(zhí)照、授權委托書等）；確認審查依據(jù)，包括《中華人民共和國民法典》《公司法》等法律法規(guī)、行業(yè)監(jiān)管規(guī)定、公司內部合同管理制度及過往同類合同審查案例。明確審查重點：根據(jù)合同類型（如服務合同側重履約條款，采購合同側重質量條款）及業(yè)務風險點，確定核心審查模塊（如主體資格、權利義務、違約責任、爭議解決等）；與業(yè)務部門溝通，知曉合同商業(yè)目的及特殊需求，避免“為審查而審查”脫離實際。（二）條款審查執(zhí)行階段按合同結構逐模塊審查，重點關注以下內容：1.合同主體條款審查審查要點：主體資質：營業(yè)執(zhí)照是否在有效期內，經營范圍是否涵蓋合同業(yè)務類型，特殊行業(yè)（如食品、醫(yī)療）是否具備許可證；授權代表：簽字人是否經合法授權（需提供加蓋公章的授權委托書），授權范圍是否與合同內容匹配；主體信用：通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等渠道（非隱私信息）查詢是否存在經營異常、失信記錄或涉訴信息。2.權利義務條款審查審查要點：權利對等性：雙方權利義務是否平衡，避免單方限制權利、加重義務（如“乙方違約需承擔賠償責任，甲方違約無需承擔責任”等顯失公平條款）；履約細節(jié)：履行期限、地點、方式是否明確（如“交付日期為X年X月X日前”而非“盡快交付”，“驗收標準為雙方確認的《技術規(guī)格書》”而非“符合行業(yè)標準”）；知識產權：明確合同履行過程中產生的知識產權歸屬（如“乙方提供的技術方案，知識產權歸甲方所有”），避免后續(xù)爭議。3.違約責任條款審查審查要點：違約情形：是否列明常見違約情形（如逾期付款、質量不達標、擅自轉包等），避免“其他違約行為”等模糊表述；責任形式：違約金是否合理（以實際損失為基礎，不超過損失的30%），是否約定違約金調整規(guī)則；免責條款：是否存在合法有效的免責事由（如不可抗力），是否排除對方主要權利（如“因甲方原因導致違約，乙方不承擔任何責任”無效）。4.爭議解決條款審查審查要點：解決方式：優(yōu)先約定協(xié)商、調解等非訴方式，訴訟或仲裁需明確管轄法院（如“甲方所在地人民法院”）或仲裁機構（如“中國國際經濟貿易仲裁委員會”），避免約定“由某地法院管轄”但未明確具體層級；法律適用：優(yōu)先適用中國法律，涉外合同可約定適用國際條約或慣例。5.其他通用條款審查合同生效條件（如“雙方簽字蓋章后生效”）；合同附件完整性（附件名稱是否與引用一致，附件內容是否清晰）；合同變更、解除條件及程序（如“變更需雙方書面確認，解除需提前30日通知”）。（三）審查結果輸出階段出具審查意見：對無問題的條款標注“通過”；對存在問題的條款，明確“修改建議”（如“將‘盡快交付’修改為‘于X年X月X日前交付’”）及“風險提示”（如“違約金過高可能導致法院調整，建議調整為實際損失的20%”）；對重大風險條款（如主體資質缺失、核心權利義務失衡），需出具“不予通過”意見并說明理由。溝通反饋與修訂：將審查意見反饋至業(yè)務部門，解釋修改原因，必要時與業(yè)務部門、對方當事人協(xié)商調整條款；業(yè)務部門根據(jù)意見修訂合同后，二次審查直至問題閉環(huán)。（四）審查記錄歸檔階段將審查過程中的合同文本、審查意見表、溝通記錄等資料整理歸檔，標注合同編號、審查日期、審查人（某某）、復核人（某某）；定期對審查記錄進行統(tǒng)計分析，總結高頻風險點（如“30%的合同存在違約金約定不明確”），優(yōu)化審查標準。三、模板表格表1：合同條款審查意見表合同編號條款編號條款內容摘要審查要點問題類型（□合規(guī)性▔完整性▔風險性）問題描述修訂建議審查人審查日期復核人復核日期CG-2024-001第3.2條乙方需在甲方付款后10日內交付貨物履約期限、付款銜接完整性未約定甲方付款的具體條件（如“驗收合格后”），易導致付款爭議增加付款條件：“甲方在收到乙方開具的合規(guī)發(fā)票且驗收合格后10日內支付款項”*2024-03-15*2024-03-16CG-2024-001第7.1條乙方逾期交付，每日按合同總額的0.5%支付違約金違約金合理性風險性違約金比例過高（超過損失的30%），可能被法院調減調整為“每日按合同總額的0.2%支付違約金，累計不超過合同總額的10%”*2024-03-15*2024-03-16表2：合同審查問題分類統(tǒng)計表問題類型數(shù)量（例）占比高頻條款示例優(yōu)化方向合規(guī)性525%爭議解決約定“由某地法院管轄”（未明確層級）明確管轄法院具體名稱（如“甲方所在地有管轄權的人民法院”）完整性840%未約定知識產權歸屬增加“履行過程中產生的知識產權歸甲方所有”條款風險性735%違約責任不對等（僅約束乙方）平衡雙方違約責任，明確甲方違約時的處理方式合計20100%-針對高頻問題修訂合同模板，加強培訓四、審查要點與風險提示（一）核心審查原則合法性優(yōu)先：所有條款不得違反法律強制性規(guī)定（如“合同約定乙方不得離職”違反《勞動合同法》無效）；風險可控：對潛在風險點（如不可抗力、情勢變更）提前約定應對機制；可執(zhí)行性：條款內容需清晰、具體，避免模糊表述（如“合理期限”“適當履行”等需明確標準）。（二）常見風險提示主體資質風險：若對方為分支機構，需提供總公司授權書；若涉及特許經營，需核查許可證有效性；格式條款風險：避免使用“乙方不得提出異議”“最終解釋權歸甲方所有”等排除對方主要權利的格式條款；法律沖突風險：若合同條款與公司內部制度沖突（如審批權限低于制度規(guī)定），需先完成制度修訂；術語不統(tǒng)一