第一章銀行。政策性金融債券經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，面對金

融機(jī)構(gòu)發(fā)行。2005年4月27日，中國人民銀行發(fā)布

第一節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)概述

《全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理方法》，發(fā)行

一、投資銀行業(yè)的含義主體增加了商業(yè)銀行、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司及其他金融

1.狹義：即一級市場上的承銷業(yè)務(wù)、并購和融資業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)。

的財(cái)務(wù)頤問。（教材定義）企業(yè)債券：各種全部制企業(yè)發(fā)行的債券，如地方企業(yè)

2.廣義：涵蓋眾多的資本市場活動(dòng)，包括公司融資、債券、重點(diǎn)企業(yè)債券、公司債券等。1998年的《證券

并購、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管法》規(guī)足公司債券的發(fā)行仍采納審批制，但上市交易

理和風(fēng)驗(yàn)投資業(yè)務(wù)等。則采納核準(zhǔn)制。2023年實(shí)施的經(jīng)修訂的《公司法》規(guī)

對應(yīng)法律法規(guī)及政策規(guī)定：2009年4月20日定，發(fā)行公司債的申請經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)，并

應(yīng)當(dāng)符合2023年實(shí)施的《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。

二、國外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史證券公司債券：指證券公司依法發(fā)行的、約定在肯定

發(fā)展歷程：混業(yè)經(jīng)營一一分業(yè)經(jīng)營一一混業(yè)經(jīng)營和金期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。注；不包括證券公司發(fā)

融自由化行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。

1.20世紀(jì)20年頭的初期旺盛:證券承銷與分銷為主要企業(yè)短期融資券：指企業(yè)依照《短期融資券管理方法》

業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行與投資銀行混業(yè)經(jīng)營規(guī)定的條件和程序在銀行間債券市場發(fā)行和交易，約

2.20世紀(jì)30年頭的分業(yè)經(jīng)營：1933年的《證券法》定在肯定期限內(nèi)還本付息，最長期限不超過365天的

和《格拉斯?斯蒂格爾法》；1934年的《證券交易法》；有價(jià)證券。

美國證券交易委員會(huì)、全美證券交易商協(xié)會(huì)的監(jiān)管中期票據(jù)：具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券

3.20世紀(jì)80年頭分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營的過渡：1986市場依據(jù)支配分期發(fā)行、約定在肯定期限還本付息的

年美聯(lián)儲(chǔ)通過的放松對銀行控股公司和其證券公司監(jiān)債務(wù)融資工具。

管的政策資產(chǎn)支持證券：指由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，

4.20世紀(jì)末以來投資銀行業(yè)混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展：1999年將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)發(fā)行的、以

11月的《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》一一標(biāo)記著全球金融該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付其收益的受益證券。受托機(jī)

業(yè)進(jìn)入金融自由化和混業(yè)經(jīng)營的新時(shí)代構(gòu)以信托財(cái)產(chǎn)為限向投資機(jī)構(gòu)擔(dān)當(dāng)支付資產(chǎn)支持證券

5.美國金融風(fēng)暴對投資銀行業(yè)務(wù)模式的影響：投資銀收益的義務(wù)。

行處于證監(jiān)會(huì)和銀監(jiān)會(huì)的共同監(jiān)管下熊貓證券：是一種國際債券。國際開發(fā)機(jī)構(gòu)人民幣債

三、我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史券是指國際開發(fā)機(jī)構(gòu)依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在

我國投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展改變具體表現(xiàn)：發(fā)行監(jiān)管、肯定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計(jì)價(jià)的債券。2005

發(fā)行方式、發(fā)行定價(jià)年10月9日，國際金融公司和亞洲開發(fā)銀行這兩家國

1.發(fā)行監(jiān)管制度的演化：核掂制（政府主導(dǎo)制）、注冊際開發(fā)機(jī)構(gòu)在全國銀行間債券市場分別發(fā)行人民幣債

制（市場主導(dǎo)制）券11.3億和10億元。這是中國債券市場首次引入外

資機(jī)構(gòu)發(fā)行主體，熊貓債券由此誕生。

⑴1998年以前；發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重限制

⑵1998年以后：主承銷商舉薦，發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)四、《公司法》和《證券法》修訂后新增內(nèi)容

核準(zhǔn)《公司法》：法人人格否認(rèn)、關(guān)聯(lián)關(guān)系規(guī)范、累積投票、

⑶后續(xù)的發(fā)展：上市保薦制度;公開發(fā)行和非公開發(fā)行獨(dú)立董獸等規(guī)定；

的界限、上市核準(zhǔn)權(quán)賜予證券交易所《證券法》:證券發(fā)行上市保薦、證券投資者愛護(hù)基金、

2.股票發(fā)行方式演化：證券發(fā)行交易的預(yù)先披露等新制度

“網(wǎng)上發(fā)行”：利用證券交易所的交易系統(tǒng)（各地均有

交易系統(tǒng)），新股發(fā)行主承銷商在證券交易所掛牌銷其次節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)資格

售，投資者通過證券營業(yè)部交易系統(tǒng)進(jìn)行申購的發(fā)行

一、證券公司的業(yè)務(wù)資格條件

方式。

《證券法》規(guī)定：經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營

3.股票發(fā)行定價(jià)的演化：固定市盈率一一市場化定價(jià)

承銷與保薦業(yè)務(wù)。

2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價(jià)制度（市

1.經(jīng)營單項(xiàng)證券承銷與保薦業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限

場化定價(jià)機(jī)制）

額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務(wù)且經(jīng)營

2（X）6年9月II日《證券發(fā)行與承銷管理方法》（9月

證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中一項(xiàng)以上

19日起施行）

的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

4.證券管理制度的發(fā)展

2.證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)履

⑴債券市場上，由于國債?級市場的發(fā)行制度比較特

行保薦職責(zé)，保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作。

殊，而企業(yè)債券發(fā)行規(guī)模較小，債券管理制度主要集

3.同次發(fā)行的證券，發(fā)行保薦與上市保薦為同一機(jī)構(gòu);

中在對企業(yè)債券和國債現(xiàn)券交易和回購的管理方面。

聯(lián)合保薦不得超2家。

⑵國債：有關(guān)國債的管理制度主要集中在二級市場方

面。1992年3月18日國務(wù)院發(fā)布了《中華人民共和二、保薦機(jī)構(gòu)的資格

國國庫券條例》。1.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)具名的條件：

金融債券：1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體⑴注冊資本不低于人民幣1億元，凈資本不低于人民

從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)幣5000萬元；

⑵具有完善的公司治理和內(nèi)部限制制度并能夠有效執(zhí)⑷建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。

行，風(fēng)驗(yàn)限制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；2.中國證監(jiān)會(huì)對內(nèi)部限制提出的10條具體要求

⑶保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程，內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估

二、證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)限制

和限制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具釜相應(yīng)的探討實(shí)

.證券公司風(fēng)險(xiǎn)限制指標(biāo)體系的核心：凈資本

力、銷售實(shí)力等后臺(tái)支持；1

.凈資本的含義

⑷具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人2

3.風(fēng)險(xiǎn)限制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：2000萬元、5000萬元、1億元、

員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人

2億元

員不少于20人；

4.證券公司必需持續(xù)符合的風(fēng)險(xiǎn)限制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)：

⑸符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人；

100%、40%、8%、20%

⑹最近3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政懲罰；

⑺中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。三、股票承銷業(yè)務(wù)中的不當(dāng)行為及相應(yīng)懲罰

2.證券公司申請保薦機(jī)構(gòu)資格應(yīng)當(dāng)提交的材料留意區(qū)分36個(gè)月內(nèi)和12個(gè)月內(nèi)不得參與證券承銷的

注；申請文件需由全體茶事簽字不當(dāng)行為

三、保薦代表人的資格第四節(jié)投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管

I.個(gè)人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)具備的條件：

一、監(jiān)管主體及內(nèi)容

⑴具備3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)；

⑵最近3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)當(dāng)過項(xiàng)目協(xié)辦I.證券公司的投資銀行業(yè)務(wù)由中國證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)管

人；2.中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對證券公司的監(jiān)管內(nèi)容

⑶參與中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任實(shí)力考試且二、核準(zhǔn)制的含義及其特點(diǎn)

成果合格有效；

1.含義：是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露

⑷誠懇守信，品德良好，無不良誠信記錄，最近3年與發(fā)行證券有關(guān)的信息、符合《公司法》和《證券法》

未受到中國證監(jiān)會(huì)的行政懲罰；中規(guī)定的條件，而且要求發(fā)行人將發(fā)行申請報(bào)請證券

⑸未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)；監(jiān)管部門確定的審核制度。

⑹中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

2.與行政審批制相比，核準(zhǔn)制具有的特點(diǎn)：

2.個(gè)人申請保薦代表人資格應(yīng)當(dāng)提交的材料⑴在選擇和舉薦企業(yè)方面

注：申請文件需由董事長或者總經(jīng)理簽字⑵在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上

四、中國證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人實(shí)行注冊登⑶在發(fā)行審核上

記管理⑷在股票發(fā)行定價(jià)上

1.保薦機(jī)構(gòu)的注冊登記事項(xiàng)三、保薦制度

2.保薦代表人的注冊登記事項(xiàng)1.法規(guī)依據(jù)：2008年8月14H,中國證監(jiān)會(huì)審議通過

3.保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人注冊登記事項(xiàng)的變更：5個(gè)工的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理方法》，自2008年12

作日內(nèi)、董事長或者總經(jīng)理簽字

月1日起施行。

4.保薦機(jī)構(gòu)的年度執(zhí)業(yè)報(bào)告：4月份報(bào)送，法定代表人2.保薦制度的主要內(nèi)容：

簽字⑴保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊登記管理制度

五、國債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請⑵保薦期限

⑶保薦責(zé)任

1.國債分類：記賬式國債、憑證式國債

⑷監(jiān)管措施：中國證監(jiān)會(huì)對保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人分

2.國債的承銷業(yè)務(wù)資格：基本條件

別賜予的不同處置以及其對應(yīng)的不當(dāng)行為表現(xiàn)

憑證式國債:注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在100

億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在40個(gè)以上。四、中國證監(jiān)會(huì)對投資銀行業(yè)務(wù)的檢查

記賬式國債:注冊資本不低于3億元或者總資產(chǎn)在1001.非現(xiàn)場檢查：主要由證券公司上報(bào)年度報(bào)告及自查

億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或者注冊資本不低于人

2.現(xiàn)場檢查：

民幣8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。其次章

3.發(fā)行與審批：記賬式資格審批由財(cái)政部會(huì)同央行和

證監(jiān)會(huì)實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)和保監(jiān)會(huì)看法;憑證式資格第一節(jié)

審批則由財(cái)政部會(huì)同央行實(shí)施，并征求銀監(jiān)會(huì)看法。1.企業(yè)股份制改組的FI的是（籌集資金）、（建立規(guī)范

的法人治理結(jié)構(gòu)）、（優(yōu)化資源配置）、［增加企、也凝合

六、企業(yè)債券的上市舉薦業(yè)務(wù)資格力）、（確立法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)政企分開）。（多選）

第三節(jié)投資根行業(yè)務(wù)的內(nèi)部限制2.現(xiàn)代企業(yè)運(yùn)行體系實(shí)現(xiàn)了（全部權(quán)）與（經(jīng)營權(quán)）

的分別，使企業(yè)成為（自主經(jīng)營）、（自負(fù)盈虧）、（自

一、投資銀行業(yè)務(wù)內(nèi)部限制的總體要求我約束）的商品生產(chǎn)者與經(jīng)營者。（多選）

1.具體內(nèi)容：3.股份制企業(yè)的凝合力表現(xiàn)在（公司產(chǎn)權(quán)明確，提高

⑴建立嚴(yán)格的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)評估休系和項(xiàng)目責(zé)任管理制了股東與企業(yè)間的凝合力）、（經(jīng)營者撰脫了機(jī)關(guān)和股

度；東對日常經(jīng)營的干脆干預(yù)）、（職工認(rèn)購，增加了職工

⑵建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系；的凝合刀）。（多選）

⑶強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任制；

4.在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者（2）改制、發(fā)行工作的總協(xié)調(diào)；

投資的各種財(cái)產(chǎn)而形成的（法人財(cái)產(chǎn)權(quán)）。（單選、推（3）股票的承銷；

斷）<4）發(fā)行及上市輔導(dǎo)。

5.法人財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性是（公司參與市場競爭的首要條4.會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)在企業(yè)改制中的作用是：（多選）

件），是（公司作為獨(dú)立民事主體存在的基礎(chǔ)），也是（1）對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)?，出具審計(jì)報(bào)告；

（公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件）。（多選）（2）對盈利預(yù)料進(jìn)行審核，出具審核報(bào)告。

5.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)是企業(yè)改制中的作用是對企業(yè)的（資

其次節(jié)

產(chǎn)）進(jìn)行評估并出具評估報(bào)告。（單選、推斷）

（一）改組設(shè)立股份有限公司的要求

6.律師事務(wù)所在企業(yè)改制中的作用是：（多選，留意律

1.企業(yè)要進(jìn)行股份制改組必需滿意以下條件：（多選，師分為發(fā)行人的律師和主承銷商律師兩類，二者在企

這些條件事實(shí)上就是股份有限公司設(shè)立的條件）

業(yè)改制口服務(wù)的對象不同）

（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；

（1）發(fā)行人律師審查企'也重要法律文件、審查企業(yè)行

（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本為和中介機(jī)構(gòu)行為的合法性；

最低限額；

（2）主承銷商律師對主承銷商工作審核，確認(rèn)承銷行

（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；為和文件合法，對招股說明書內(nèi)容進(jìn)行驗(yàn)證，出具驗(yàn)

發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；

（4）證筆錄。

（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織（四）三承銷商的立項(xiàng)和盡職調(diào)查

機(jī)構(gòu)；

1.證券公司與改組企業(yè)簽定改組協(xié)議后，應(yīng)對該改組

（6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。項(xiàng)目予以立項(xiàng)。（推斷）

2.國有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國有資產(chǎn)

2.主承銷商盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：（多選）

（低價(jià)折股）、（低價(jià)出售）或（無償分給個(gè)人）。凈資

（1）公司基本狀況；（2）對公司發(fā)行的調(diào)查重點(diǎn)；（3）

產(chǎn)折股比例不得低于（65%）。（選擇或推斷）主承銷商的結(jié)論性看法。

第三節(jié)（五）企業(yè)改制方案的實(shí)施

企業(yè)改組為股份有限公司并上市大致要經(jīng)過13個(gè)步I.公司改制、重組的總體方案包括以下三方面的內(nèi)容,

驟：（提出改組申請）、（批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司）、即（政府政策）、（資產(chǎn)重組的方案）和（股票發(fā)行的

（選聘中介機(jī)構(gòu)）、（證券公司立項(xiàng)）、（制定并實(shí)施企設(shè)想）。（多選）

業(yè)改制、重組的總體方案）、（發(fā)行及上市輔導(dǎo)）、（改2.企業(yè)改組過程中涉及到的（國有資產(chǎn)管理）、（國

制驗(yàn)收）、（提出股票發(fā)行及上市申請）、（證券公司舉有土地運(yùn)用權(quán)的處置）、（國有股權(quán)管理）等問題須按

薦）、（發(fā)行核準(zhǔn)）、（公開發(fā)行股票）、（申請上市）、（股要求取得有關(guān)批準(zhǔn)文件，通常在制定企業(yè)改組方案時(shí)

票上市公告并交易）。（多選、推斷）采納（分報(bào)分批）方式。（單選）

（一）提出改組設(shè)立申請3.企'也改制中在制定方案中須要明確的政策性問題主

I.接受企業(yè)改組申請的機(jī)關(guān)是（國務(wù)院授權(quán)部門或省要包括（明確國有股份的持有單位）、［國有土地運(yùn)用

級人民攻府）。（單選、推斷）權(quán)的處置）等。（多選題）

2.在企業(yè)改組申請?zhí)岢銮?，擬改組的企業(yè)假如有兩個(gè)4.廣義的企業(yè)資產(chǎn)重組方案的內(nèi)容有（負(fù)債的重組）、

以上的發(fā)起人，應(yīng)當(dāng)簽訂（發(fā)起人協(xié)議），明確雙方的（資產(chǎn)的重組）、（人員和機(jī)構(gòu)的設(shè)置與重組）、（業(yè)務(wù)

權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確定在設(shè)立公司中的分工和責(zé)任。（單機(jī)構(gòu)和管理體制的調(diào)整）;狹義的只指資產(chǎn)與負(fù)債的重

選、推斷）組;一般意義上的是廣義的資產(chǎn)重組。（多選、推斷）

（二）批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司5.企業(yè)連行股份制改造確定如何對業(yè)務(wù)的重組時(shí)，須

要綜合考慮（企業(yè)的主營業(yè)務(wù)及效益狀況）、（改組后

1.IR前我國的產(chǎn)業(yè)政策重點(diǎn)支持（農(nóng)業(yè)）、（能源）、（交

通）、（通訊）、（重要原材料）等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和（高新技的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)狀況）、（非營利性業(yè)務(wù)的史理）及（母子

術(shù)產(chǎn)業(yè)），從嚴(yán)限制（一般加工業(yè)）及（商業(yè)流通企公司的同業(yè)競爭狀況）。（多選）

業(yè)），暫不考慮（金融）、（房地產(chǎn)）等行業(yè)。（多選或6.企業(yè)改組、資產(chǎn)重組主要通過（整體改組）、（部分

推斷，請留意三類的區(qū)分，在選擇題時(shí)不要混淆）改組）、（聯(lián)合改組）等方式完成。（多選）7.對于

2.各地、各部門舉薦的改組為股份有限公司的企業(yè)應(yīng)本身包袱比較重的企業(yè)，在改組時(shí)不宜采納（整體改

具有以下特點(diǎn)：（經(jīng)濟(jì)效益好）、（主業(yè)突出）、（發(fā)展?jié)摻M）的方式。（單選、推斷）

力大）、（在行業(yè)中處于領(lǐng)先地位）。（多選）8.股票發(fā)行的方案主要是確定（股票發(fā)廳的規(guī)模）、（募

（三）選聘中介機(jī)構(gòu)集資金的用途）、（發(fā)行價(jià)格）、（發(fā)行方式）與（上市

1.公開發(fā)行證券的發(fā)行人有權(quán)依法（自主選擇）承銷地）等。（多選題）

的證券公司。（推斷題，改組的企業(yè)不必接受主管部門

第四節(jié)

指定的或舉薦的證券公司）

（一）資產(chǎn)評估的含義和范圍

2.企業(yè)股份制改組必需聘請的中介機(jī)構(gòu)有（主承銷

1.（資產(chǎn)評估）是指由特地的評估機(jī)構(gòu)和人員依據(jù)國

商）、（具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)）、

家的規(guī)定和有關(guān)數(shù)據(jù)資料，依據(jù)特定的評估忖的，遵

（具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)）、（具

循（公允、法定的）原則，采納適當(dāng)?shù)脑u估原則、程

有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所）。（多選題）

序、計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的評估方法，以（統(tǒng)一的貨

3.主承俏商在企業(yè)改制中的作用是：（多選）幣單位），對被評估的資產(chǎn)進(jìn)行評定和估算。（概念題,

（1）文件的制作；

股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，（2）國有企業(yè)（行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職

構(gòu)成股份制企業(yè)中的（國家股），界定為國有資產(chǎn)；能的公司除外）或國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企

（2）國家機(jī)關(guān)或其授權(quán)單位向股份制企業(yè)投資形成的業(yè)（子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法

股份，包括現(xiàn)有已投入公司的國有資產(chǎn)形成的股份，占用的法人資產(chǎn)干脆向新設(shè)立的股份公司投資人股形

構(gòu)成（國有法人股），界定為國有資產(chǎn)；成的股份界定為國有法人股。

（3）股份制企、業(yè)的公積金、公益金中，國有單位依據(jù)9.國有企業(yè)（指單一投資主體的企業(yè)）改組設(shè)立股份

投資應(yīng)當(dāng)占有的份額，界定為國有資產(chǎn)；公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，須將（凈資產(chǎn)一并

（4）股份制企業(yè)未安排利潤中，國有單位依據(jù)投資比折股），1股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)）；其股本由依法確定的國

例所占相應(yīng)份額，界定為國有資產(chǎn).有持股爸位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機(jī)構(gòu)分割

3.占有、運(yùn)用國有資產(chǎn)，并已取得公司法人資格或申持有。（重點(diǎn)內(nèi)容，單選或推斷）

請取得公司法人資格，包括改組為股份制企業(yè)時(shí)，應(yīng)10.國有資產(chǎn)折股時(shí)，不得低估作價(jià)折股，一般應(yīng)以評

當(dāng)在辦理工商登記事宜前，依法向國有資產(chǎn)管理部門估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。（重點(diǎn)內(nèi)容，單選

申請（產(chǎn)權(quán)登記），取得（《國有資產(chǎn)授權(quán)占用證書》〉?；蛲茢啵C合分析題中用于計(jì)算并推斷是否符合國有

（單選、推斷）資產(chǎn)折股規(guī)定）

4.組建段份有限公司所占用的國有資產(chǎn)分別構(gòu)成“國特殊狀況下，允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，但折股比

家股”和“國有法人股”。性質(zhì)均屬國家全部，統(tǒng)稱為率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%。

國有資產(chǎn)股，簡稱為國有股。（推斷題或多選題）假如不元全折股，股票應(yīng)溢價(jià)發(fā)行，溢價(jià)后國有股股

5.國家段指有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公本價(jià)值入低于凈資產(chǎn)，即：

司投資形成或依法定程序取得的股份。（推斷題，可能股票發(fā)行溢價(jià)倍率（股票發(fā)行價(jià)格/股票面值）應(yīng)不低

給出某具體的部門，讓考生推斷它投資形成的是否是于折股倍數(shù)（發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有反股本）。

國家股，推斷標(biāo)準(zhǔn)是看它是否有權(quán)代表國家）凈資產(chǎn)天全部折股的差額部分應(yīng)計(jì)人［資本公積金）,

6.國有法人股指具有法人資格的（國有企業(yè)）、（事業(yè)）不得以任何形式將資本/凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為負(fù)債。凈資產(chǎn)折股

及（其他單位）以其依法占用的（法人資產(chǎn)）向（獨(dú)后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。（推斷）

立于自己）的股份公司出資形成或依法定程序取得的（二）二地運(yùn)用權(quán)的處置

股份。（多選或推斷，可能給出某具體的部門，讓考生1.公司改組為上市公司，其運(yùn)用的（國有上地運(yùn)用權(quán)）

推斷它投資形成的是國家股還是法人股，二者的本質(zhì)必需評估。評估結(jié)果是確定（土地運(yùn)用權(quán)折股）、（土

區(qū)分是是否是法人資格）地運(yùn)用權(quán)出讓金）、（租金）數(shù)額的基礎(chǔ)，（推斷、多選）

7.國有企業(yè)改組為股份公司時(shí)的股權(quán)界定：（推斷題或2.國有土地運(yùn)用權(quán)評估應(yīng)當(dāng)聘請具有（A級）土地評

綜合分析題，如給出某國有企業(yè)改組為股份公司的具估資格的土地評估機(jī)構(gòu)評估。（單選）

體案例，讓考生界定哪些是國家股，哪些是國有法人3.目前，公司改組為上市公司時(shí)，對上市公司占用的

股，哪些是一般法人股，推斷標(biāo)準(zhǔn)如下）國有土地往往實(shí)行以下三種方式處置以土地運(yùn)用權(quán)

（1）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門干脆設(shè)立的國有作價(jià)人股）；（繳納土地出讓金取得土地運(yùn)用權(quán)）、（繳

企業(yè)以其全部資產(chǎn)改建為股份有限公司的，原企業(yè)應(yīng)納土地年租金）。（多選題）

P撤銷，原企業(yè)的國家凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家4.國家以肯定年限的國有土地運(yùn)用權(quán)作價(jià)入股，界定

股。為（國家股）；已繳納出讓金取得的土地運(yùn)用權(quán)可作價(jià)

（2）有權(quán)代表國家投資的機(jī)構(gòu)或部門干脆設(shè)立的國有以（國有法人股）的方式投資人股份公司。（推斷）

企業(yè)以其部分資產(chǎn)（連同部分負(fù)債）改建為股份公司5.在國有企業(yè)改組過程中，國家以租賃方式將土地運(yùn)

的：用權(quán)交給股份有限公司的，該土地不得（轉(zhuǎn)讓）、（轉(zhuǎn)

①如進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)）累計(jì)租）或（抵押）。（推斷、多選）

高于原企業(yè)全部凈資產(chǎn)的50%（含50%）,或主營生（三）羋經(jīng)營性資產(chǎn)的處置

產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進(jìn)入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)企業(yè)在改組為上市公司時(shí)，擔(dān)當(dāng)政府管理職能的非經(jīng)

折成的股份界定為國家股；營性資產(chǎn)（必需進(jìn)行剝離），對擔(dān)當(dāng)社會(huì)職能的非經(jīng)營

②進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%）,其性資產(chǎn)：的處理可以參考以下三種模式：（將非經(jīng)營性

凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股，國家另有規(guī)定資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)一并折股投入股份有限公司）、（將

的從其規(guī)定。（留意兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，一個(gè)是數(shù)量比例標(biāo)準(zhǔn),非經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性資產(chǎn)完全劃分產(chǎn)）、（完全分別

一個(gè)是主營性質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)）經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)）。（推斷或多選）

（3）國有法人單位（行業(yè)性總公司和具有行政管理職（四）無形資產(chǎn)的處置

能的公司除外）所擁有的企業(yè)，包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過界1.我國現(xiàn)有規(guī)定中（商譽(yù)）通常不作為無形資產(chǎn)作價(jià)

定和確認(rèn)的國有企業(yè)（集團(tuán)公司）的全資子企業(yè)（全人股。發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金

資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）及其下屬企額不得超過股份有限公司注冊資本的（20%）。（單選、

業(yè)，以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司，進(jìn)入股份公推斷）

司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股。2.外購的無形資產(chǎn)，依據(jù)（購人成本）以及（該項(xiàng)資

8.新建設(shè)匯股份公司的股權(quán)界定：（推斷題或綜合分析產(chǎn)具備的獲利實(shí)力）評定重估價(jià)值。（選擇或推斷題）

題）3.自創(chuàng)的或者自身擁有的無形資產(chǎn)，依據(jù)其（形成時(shí)

（1）國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門干脆向新設(shè)成立的股發(fā)生的實(shí)際成本）及（該項(xiàng)資產(chǎn)具備的獲利實(shí)力）評

份公司投資形成的股份界定為國家股。定重估價(jià)值。（選擇題或推斷題）

4.自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨(dú)計(jì)算成本的無形資產(chǎn)，會(huì)計(jì)師認(rèn)為被審計(jì)單位的內(nèi)部限制制度的（可信任程

依據(jù)（該項(xiàng)資產(chǎn)具有的獲利實(shí)力）評定重估價(jià)值。（單度較高），則實(shí)質(zhì)性測試工作就可以（大大削減）；反

選或推斷題，留意將2、3、4區(qū)分開：）之，實(shí)質(zhì)性測試工作則大大增加。但不管對內(nèi)部限制

5.是否對無形資產(chǎn)進(jìn)行評估，取決于以下兩個(gè)原則：制度的信任程度如何，都不能代替實(shí)質(zhì)性測試工作。

（可計(jì)量）和（預(yù)料能給公司創(chuàng)建收益）。（多選題）（推斷，單選，符合性測試在實(shí)質(zhì)性測試之前，符合

6.當(dāng)企業(yè)以分立或合并的方式改組，成立了對上市公性測試的結(jié)果可以用來確定實(shí)質(zhì)性測試的工作量，但

司控股的公司的時(shí)候，無形資產(chǎn)的處置方式有：（多選）不能替代實(shí)質(zhì)性測試）

（1）干脆作為投資折股，產(chǎn)權(quán)歸上市公司；3.實(shí)質(zhì)性測試程序包括兩個(gè)部分：（對交易和余額的具

（2）產(chǎn)權(quán)歸上市公司，但是允許控股公司或其他關(guān)聯(lián)體測試）和（對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)用的分析性

公司有償或無償運(yùn)用該無形資產(chǎn)；程序）。（多選、推斷）

（3）無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)由上市公司的控股公司駕馭，由上（三）畝計(jì)完成階段

市公司有償運(yùn)用；1.審計(jì)完成階段的主要工作是（形成審計(jì)結(jié)論）、（復(fù)

（4）由上市公司出資取得無形資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。核工作底稿）、（審計(jì)期后事項(xiàng)和或有損失）、（完成審

7.一般來說，投入上市公司的無形資產(chǎn)不能超過公司計(jì)報(bào)告）。（多選）

總股本的（20%）。對于高科技公司，無形資產(chǎn)最高