幼兒園股權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX發(fā)展有限公司，一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司，注冊地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層1801室。甲方法定代表人為張偉，持有有效的《中華人民共和國律師資格證書》及《企業(yè)法律顧問執(zhí)業(yè)證書》，負責甲方的整體法律事務(wù)及本次股權(quán)交易的戰(zhàn)略決策。甲方聯(lián)系方式電子郵箱為zhangwei@。

甲方成立于2010年5月，主營業(yè)務(wù)為教育產(chǎn)業(yè)投資與管理，尤其在幼兒教育領(lǐng)域擁有豐富的投資經(jīng)驗和管理能力。近年來，甲方通過多次并購及戰(zhàn)略合作，在國內(nèi)建立了多個高端幼兒園品牌，并逐步完善其教育服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈。為進一步擴大市場布局并提升品牌影響力，甲方經(jīng)過充分的市場調(diào)研與盡職，決定收購乙方持有的XX幼兒園的全部股權(quán)，以實現(xiàn)快速進入新區(qū)域的戰(zhàn)略目標。乙方XX幼兒園作為國內(nèi)知名的普惠型幼兒園，擁有良好的市場口碑和穩(wěn)定的生源基礎(chǔ)，其教育理念、師資力量及運營模式均符合甲方的發(fā)展規(guī)劃，故甲方選擇通過股權(quán)收購的方式整合資源，提升整體競爭力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX幼兒園，一家依據(jù)《中華人民共和國民辦教育促進法》設(shè)立并有效存續(xù)的民辦非營利性教育機構(gòu)，注冊地址位于上海市徐匯區(qū)XX路100號，法定代表人為王芳，持有有效的《教師資格證書》及《民辦學校辦學許可證》，負責乙方的日常運營與管理。乙方聯(lián)系方式電子郵箱為wangfang@。

乙方成立于2005年，是一家集教育、科研、服務(wù)于一體的現(xiàn)代化幼兒園，主要面向3-6歲兒童提供全日制保育與教育服務(wù)。自成立以來，乙方始終秉持“以兒童為中心”的教育理念，注重師資隊伍建設(shè)，引進國內(nèi)外先進的教育模式和教學方法，逐步形成了獨特的課程體系及品牌特色。經(jīng)過多年的發(fā)展，乙方已累計服務(wù)超過5000名兒童，并在當?shù)丶议L群體中建立了較高的認可度。然而，隨著教育市場競爭的加劇及甲方戰(zhàn)略需求的提出，乙方在資金周轉(zhuǎn)、規(guī)模擴張及品牌升級方面面臨一定壓力，故乙方經(jīng)內(nèi)部決策，決定出售其所持有的XX幼兒園全部股權(quán)，以引入戰(zhàn)略投資者并優(yōu)化資源配置。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議基于甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠信的原則基礎(chǔ)上，就甲方收購乙方持有的XX幼兒園全部股權(quán)事宜達成一致。甲方作為教育產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的專業(yè)投資機構(gòu)，具備雄厚的資金實力和豐富的管理經(jīng)驗，希望通過本次股權(quán)收購快速拓展其教育服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，提升市場競爭力；乙方作為一家運營良好、品牌成熟的幼兒園，希望通過引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，獲得資金支持并借助其資源優(yōu)勢實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。雙方經(jīng)充分溝通與盡職，確認本次股權(quán)交易符合各自的發(fā)展戰(zhàn)略，故特訂立本協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)及交易細節(jié)。本協(xié)議的簽訂及履行，將有助于甲方實現(xiàn)市場布局的優(yōu)化，提升品牌影響力；同時，也將為乙方注入新的發(fā)展動力，促進其在教育服務(wù)領(lǐng)域的持續(xù)創(chuàng)新與升級。雙方均確認已完全理解并同意本協(xié)議所有條款，并承諾按照約定履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的XX幼兒園全部股權(quán)（以下簡稱“目標股權(quán)”）的意愿及具體安排，規(guī)范雙方在股權(quán)收購過程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易順利完成并符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。協(xié)議范圍包括但不限于股權(quán)收購的價格、支付方式、交割條件、陳述與保證、過渡期管理、違約責任及爭議解決等事項。具體而言，本協(xié)議旨在通過雙方的充分協(xié)商與盡職，達成股權(quán)收購協(xié)議，并就目標股權(quán)的權(quán)屬狀態(tài)、財務(wù)狀況、運營資質(zhì)及潛在風險等進行明確約定，為后續(xù)的工商變更登記、資產(chǎn)交接及持續(xù)運營奠定法律基礎(chǔ)。

第二條定義

1.目標股權(quán)：指乙方合法持有并計劃出售的XX幼兒園100%的股權(quán)及其對應(yīng)的權(quán)益。

2.收購價款：指甲方同意向乙方支付以收購目標股權(quán)為對價的總額。

3.盡職：指甲方向乙方提供XX幼兒園相關(guān)資料，并乙方對相關(guān)資料真實性、完整性進行核查的過程。

4.過渡期：指自本協(xié)議簽署之日起至目標股權(quán)正式交割完畢期間。

5.工商變更登記：指目標股權(quán)變更登記至甲方名下的行政程序。

6.保密信息：指在協(xié)議簽署前或簽署后，一方以書面、口頭或電子形式向另一方披露的，與本次交易相關(guān)的商業(yè)秘密或敏感信息。

7.違約責任：指任何一方違反本協(xié)議約定應(yīng)承擔的法律責任。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供XX幼兒園的完整資料，并有權(quán)對目標股權(quán)的權(quán)屬、財務(wù)、運營及法律合規(guī)性進行盡職。甲方在盡職期間發(fā)現(xiàn)的問題，有權(quán)要求乙方進行解釋或糾正。

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付方式向乙方支付收購價款，并確保支付行為的合法性。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

（4）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在交易過程中知悉的乙方商業(yè)秘密進行保護，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（5）甲方應(yīng)在過渡期內(nèi)對XX幼兒園的日常運營進行監(jiān)督，并確保其穩(wěn)定運行，但不得干預(yù)乙方的正常管理活動。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付收購價款，并有權(quán)在甲方違約時追究其違約責任。

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定向甲方提供XX幼兒園的完整資料，并保證資料的真實性、完整性及合法性。如因乙方提供虛假資料導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成盡職，并就過程中提出的問題進行如實解釋和提供補充材料。

（4）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定配合完成目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并確保相關(guān)手續(xù)的合法合規(guī)。

（5）乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)保持XX幼兒園的日常運營穩(wěn)定，并確保員工權(quán)益得到保障。在過渡期內(nèi)，乙方不得擅自進行可能影響XX幼兒園正常運營的重大決策或處置行為。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，對在交易過程中知悉的甲方商業(yè)秘密進行保護，未經(jīng)甲方書面同意，不得向任何第三方泄露。

（7）乙方應(yīng)確保XX幼兒園在過渡期內(nèi)遵守國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，不得發(fā)生重大違法違規(guī)行為或安全事故，如因此產(chǎn)生的一切責任由乙方自行承擔。

（8）乙方應(yīng)確保在交割日前，XX幼兒園的所有債務(wù)、合同及法律糾紛均得到妥善處理，并確保其運營資質(zhì)的有效性。如因此產(chǎn)生的一切責任由乙方自行承擔。

（9）乙方應(yīng)配合甲方完成交割手續(xù)，并確保交割過程的順利進行。

（10）乙方應(yīng)確保在交割完成后，XX幼兒園的所有文件、資產(chǎn)及權(quán)益均完整轉(zhuǎn)移至甲方名下。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方同意向乙方支付人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“收購價款”），用于收購乙方持有的XX幼兒園100%的全部股權(quán)。

收購價款支付方式如下：

第一期：甲乙雙方完成本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的百分之五十（50%），即人民幣壹仟柒佰伍拾萬元整（￥17,500,000.00），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

第二期：甲方取得XX幼兒園目標股權(quán)的《營業(yè)執(zhí)照》變更登記核準通知書之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的百分之四十（40%），即人民幣壹仟肆佰萬元整（￥14,000,000.00），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

第三期：甲方取得XX幼兒園目標股權(quán)的《稅務(wù)登記證》變更登記核準通知書之日起十（10）個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付收購價款總額的百分之十（10%），即人民幣叁佰伍拾萬元整（￥3,500,000.00），支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。

上述款項支付至乙方指定銀行賬戶：

開戶名：XX幼兒園

開戶行：中國工商銀行XX支行

賬號：622202******1234

乙方應(yīng)在收到每期款項后，向甲方出具等額、合法的收款憑證。如甲方未按本協(xié)議約定支付任一期款項，則構(gòu)成違約，應(yīng)按本協(xié)議第六條之約定承擔違約責任。甲方支付的前兩期款項在目標股權(quán)正式交割前不得撤銷。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起至股權(quán)交割完成之日止。

2.甲方應(yīng)在協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成對XX幼兒園的盡職，并在完畢后十（10）日內(nèi)向乙方提交盡職報告及修改建議。

3.乙方應(yīng)在協(xié)議簽署之日起十五（15）日內(nèi)向甲方提供本協(xié)議附件一所列的全部文件及資料，并保證其真實性、準確性和完整性。

4.甲乙雙方應(yīng)在完成盡職并達成一致后，三十（30）日內(nèi)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理相關(guān)交割手續(xù)。

5.目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)應(yīng)在交割日之后六十（60）日內(nèi)完成。乙方應(yīng)在此期間內(nèi)積極配合甲方完成相關(guān)手續(xù)的辦理，并承擔由此產(chǎn)生的一切費用。

6.過渡期自本協(xié)議簽署之日起至目標股權(quán)正式交割完畢之日止，為三百六十（360）日。在過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)保證XX幼兒園的日常運營不受實質(zhì)性影響，并持續(xù)遵守所有適用的法律法規(guī)及內(nèi)部管理制度。

第六條違約責任

1.乙方違約責任：

（1）若乙方未能按照本協(xié)議約定在規(guī)定時間內(nèi)提供真實、完整、合法的XX幼兒園相關(guān)文件及資料，導(dǎo)致甲方無法進行盡職或交易無法順利進行，乙方應(yīng)承擔由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、機會成本及合理的律師費等。同時，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并按收購價款總額的百分之三十（30%）支付違約金。

（2）若乙方在過渡期內(nèi)擅自進行可能影響XX幼兒園正常運營的重大決策或處置行為，如出售主要資產(chǎn)、變更辦學性質(zhì)、大規(guī)模裁員等，應(yīng)視為嚴重違約。甲方有權(quán)立即終止本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項，并按收購價款總額的百分之五十（50%）支付違約金。此外，乙方還應(yīng)承擔由此給甲方造成的一切直接損失和間接損失，包括但不限于商譽損失、業(yè)務(wù)中斷損失等。

（3）若乙方在交割日前隱瞞XX幼兒園的重大負債、重大法律糾紛或嚴重違法違規(guī)行為，導(dǎo)致甲方在交割后遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。甲方有權(quán)要求乙方退還收購價款并支付違約金，違約金金額為收購價款總額的百分之五十（50%）。若損失超過違約金金額，甲方還有權(quán)要求乙方補足差額。

（4）若乙方違反保密義務(wù)，泄露在交易過程中知悉的甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金，金額為收購價款總額的百分之十（10%），并承擔由此給甲方造成的一切損失。

2.甲方的違約責任：

（1）若甲方未能按照本協(xié)議約定在規(guī)定時間內(nèi)支付任一期收購價款，應(yīng)按日向乙方支付逾期支付款項的萬分之五（0.5%）作為違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部收購價款及違約金。違約金總額不超過收購價款總額的百分之二十（20%）。

（2）若甲方在支付收購價款后，無正當理由拒絕辦理目標股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，應(yīng)向乙方支付違約金，金額為收購價款總額的百分之十（10%）。乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行協(xié)議并辦理變更登記，或解除協(xié)議并要求甲方退還收購價款及違約金。

（3）若甲方違反保密義務(wù)，泄露在交易過程中知悉的乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金，金額為收購價款總額的百分之十（10%），并承擔由此給乙方造成的一切損失。

3.不可抗力：若因不可抗力因素導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力消除后，協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.賠償責任：除本協(xié)議另有約定外，任何一方違約給對方造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任，包括直接損失、間接損失及合理的律師費、訴訟費等。賠償金額應(yīng)以實際損失為限，但不得超過違約方在簽訂本協(xié)議時預(yù)見到的損失范圍。

5.法律適用：本協(xié)議的違約責任適用中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策的調(diào)整、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起連續(xù)影響本協(xié)議履行的，視為持續(xù)不可抗力。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)（不超過十五（15）日）向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录淖C明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。若雙方對不可抗力事件的發(fā)生或持續(xù)時間存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交第八條約定的爭議解決機構(gòu)裁決。

3.責任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔違約責任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商與解除：若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，雙方應(yīng)就本協(xié)議的履行事宜進行協(xié)商；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前三十（30）日書面通知對方，并退還已收取但未履約部分的款項及利息（如有）。因不可抗力解除本協(xié)議的，雙方互不承擔違約責任，已產(chǎn)生的費用由各方自行承擔。

5.不可抗力后的繼續(xù)履行：若不可抗力事件的影響是暫時的，受影響方應(yīng)在不可抗力事件消除后，立即恢復(fù)履行本協(xié)議的義務(wù)，并盡量減少由此造成的損失。雙方應(yīng)相互理解，合理分擔因不可抗力事件帶來的風險和成本。

6.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨立于本協(xié)議其他條款，其效力不受其他條款的影響。即使本協(xié)議其他條款未明確約定，若發(fā)生不可抗力事件，仍適用本協(xié)議的不可抗力條款。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行障礙、違約責任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。若協(xié)商不成的，雙方應(yīng)選擇以下第（一）種或第（二）種方式解決：

（一）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔；雙方均部分敗訴的，按責任比例分擔。

（二）依法向XX幼兒園所在地（上海市徐匯區(qū)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中適用中華人民共和國法律。法院判決生效后，若一方不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行。

2.仲裁/訴訟選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇上述爭議解決方式之一。一旦選定，非經(jīng)雙方書面同意，不得變更。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

3.爭議前置程序：若選擇仲裁方式，雙方應(yīng)首先嘗試通過書面形式進行至少一次調(diào)解；若選擇訴訟方式，本協(xié)議中的爭議解決條款不影響雙方根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定提起訴訟的權(quán)利。任何一方在采取仲裁或訴訟行動前，均應(yīng)給予對方合理的書面通知和協(xié)商機會。

4.保密性：無論爭議是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露爭議內(nèi)容、處理過程及結(jié)果，但法律法規(guī)另有規(guī)定或裁判文書要求公開的除外。

5.專屬管轄：本協(xié)議約定的爭議解決方式具有排他性。除本協(xié)議明確約定的仲裁或訴訟外，雙方任何一方不得就本協(xié)議項下的爭議向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟，否則該仲裁或訴訟申請均視為無效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送時視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后五（5）日視為送達。若通過快遞服務(wù)發(fā)送，則以快遞服務(wù)提供方簽收日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主