中美經(jīng)貿(mào)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中美商業(yè)集團(tuán)有限公司（America-ChinaBusinessGroupCo.,Ltd.），一家依照中華人民共和國法律注冊成立的有限責(zé)任公司，注冊號(hào)為91110108MA01ABCD56。甲方總部位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號(hào)，是一家專注于國際貿(mào)易、投資和商業(yè)合作的綜合性企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋商品進(jìn)出口、跨境租賃、項(xiàng)目委托管理等領(lǐng)域。甲方在美中兩國均設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，與美國多家大型企業(yè)及金融機(jī)構(gòu)保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，具備豐富的國際貿(mào)易經(jīng)驗(yàn)和跨文化商業(yè)運(yùn)作能力。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張偉（ZhangWei），男，1958年出生，中國國籍，現(xiàn)任中美商業(yè)集團(tuán)有限公司董事長兼首席執(zhí)行官，聯(lián)系方式為國際商務(wù)郵箱zhangwei@及美國總機(jī)+1-213-987-6543。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：美國西部科技有限公司（WesternTechnologySolutionsInc.），一家依照美國加利福尼亞州法律注冊成立的私營股份有限公司，注冊號(hào)為C0123456789。乙方總部位于美國加利福尼亞州硅谷圣何塞市，是一家專注于高科技產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的創(chuàng)新型企業(yè)，主要產(chǎn)品包括芯片、云計(jì)算解決方案及工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備。乙方在全球范圍內(nèi)擁有超過20家合作伙伴及分銷網(wǎng)絡(luò)，與中國多家高科技企業(yè)及科研機(jī)構(gòu)開展技術(shù)合作，在技術(shù)輸出和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方面具備領(lǐng)先優(yōu)勢。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：JohnSmith（約翰·史密斯），男，1970年出生，美國國籍，現(xiàn)任美國西部科技有限公司總裁，聯(lián)系方式為國際商務(wù)郵箱john@及美國總機(jī)+1-650-123-4567。

**協(xié)議簡介**

中美商業(yè)集團(tuán)有限公司（甲方）與美國西部科技有限公司（乙方）基于雙方在數(shù)字經(jīng)濟(jì)、高端制造及跨境電商領(lǐng)域的戰(zhàn)略協(xié)同需求，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下合作協(xié)議。甲方作為美中兩國市場的重要橋梁，計(jì)劃引進(jìn)乙方的高科技產(chǎn)品及解決方案，并通過跨境租賃或委托服務(wù)模式拓展其在北美市場的業(yè)務(wù)布局。乙方則依托甲方的市場資源和渠道優(yōu)勢，尋求中國市場的深度拓展及長期合作機(jī)會(huì)。雙方基于平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則，共同構(gòu)建跨區(qū)域商業(yè)合作框架，通過技術(shù)交流、項(xiàng)目孵化及供應(yīng)鏈優(yōu)化，實(shí)現(xiàn)資源共享與價(jià)值最大化。

本協(xié)議的簽訂背景包括：

1.**市場需求互補(bǔ)性**：甲方在中國市場擁有成熟的消費(fèi)群體及供應(yīng)鏈體系，但部分高科技產(chǎn)品因技術(shù)壁壘及進(jìn)口限制難以直接獲??；乙方雖具備先進(jìn)技術(shù)，但缺乏高效的市場對(duì)接及本地化運(yùn)營能力。雙方合作可填補(bǔ)市場空白，滿足雙方業(yè)務(wù)增長需求。

2.**政策支持與合規(guī)性**：中美兩國政府均鼓勵(lì)高科技產(chǎn)業(yè)跨境合作，相關(guān)政策（如美國ITAR豁免條款、中國《外商投資法》等）為雙方合作提供了法律保障。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循兩國貿(mào)易法規(guī)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。

3.**合作基礎(chǔ)與信任機(jī)制**：甲方與乙方此前在技術(shù)展示會(huì)及行業(yè)論壇中建立了初步合作意向，雙方對(duì)彼此的技術(shù)實(shí)力及商業(yè)信譽(yù)均表示認(rèn)可。通過本協(xié)議，雙方將正式確立長期戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，共同應(yīng)對(duì)全球供應(yīng)鏈重構(gòu)及數(shù)字化轉(zhuǎn)型的挑戰(zhàn)。

協(xié)議核心內(nèi)容涉及產(chǎn)品采購、技術(shù)許可、跨境租賃或服務(wù)外包等商業(yè)安排，具體條款將依據(jù)本協(xié)議其他章節(jié)（如價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任等）進(jìn)一步細(xì)化。雙方將以本協(xié)議為綱領(lǐng)，通過附件形式補(bǔ)充具體合作項(xiàng)目的技術(shù)參數(shù)、交付標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險(xiǎn)分配方案，確保協(xié)議條款的可執(zhí)行性與法律效力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立中美商業(yè)集團(tuán)有限公司（甲方）與美國西部科技有限公司（乙方）在高科技產(chǎn)品貿(mào)易、技術(shù)許可及跨境服務(wù)領(lǐng)域的合作框架，通過資源共享與業(yè)務(wù)協(xié)同，實(shí)現(xiàn)雙方在美中市場的戰(zhàn)略目標(biāo)。協(xié)議具體范圍包括：

1.甲方引進(jìn)乙方指定的芯片、云計(jì)算解決方案及工業(yè)自動(dòng)化設(shè)備，并通過其銷售網(wǎng)絡(luò)向中國市場推廣；

2.乙方授權(quán)甲方在約定區(qū)域內(nèi)獨(dú)家或非獨(dú)家分銷其技術(shù)產(chǎn)品，并配合進(jìn)行本地化適配與市場推廣；

3.雙方合作開展技術(shù)委托研發(fā)或產(chǎn)品租賃業(yè)務(wù)，明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬、使用限制及費(fèi)用結(jié)算機(jī)制；

4.協(xié)議涉及的產(chǎn)品清單、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、交付時(shí)間及合規(guī)要求以附件形式另行確認(rèn)，但均需符合中美兩國相關(guān)法律法規(guī)（如美國出口管制條例EAR及中國《數(shù)據(jù)安全法》等）。

本協(xié)議旨在通過結(jié)構(gòu)化合作，降低雙方跨境運(yùn)營成本，提升市場響應(yīng)效率，并建立長期穩(wěn)定的供應(yīng)鏈合作關(guān)系。

第二條定義

1.**“高科技產(chǎn)品”**指乙方提供的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的芯片、云計(jì)算平臺(tái)、工業(yè)機(jī)器人及自動(dòng)化控制系統(tǒng)等，其技術(shù)參數(shù)需符合本協(xié)議附件A的技術(shù)規(guī)范；

2.**“獨(dú)家分銷權(quán)”**指甲方在協(xié)議約定區(qū)域內(nèi)（除乙方直營市場外）對(duì)指定產(chǎn)品享有優(yōu)先采購及銷售的權(quán)利，乙方不得授權(quán)第三方同類競爭產(chǎn)品；

3.**“委托研發(fā)”**指甲方提供市場需求方案及資金，乙方負(fù)責(zé)技術(shù)實(shí)施，研發(fā)成果知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬以附件B約定；

4.**“不可抗力事件”**包括地震、戰(zhàn)爭、法律政策變更等不可預(yù)見、不可避免且不能克服的客觀情況，導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行；

5.**“協(xié)議期限”**指本協(xié)議自簽署之日起至所有合作項(xiàng)目完成或雙方書面協(xié)商終止的期間，具體產(chǎn)品交付時(shí)間表以雙方確認(rèn)的進(jìn)度表為準(zhǔn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議附件A及B提供符合國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的高科技產(chǎn)品或服務(wù)，并有權(quán)對(duì)交付的產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)驗(yàn)收，驗(yàn)收不合格可要求退貨或更換；

（2）甲方義務(wù)：

-在協(xié)議生效后30日內(nèi)向乙方支付首期產(chǎn)品采購定金（金額以附件C列明），用于啟動(dòng)首批芯片訂單的生產(chǎn)與運(yùn)輸；

-配合乙方完成產(chǎn)品本地化測試，提供中國市場的法律法規(guī)及消費(fèi)者習(xí)慣數(shù)據(jù)，確保產(chǎn)品符合GB/T及CQC認(rèn)證要求；

-如選擇委托研發(fā)，甲方需在項(xiàng)目啟動(dòng)前15日提交書面需求文檔及預(yù)算方案，并按月度進(jìn)度支付研發(fā)費(fèi)用，最終成果需經(jīng)雙方技術(shù)委員會(huì)聯(lián)合認(rèn)證；

-對(duì)乙方提供的技術(shù)資料及商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)乙方書面同意不得向第三方泄露或用于協(xié)議范圍外的商業(yè)活動(dòng)。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按協(xié)議條款支付產(chǎn)品采購款、研發(fā)費(fèi)用或租賃服務(wù)費(fèi)，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張合同解除權(quán)；

（2）乙方義務(wù)：

-保證所提供的高科技產(chǎn)品通過美國FCC認(rèn)證及歐盟CE認(rèn)證，并提供符合協(xié)議附件D的出廠檢測報(bào)告；

-設(shè)立專門項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)配合甲方開展市場推廣，包括提供技術(shù)培訓(xùn)、故障排除及售后維護(hù)方案，服務(wù)響應(yīng)時(shí)間不超過24小時(shí)；

-如合作涉及出口管制產(chǎn)品（如涉及美國ITAR條款的芯片），乙方需提供合規(guī)證明文件，并協(xié)助甲方完成商務(wù)部備案流程；

-在委托研發(fā)項(xiàng)目中，乙方享有技術(shù)成果的優(yōu)先使用權(quán)，但知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬需以雙方簽署的單獨(dú)技術(shù)許可協(xié)議為準(zhǔn)（格式見附件E）；

-對(duì)其提供的核心技術(shù)方案保留所有權(quán)，甲方在租賃模式下僅獲得非排他性使用權(quán)，不得轉(zhuǎn)租或開發(fā)衍生產(chǎn)品。

（3）爭議解決條款的適用：如雙方在履行過程中發(fā)生分歧，應(yīng)優(yōu)先通過書面協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向產(chǎn)品交付地（以海運(yùn)提單或空運(yùn)運(yùn)單記載為準(zhǔn)）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律解釋。

第四條價(jià)格與支付條件

1.**價(jià)格條款**：甲方采購乙方高科技產(chǎn)品的價(jià)格以美元計(jì)價(jià)，具體單價(jià)及總價(jià)見本協(xié)議附件C。如涉及跨境租賃業(yè)務(wù)，租金標(biāo)準(zhǔn)按附件D約定，采用月度或年度支付模式，并包含設(shè)備維護(hù)及更新費(fèi)用；如涉及委托研發(fā)，費(fèi)用分階段支付，初期啟動(dòng)費(fèi)占總預(yù)算30%，中期驗(yàn)收合格后支付40%，項(xiàng)目最終交付并通過甲方驗(yàn)收后支付剩余30%。所有價(jià)格條款均不含增值稅及雙方所在地政府征收的其他稅費(fèi)，相關(guān)稅負(fù)由付款方承擔(dān)。

2.**支付方式**：甲方通過信用證（LC）或電匯（T/T）方式支付，信用證須為不可撤銷即期信用證，并在貨物裝運(yùn)前10日開立至乙方指定銀行；電匯支付要求甲方在收到乙方符合要求的發(fā)票及裝箱單后30日內(nèi)完成首付款，尾款隨貨到驗(yàn)收合格后支付。乙方收款賬戶信息以本協(xié)議簽署時(shí)提供的為準(zhǔn)，任何賬戶變更需提前60日書面通知甲方。

3.**匯率風(fēng)險(xiǎn)**：若支付幣種為美元，雙方同意以支付當(dāng)日中國銀行公布的離岸美元兌人民幣匯率作為結(jié)算基準(zhǔn)，匯率變動(dòng)產(chǎn)生的損失由承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)方自行承擔(dān)。如需鎖定匯率，可另行簽署遠(yuǎn)期外匯合約，費(fèi)用由需求方承擔(dān)。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字之日起生效，初始有效期為三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。如協(xié)議到期前90日內(nèi)雙方未書面提出終止，自動(dòng)續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限；

2.**關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)**：

-產(chǎn)品首批訂單交付期限：協(xié)議生效后180日內(nèi)完成，具體時(shí)間表以海運(yùn)或空運(yùn)提單簽發(fā)日期為準(zhǔn)；

-委托研發(fā)項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)：乙方需在收到甲方完整需求文檔后90日內(nèi)完成原型設(shè)計(jì)，180日內(nèi)交付測試樣品，最終驗(yàn)收期不超過60日；

-支付時(shí)間節(jié)點(diǎn)：甲方付款節(jié)點(diǎn)以乙方提交符合要求的單據(jù)日期為準(zhǔn)，乙方收款延遲須承擔(dān)每日萬分之五的滯納金，逾期超過30日甲方有權(quán)暫停后續(xù)訂單交付。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）如甲方未按約定支付產(chǎn)品采購款或研發(fā)費(fèi)用，每逾期一日，須向乙方支付應(yīng)付未付款項(xiàng)（不含利息）每日萬分之五的違約金，且乙方有權(quán)暫停發(fā)貨或暫停服務(wù)，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償直接經(jīng)濟(jì)損失（包括但不限于已產(chǎn)生的人工成本、模具損耗及市場機(jī)會(huì)損失），賠償金額上限為協(xié)議總金額的30%；

（2）若甲方提供的委托研發(fā)需求描述不清或頻繁變更，導(dǎo)致乙方工作重復(fù)或延期，乙方有權(quán)按實(shí)際工時(shí)調(diào)整費(fèi)用或解除合同，且甲方需承擔(dān)乙方已投入的研發(fā)成本；

（3）甲方違反保密條款，泄露乙方技術(shù)方案或客戶信息，須支付違約金500萬元人民幣，且乙方有權(quán)追究其法律責(zé)任，包括但不限于停止合作、索賠及公開披露違約行為。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）如乙方交付的產(chǎn)品質(zhì)量不符合附件A約定標(biāo)準(zhǔn)（如3次以上返修或核心功能缺失），甲方有權(quán)要求乙方更換或退貨，且乙方須承擔(dān)因此造成的甲方直接損失（包括但不限于替代產(chǎn)品差價(jià)、客戶索賠費(fèi)及物流成本），違約金按次計(jì)算，上限為該批次產(chǎn)品價(jià)值的50%；

（2）乙方延遲交付核心部件超過協(xié)議約定時(shí)間30日，甲方有權(quán)解除相關(guān)訂單并要求賠償，賠償標(biāo)準(zhǔn)為該部分產(chǎn)品總價(jià)×（1+同期LPR），且乙方需退還甲方已支付但未交付部分的80%貨款；

（3）在委托研發(fā)項(xiàng)目中，若乙方未按時(shí)交付成果導(dǎo)致甲方錯(cuò)過市場窗口期（經(jīng)雙方書面確認(rèn)），乙方須賠償甲方市場收入損失的60%，且賠償金額不超過項(xiàng)目總預(yù)算的200%；

（4）乙方違反出口管制規(guī)定（如違反EAR條款向敏感地區(qū)出口產(chǎn)品），導(dǎo)致協(xié)議被美國商務(wù)部或列入實(shí)體清單，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的罰款、合同終止損失及聲譽(yù)損害費(fèi)用，賠償總額不低于1000萬元人民幣。

3.**不可抗力免責(zé)**：雙方因不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行時(shí)，應(yīng)在事件發(fā)生后7日內(nèi)提供證明文件，根據(jù)影響程度協(xié)商部分或全部免責(zé)，但需盡力減少損失，不可抗力持續(xù)時(shí)間超過60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并按已完成部分比例結(jié)算。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見、對(duì)其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)）、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、禁運(yùn)令）、疫情及相關(guān)防控措施、以及影響全球供應(yīng)鏈的系統(tǒng)性技術(shù)故障（如大型數(shù)據(jù)中心癱瘓）。不可抗力事件應(yīng)依據(jù)事件發(fā)生地（產(chǎn)品生產(chǎn)地、交付地或損害發(fā)生地）相關(guān)法律認(rèn)定，并提供權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的證明文件。

2.**責(zé)任免除**：

（1）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方事件詳情及影響范圍，并在合理期限內(nèi)（不可抗力持續(xù)期間）暫停受影響義務(wù)的履行；

（2）若不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方應(yīng)通過書面形式協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款或終止協(xié)議，已產(chǎn)生的直接損失（如倉儲(chǔ)費(fèi)、人工成本）由雙方按責(zé)任比例分?jǐn)?，且需提供第三方審?jì)報(bào)告作為依據(jù)；

（3）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)在15日內(nèi)恢復(fù)履行，若因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，雙方可協(xié)商解除協(xié)議并按已完成工作量結(jié)算費(fèi)用，剩余款項(xiàng)無息返還。

（4）本條款不適用于因一方過失導(dǎo)致的不可預(yù)見事件（如乙方未按美國出口管制要求審查產(chǎn)品），此類情況仍按違約條款處理。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，應(yīng)首先通過書面形式（包括郵件、會(huì)議紀(jì)要）進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商期限不超過30日，若在協(xié)商期間達(dá)成一致，需簽訂補(bǔ)充協(xié)議確認(rèn)。

2.**調(diào)解介入**：協(xié)商未果的，雙方同意將爭議提交北京國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則參照《中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁規(guī)則》，調(diào)解成功的，調(diào)解書經(jīng)雙方簽收后具有約束力。

3.**仲裁或訴訟**：調(diào)解失敗的或雙方明確選擇仲裁的，爭議應(yīng)提交CIETAC按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地為北京，仲裁語言為中文，仲裁裁決為終局裁決，雙方均應(yīng)自覺履行。若選擇訴訟，管轄法院為產(chǎn)品交付地（以海關(guān)提貨單記錄為準(zhǔn)）有管轄權(quán)的人民法院，適用中華人民共和國法律（沖突法除外），訴訟過程中產(chǎn)生的律師費(fèi)由敗訴方承擔(dān)，但雙方均有權(quán)在訴訟程序中申請證據(jù)保全或行為保全。

4.**爭議前置**：任何一方在仲裁或訴訟前單方面采取的足以影響爭議解決的措施（如停止支付貨款超過60日），對(duì)方有權(quán)請求法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)該行為無效，并要求賠償由此產(chǎn)生的損失。

第九條其他條款

1.**通知方式**：雙方所有正式通知、文件送達(dá)均應(yīng)以書面形式（包括掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式，以郵戳或發(fā)送記錄顯示的日期為準(zhǔn)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前30日書面通知對(duì)方，否則按原地址送達(dá)視為有效送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.**保密義務(wù)**：除本協(xié)議約定或法律規(guī)定外，雙方應(yīng)對(duì)合作中獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密（包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、客戶名單、技術(shù)參數(shù)）承擔(dān)無限期保密責(zé)任，該義務(wù)不因協(xié)議終止而解除。違反保密義務(wù)的，應(yīng)賠償對(duì)方相當(dāng)于泄密金額10倍的經(jīng)濟(jì)損失，但最低不低于100萬元人民幣。

4.**終止條件**：

（1）協(xié)議可因本協(xié)議約定的期限屆滿、雙方協(xié)商一致、一方嚴(yán)重違約（如乙方交付的產(chǎn)品連續(xù)3次不合格）或出現(xiàn)不可抗力事件而終止；

（2）協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在30日內(nèi)完成貨物