主承銷協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”）。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負責人：張三。

甲方聯(lián)系方式

甲方為中國境內一家綜合性企業(yè)集團，主要從事能源投資、基礎設施建設及房地產開發(fā)業(yè)務。近年來，甲方積極拓展資本市場，計劃通過發(fā)行或債券的方式募集資金，用于XX新能源項目的建設與運營。為保障本次融資活動的順利進行，甲方需聘請具備專業(yè)資質和豐富經驗的證券公司作為主承銷商，協(xié)助完成相關發(fā)行工作?；诖?，甲方與乙方經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方在本次融資活動中，將委托乙方擔任主承銷商，負責發(fā)行的承銷、分銷、路演及持續(xù)服務等業(yè)務。甲方將提供必要的發(fā)行資料與配合，確保發(fā)行工作符合中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的要求。乙方將依據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)，以及本協(xié)議約定，履行主承銷職責，維護甲方的合法權益。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經充分協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以資共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：華泰證券股份有限公司（以下簡稱“乙方”）。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道88號華泰證券大廈。

乙方法定代表人/負責人：李四。

乙方聯(lián)系方式

乙方為中國境內領先的證券公司之一，擁有中國證監(jiān)會核準的證券承銷與保薦業(yè)務資格，并具備豐富的發(fā)行承銷經驗。乙方在新能源、基建、地產等領域擁有多個成功發(fā)行案例，熟悉相關行業(yè)監(jiān)管政策及市場動態(tài)。為響應甲方融資需求，乙方同意擔任本次發(fā)行的主承銷商，提供全方位的承銷服務。

乙方的核心職責包括但不限于：協(xié)助甲方準備發(fā)行申報材料、發(fā)行路演、完成分銷、提供發(fā)行風險提示及持續(xù)督導服務等。乙方將依托自身專業(yè)能力及市場資源，為甲方爭取最優(yōu)發(fā)行條件，確保發(fā)行工作高效、合規(guī)地完成。雙方基于長期合作共贏的宗旨，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本次發(fā)行項目為甲方XX新能源項目融資的核心環(huán)節(jié)，涉及發(fā)行規(guī)模約人民幣50億元，計劃于2024年第一季度完成。甲方作為項目發(fā)起方，需通過證券市場募集資金，用于XX新能源電站的建設與運營。乙方作為主承銷商，將憑借其在證券發(fā)行領域的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方提供包括發(fā)行承銷、市場推廣、法律合規(guī)等在內的全程服務。雙方基于對市場前景的共識及對合作價值的認同，特訂立本協(xié)議，明確雙方權利義務，確保發(fā)行工作順利推進。

本協(xié)議的簽訂，標志著雙方在資本市場的深度合作正式啟動。甲方將全面配合乙方開展發(fā)行工作，乙方將勤勉盡責地履行主承銷職責。雙方將共同遵守中國證監(jiān)會及相關監(jiān)管機構的規(guī)定，確保發(fā)行活動合法合規(guī)，最終實現(xiàn)融資目標。本協(xié)議的條款內容與后續(xù)章節(jié)所述各項權利義務相互關聯(lián)，共同構成本次主承銷業(yè)務的法律框架，任何一方均需嚴格履行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方擔任其發(fā)行之主承銷商的事宜，確保發(fā)行工作合法、高效、有序地進行。具體范圍包括：乙方接受甲方委托，擔任本次發(fā)行的主承銷商，負責或協(xié)助完成從發(fā)行準備、申報審核、市場推介、分銷到發(fā)行后持續(xù)服務等一系列承銷相關業(yè)務。乙方將運用其專業(yè)能力和市場資源，幫助甲方實現(xiàn)發(fā)行目標，并根據本協(xié)議約定享受相應報酬。本協(xié)議涵蓋雙方在主承銷業(yè)務中的權利、義務、費用支付、履行期限、違約責任、不可抗力及爭議解決等核心內容，是雙方合作的法律依據。

第二條定義

1.“發(fā)行”指甲方通過證券市場向不特定合格投資者公開發(fā)行的行為。

2.“主承銷商”指乙方在本協(xié)議項下被甲方委托，負責或協(xié)助完成發(fā)行全部或部分承銷業(yè)務的證券公司。

3.“發(fā)行準備”包括但不限于準備發(fā)行申報文件、進行發(fā)行估值、設計發(fā)行方案等階段。

4.“路演”指乙方為推廣本次發(fā)行的，發(fā)行人及承銷團成員面向潛在投資者的推介會議。

5.“發(fā)行規(guī)?！敝副敬伟l(fā)行計劃募集的資金總額或發(fā)行的數量。

6.“發(fā)行價格”指本次發(fā)行的定價，可采用定價發(fā)行或詢價發(fā)行等方式確定。

7.“持續(xù)服務”指本次發(fā)行完成后，主承銷商根據規(guī)定或約定提供的跟蹤督導、信息披露協(xié)助等服務。

8.“監(jiān)管機構”指中國證監(jiān)會及負責本次發(fā)行審批的其他中國境內監(jiān)管機構。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

(1)權力：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定勤勉盡責地履行主承銷職責，監(jiān)督乙方的工作進展，并有權對乙方提供的服務內容、質量及進度進行評價。甲方有權根據市場情況及自身需求，在合理范圍內調整發(fā)行方案，但需提前書面通知乙方并協(xié)商處理由此產生的影響。甲方有權在乙方違約或存在重大過錯時，要求其承擔違約責任或采取補救措施。

(2)義務：甲方應向乙方提供真實、準確、完整的發(fā)行資料，包括但不限于公司財務報表、業(yè)務發(fā)展報告、內部控制制度、募集資金用途方案、法律意見書等，并對資料內容的真實性、合規(guī)性負責。甲方應配合乙方開展發(fā)行準備工作，包括但不限于內部決策、準備路演材料、協(xié)調中介機構等。甲方應在約定時間內向乙方支付本協(xié)議項下應付的款項，包括承銷費、發(fā)行成功后的傭金等。甲方應按照監(jiān)管機構及乙方的要求，及時完成信息披露義務，并確保信息披露內容與乙方已披露信息一致。甲方應配合乙方完成發(fā)行后的持續(xù)服務要求，如提供定期報告、重大事項公告等。

2.乙方的權力和義務

(1)權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定提供必要的協(xié)助與配合，包括但不限于提供發(fā)行資料、召開內部協(xié)調會議、簽署相關文件等。乙方有權根據市場情況及自身專業(yè)判斷，提出發(fā)行方案、定價建議及風險提示，并要求甲方予以考慮。乙方有權在甲方未履行本協(xié)議項下義務時，暫?；蚪K止承銷工作，并要求甲方承擔相應責任。乙方有權按照本協(xié)議約定收取承銷費用及傭金，并要求甲方在發(fā)行成功后及時支付。乙方有權要求甲方提供發(fā)行完成后必要的持續(xù)服務資料，以履行其持續(xù)督導義務。

(2)義務：乙方應按照本協(xié)議約定，擔任本次發(fā)行的主承銷商，負責或協(xié)助完成全部或部分承銷業(yè)務。乙方應組建具備專業(yè)能力的承銷團隊，配備足夠資源，確保承銷工作符合監(jiān)管機構要求及行業(yè)最佳實踐。乙方應勤勉盡責地履行承銷職責，包括但不限于：協(xié)助甲方準備發(fā)行申報文件；發(fā)行估值及定價工作；設計發(fā)行方案并報監(jiān)管機構審批；發(fā)行路演及投資者關系活動；執(zhí)行分銷；提供發(fā)行后持續(xù)服務等。乙方應確保其提供的服務內容、質量及進度符合本協(xié)議約定及行業(yè)規(guī)范，并對發(fā)行風險進行充分提示。乙方應按照監(jiān)管機構及本協(xié)議要求，及時、準確、完整地披露發(fā)行相關信息。乙方應在發(fā)行過程中維護甲方的商業(yè)利益，未經甲方書面同意，不得泄露涉及甲方的商業(yè)秘密。乙方應在發(fā)行成功后，根據約定履行持續(xù)督導義務，包括但不限于跟蹤甲方經營狀況、檢查信息披露合規(guī)性、督促募集資金合理使用等。乙方應妥善保管發(fā)行過程中產生的文件資料，并按照約定或法規(guī)要求進行歸檔。乙方應配合甲方完成監(jiān)管機構及交易所要求的各項工作，如回復問詢、提供補充材料等。乙方應就其專業(yè)判斷及行為向甲方負責，并承擔因自身違約或重大過失給甲方造成的損失。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付本次發(fā)行承銷服務費，具體標準及支付方式如下：

(1)承銷費：甲方應向乙方支付承銷費人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）。該費用為固定費用，不因發(fā)行結果（如實際募集資金額、首日表現(xiàn)等）而調整。

(2)支付方式：承銷費采用一次性支付方式。甲方應在乙方完成本次發(fā)行注冊登記手續(xù)并取得證監(jiān)會核準文件之日起十（10）個工作日內，將全部承銷費支付至乙方在協(xié)議中指定的銀行賬戶。

(3)傭金：若本次發(fā)行成功，除上述承銷費外，甲方還應向乙方支付發(fā)行成功后之傭金。傭金按實際募集資金凈額（指扣除發(fā)行費用后的募集資金）的X%計算，X%的具體比例由雙方根據市場情況及發(fā)行規(guī)模在盡職完成前另行協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中明確。該傭金應在甲方收到全部募集資金之日起三十（30）個工作日內支付。

(4)賬戶信息：乙方的指定銀行賬戶信息如下：開戶行：華泰證券股份有限公司上海分公司；賬號：XXXXXX；戶名：華泰證券股份有限公司。

甲方應確保支付款項的賬戶信息準確無誤，并保證其支付能力足以按時足額支付本協(xié)議項下所有款項。任何因甲方原因導致的支付延遲或失敗，乙方有權要求甲方立即糾正，并可能導致乙方采取相應措施，相關責任由甲方承擔。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自本協(xié)議生效之日起至本次發(fā)行相關承銷服務全部完成且雙方權利義務履行完畢之日止。

(2)發(fā)行準備階段：自本協(xié)議生效之日起至甲方完成本次發(fā)行的注冊申報文件準備工作之日止，乙方應積極協(xié)助甲方開展相關工作。

(3)申報審核階段：甲方應在協(xié)議生效后X日內完成向監(jiān)管機構提交發(fā)行申報材料的準備工作，乙方應在收到完整申報材料后按照監(jiān)管機構要求推進審核及申報工作。

(4)發(fā)行推介及定價階段：乙方應在收到監(jiān)管機構反饋意見并完成修改后，根據約定時間發(fā)行定價及路演活動，相關活動應在協(xié)議生效后Y個月內完成。

(5)發(fā)行與分銷階段：本次發(fā)行應在監(jiān)管機構核準文件生效之日起Z個月內完成。

(6)持續(xù)服務階段：若約定，持續(xù)服務期限自本次發(fā)行結束之日起計算，為期X年。

雙方應在本協(xié)議履行過程中，根據監(jiān)管機構及市場情況的變化，及時協(xié)商調整關鍵時間節(jié)點，確保發(fā)行工作按計劃推進。

第六條違約責任

(1)甲方違約責任：

6.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付承銷費或傭金，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。若逾期超過三十（30）日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及賠償因此遭受的損失。

6.2若甲方未能按照本協(xié)議第二條定義或第三條第一款義務提供真實、準確、完整的發(fā)行資料，或未能及時配合乙方開展發(fā)行工作，導致發(fā)行延誤、監(jiān)管機構審核不予通過或發(fā)行失敗，甲方應承擔由此產生的一切不利后果，并賠償乙方因此遭受的直接經濟損失，包括但不限于律師費、差旅費、其他中介機構費用等。

6.3若甲方在發(fā)行過程中泄露乙方商業(yè)秘密或違反保密義務，應向乙方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔乙方為該違約行為所支出的全部費用。若該違約行為給乙方造成除直接經濟損失以外的其他損害，甲方亦應予以賠償。

6.4若甲方擅自變更發(fā)行方案、價格或未盡信息披露義務，給乙方造成損失，甲方應承擔賠償責任。乙方有權要求甲方恢復原狀或采取補救措施，若無法恢復原狀，甲方應賠償乙方因此遭受的全部損失。

(2)乙方違約責任：

6.5若乙方未能按照本協(xié)議第三條第二款約定勤勉盡責地履行承銷職責，導致發(fā)行工作延誤、發(fā)行失敗或給甲方造成其他損失，乙方應承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于因延誤導致的發(fā)行成本增加、因乙方過失導致的發(fā)行價格折價損失等。

6.6若乙方未能在約定時間內完成發(fā)行準備工作、路演、執(zhí)行分銷或提供持續(xù)服務，每逾期一日，應按甲方已支付承銷費金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金，直至義務履行完畢之日止。逾期超過三十（30）日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但尚未提供相應服務的部分承銷費，并賠償因此遭受的損失。

6.7若乙方在承銷過程中泄露甲方商業(yè)秘密或違反保密義務，應向甲方支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），并承擔甲方為該違約行為所支出的全部費用。若該違約行為給甲方造成除直接經濟損失以外的其他損害，乙方亦應予以賠償。

6.8若乙方未能按照監(jiān)管機構要求或本協(xié)議約定履行持續(xù)督導義務，導致甲方違反相關法律法規(guī)或給投資者造成損失，乙方應承擔相應的法律責任和賠償責任。甲方有權要求乙方承擔違約責任，并可根據情況解除本協(xié)議。

(3)不可抗力免責：任何一方因不可抗力（指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害、政府行為等）導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關證明文件。雙方應根據不可抗力影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方互不承擔責任，但應及時采取措施減少損失。

(4)緊急救濟：若一方發(fā)生可能影響其履行本協(xié)議義務的重大不利變化（如財務狀況惡化、被列入失信名單等），應及時通知對方，并在對方要求時提供相關證明。若對方認為其利益將受到嚴重損害，有權要求對方提供擔?；虿扇∑渌a救措施。若對方未在合理期限內采取補救措施，另一方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調整）、騷亂、流行病疫情以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力導致其部分或全部不能履行本協(xié)議項下義務時，應在不可抗力發(fā)生后七個（7）工作日內通知對方，并應在合理期限內（不超過三十（30）日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件，如政府部門出具的證明、新聞報道、官方公告等。通知和證明的具體形式及內容應以書面方式完成。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應立即恢復履行本協(xié)議項下的義務，并應視為其在不可抗力影響范圍內未能履行義務并非出于違約。

4.協(xié)商處理：雙方應本著誠實信用的原則，就因不可抗力而產生的后果及后續(xù)履行安排進行友好協(xié)商。在不可抗力影響持續(xù)期間，雙方應暫停受不可抗力影響的義務履行，并協(xié)商確定是否需要延期履行、部分履行或解除協(xié)議。協(xié)商未果的，可適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。

5.協(xié)議解除：若不可抗力自本協(xié)議生效之日起連續(xù)影響超過六十（60）日，或雖未連續(xù)影響六十（60）日但導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，任何一方均有權通知對方解除本協(xié)議，雙方應相互返還已收到的款項及財產，并互不承擔違約責任，但已產生的費用（如合理的開支、準備工作的費用等）應予以結算。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議或分歧。任何一方均有權書面通知對方提出協(xié)商請求，雙方應在收到請求后合理期限內（例如三十（30）日內）指定代表進行協(xié)商，嘗試達成和解協(xié)議。

2.調解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后十（10）日內共同選擇一家中立的第三方調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、中立的原則。調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書經雙方簽字蓋章后具有約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。調解不成的，任何一方均可根據本條約定進入下一程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，或雙方在簽訂本協(xié)議時明確約定采用仲裁方式解決爭議，則任何一方均有權將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點設在北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，或由雙方協(xié)商確定。仲裁過程中，除提交仲裁的部分外，雙方仍可繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

4.訴訟：除上述仲裁約定外，若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調解亦未能解決爭議，任何一方均有權將爭議提交至有管轄權的人民法院訴訟解決。管轄法院的選擇以下列方式確定：優(yōu)先選擇甲方所在地有管轄權的人民法院；若甲方所在地不明確或雙方有其他約定，則選擇乙方所在地有管轄權的人民法院；若無約定，則選擇本協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院。訴訟過程中，除提交訴訟的部分外，雙方仍可繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。雙方承諾在訴訟或仲裁期間，均應遵守法院或仲裁庭的相關程序性規(guī)定，并應配合對方履行保全、證據交換等訴訟或仲裁保全措施。

第九條其他條款

1.通知：雙方之間的任何通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后二十四（24）小時視為送達；通過郵寄發(fā)送的，掛號信發(fā)出后五（5）日或特快專遞發(fā)出后三（3）日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七個（7）工作日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

3.保密：雙方應對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術信息、財務數據等一切未公開信息承擔保密義務。未經對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務不因本協(xié)議的終止而解除，應持續(xù)有效。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項