資金轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈15層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊的有限責(zé)任公司，主要經(jīng)營范圍為股權(quán)投資、資產(chǎn)管理及產(chǎn)業(yè)孵化。甲方成立于20XX年，注冊資本人民幣1億元人民幣，法定代表人張明先生在金融投資領(lǐng)域擁有超過15年的從業(yè)經(jīng)驗，曾先后任職于多家知名投資機(jī)構(gòu)，對資本市場運作及風(fēng)險控制具備深刻理解。近年來，甲方通過多元化的投資布局，逐步構(gòu)建起涵蓋生物醫(yī)藥、新能源、信息技術(shù)等領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，并持續(xù)關(guān)注高成長性企業(yè)的投資機(jī)會。為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方經(jīng)內(nèi)部決策決定，擬將持有的部分項目股權(quán)及關(guān)聯(lián)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給具有相應(yīng)投資能力的乙方，以實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。

在本次資金轉(zhuǎn)讓過程中，甲方充分評估了市場環(huán)境及自身需求，確認(rèn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的與乙方的投資策略高度契合。根據(jù)雙方前期溝通結(jié)果，甲方同意按照本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)，乙方亦表示愿意以約定的條件受讓該等權(quán)益。本協(xié)議的簽訂，不僅有助于甲方盤活存量資產(chǎn)，降低運營風(fēng)險，更能為乙方提供具有較高投資價值的標(biāo)的，實現(xiàn)雙方的互利共贏。甲方已就本次轉(zhuǎn)讓事宜取得內(nèi)部授權(quán)，并確保其履行本協(xié)議的合法性和有效性。

乙方對甲方擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了盡職，并確認(rèn)該等資產(chǎn)符合其投資標(biāo)準(zhǔn)。乙方具備相應(yīng)的資金實力和風(fēng)險承受能力，能夠按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓款項，并履行后續(xù)相關(guān)義務(wù)。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

協(xié)議簡介部分旨在明確雙方合作背景及前提條件，為后續(xù)條款的制定提供邏輯支撐。甲方作為資金出讓人，基于資產(chǎn)優(yōu)化需求選擇轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，乙方作為資金受讓人，基于投資增值目的接受轉(zhuǎn)讓。雙方的交易行為建立在充分信息對稱和風(fēng)險評估的基礎(chǔ)上，符合《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入交易流程，后續(xù)條款將詳細(xì)約定價格、支付、履行、違約等核心內(nèi)容，確保交易安全、合規(guī)、高效完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確約定甲方將其合法持有的特定項目股權(quán)及相關(guān)權(quán)益（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方接受該等轉(zhuǎn)讓，雙方依據(jù)本協(xié)議約定完成資金支付、股權(quán)交割等交易程序，最終實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的所有權(quán)轉(zhuǎn)移。本協(xié)議的范籌包括但不限于轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的名稱、范圍及權(quán)屬狀況的確認(rèn)、轉(zhuǎn)讓價格的約定、支付方式與期限、交割流程、雙方權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范雙方在此次資金轉(zhuǎn)讓活動中的行為，確保交易過程的合法合規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)交易的順利完成。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的具體信息詳見本協(xié)議附件一，該附件為本協(xié)議不可分割的一部分。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：“

“轉(zhuǎn)讓標(biāo)的”指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的特定項目股權(quán)及相關(guān)權(quán)益，具體包括但不限于目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，以及與該股權(quán)相關(guān)的各項股東權(quán)利和義務(wù)，具體權(quán)屬內(nèi)容以附件一為準(zhǔn)；“

“目標(biāo)公司”指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的上游或下游關(guān)聯(lián)企業(yè)，具體名稱及關(guān)系以附件一載明；“

“轉(zhuǎn)讓價款”指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付以取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的對價；“

“交割”指甲方完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，乙方支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價款后，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的正式轉(zhuǎn)移給乙方的行為；“

“盡職”指乙方在簽訂本協(xié)議前對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行的全面，包括但不限于財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、運營風(fēng)險等；“

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如地震、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并有權(quán)在乙方違約時追究其違約責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方配合完成必要的交割手續(xù)，包括但不限于提供目標(biāo)公司的相關(guān)文件、協(xié)助辦理工商變更登記等。甲方應(yīng)保證其對本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的擁有合法、完整的權(quán)利，并確保該等權(quán)利不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。甲方應(yīng)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資料，并就資料內(nèi)容的真實性、合法性承擔(dān)法律責(zé)任。在交割前，甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營能力，不進(jìn)行可能影響乙方權(quán)益的處置行為。甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行必要的盡職，并在合理范圍內(nèi)提供協(xié)助。甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時完成交割手續(xù)，并將相關(guān)證明文件交付乙方。甲方應(yīng)保證其履行本協(xié)議的行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，并符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，并有權(quán)在甲方違約時追究其違約責(zé)任。乙方有權(quán)要求甲方提供與本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的全部資料，并有權(quán)對資料進(jìn)行審查核實。乙方有權(quán)要求甲方保證轉(zhuǎn)讓標(biāo)的不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議，如因甲方原因?qū)е乱曳綑?quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款，并承擔(dān)支付款項的稅務(wù)責(zé)任。乙方應(yīng)自行負(fù)責(zé)辦理受讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所需的一切手續(xù)，包括但不限于工商變更登記等，甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助但無需承擔(dān)任何費用。乙方應(yīng)保證其具備相應(yīng)的資金實力，能夠按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)。乙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后X日內(nèi)完成對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職，并將結(jié)果書面告知甲方。在交割前，乙方應(yīng)保證其行為不會對甲方的正常經(jīng)營造成不利影響。乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時完成受讓手續(xù)，并支付全部轉(zhuǎn)讓價款。乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議的行為已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)，并符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

第四條價格與支付條件

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的總轉(zhuǎn)讓價款為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。該價格已包含轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的全部權(quán)利、義務(wù)以及與轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的各項收益和責(zé)任。雙方確認(rèn)，該轉(zhuǎn)讓價款已根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的資產(chǎn)狀況、盈利能力、市場前景等因素綜合確定，并已考慮雙方前期談判結(jié)果。支付方式采用銀行轉(zhuǎn)賬方式，乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將全部轉(zhuǎn)讓價款支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資有限公司

賬號：XXXXXX

甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，按照本協(xié)議約定履行交割義務(wù)。如乙方擬分期支付轉(zhuǎn)讓價款，具體分期金額、支付時間和比例應(yīng)另行約定并作為本協(xié)議附件，但首期付款不得低于總轉(zhuǎn)讓價款的XX%，且應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)支付。任何一期付款的逾期，均視為乙方整體違約。甲方應(yīng)在收到每期款項后向乙方開具等額合法發(fā)票。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。本協(xié)議的履行期限主要包括以下關(guān)鍵節(jié)點：

1.盡職期：乙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起X日內(nèi)完成對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的盡職，并將報告書面提交給甲方。

2.付款期限：乙方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉(zhuǎn)讓價款。

3.交割期限：甲方應(yīng)在收到全部轉(zhuǎn)讓價款后X日內(nèi)，配合乙方完成目標(biāo)公司的工商變更登記等交割手續(xù)，并將相關(guān)證明文件交付乙方。

4.協(xié)議終止：如在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未按約定履行各自義務(wù)，經(jīng)協(xié)商未果，本協(xié)議可提前終止。任何一方單方面提前終止協(xié)議，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц侗緟f(xié)議總轉(zhuǎn)讓價款的XX%作為違約金。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

1.1若甲方未能按照本協(xié)議約定交付轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，或交付的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的存在權(quán)利瑕疵導(dǎo)致乙方權(quán)益受損，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于乙方的直接經(jīng)濟(jì)損失、合理維權(quán)費用等。

1.2若甲方未按時完成交割手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付總轉(zhuǎn)讓價款XX%的違約金，但累計違約金不超過總轉(zhuǎn)讓價款的XX%。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付違約金外，還應(yīng)退還已支付的全部轉(zhuǎn)讓價款并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

1.3若甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方做出錯誤決策并遭受損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任

2.1若乙方未能按照本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價款，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付逾期付款金額XX%的違約金，但累計違約金不超過總轉(zhuǎn)讓價價的XX%。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的損失。

2.2若乙方未按時完成受讓手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總轉(zhuǎn)讓價款XX%的違約金，但累計違約金不超過總轉(zhuǎn)讓價款的XX%。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方已支付的款項不予退還，并應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的損失。

2.3若乙方擅自處置轉(zhuǎn)讓標(biāo)的或從事?lián)p害甲方權(quán)益的行為，甲方有權(quán)要求乙方停止違約行為并賠償損失，包括但不限于甲方為挽回?fù)p失所支付的合理費用。

3.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議，該方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，或允許延期履行。但因不可抗力造成的損失，由雙方自行承擔(dān)。

4.賠償責(zé)任的限制

除本協(xié)議另有約定外，任何一方因違約造成的損失，賠償金額不得超過違約方在本協(xié)議項下應(yīng)付未付款項的XX%。任何一方均不對因第三方行為或不可預(yù)見事件導(dǎo)致的違約承擔(dān)責(zé)任。

5.違約金的計算方式

違約金以每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計算，自應(yīng)付款之日（或應(yīng)履行義務(wù)之日）起至實際付款日（或?qū)嶋H履行義務(wù)日）止。

6.解除協(xié)議的后果

如一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項下全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收款項，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費用。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)使受影響方在事件發(fā)生時無法履行或難以履行本協(xié)議項下的全部或部分義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后的X日）通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府公告、新聞報道、官方報告等。若不可抗力事件持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)每隔X日確認(rèn)一次事件的持續(xù)狀態(tài)及對履行協(xié)議的影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下義務(wù)的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力消除后立即恢復(fù)履行。因不可抗力事件直接造成的損失，由雙方各自承擔(dān)；若不可抗力事件間接導(dǎo)致?lián)p失，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)，或由受影響方承擔(dān)與其行為相關(guān)的合理損失。

4.協(xié)議解除：若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，且該事件在合理期限內(nèi)（不超過X個月）無法消除，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)互相返還已收款項，并免除未履行義務(wù)的責(zé)任，但已產(chǎn)生的費用仍需承擔(dān)。

5.不可抗力聲明：雙方確認(rèn)，在簽訂本協(xié)議時已充分評估潛在不可抗力風(fēng)險，并已采取合理措施降低風(fēng)險。任何一方不得利用不可抗力事件逃避責(zé)任或要求額外補(bǔ)償，除非該事件直接導(dǎo)致其無法履行協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約及解除等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜，并在協(xié)商開始后X日內(nèi)提出初步解決方案。

2.協(xié)商機(jī)制：協(xié)商應(yīng)在雙方均認(rèn)為合適的地點進(jìn)行，可分期、分議題進(jìn)行。若協(xié)商未能在X日內(nèi)達(dá)成一致，雙方應(yīng)暫停爭議，并進(jìn)入下一解決階段。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持專業(yè)態(tài)度，積極尋求互惠的解決方案，并保留通過其他方式解決爭議的權(quán)利。

3.調(diào)解：若協(xié)商未果，雙方同意在協(xié)商失敗后的X日內(nèi)共同選擇一家中立的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力，但雙方應(yīng)盡力將其轉(zhuǎn)化為書面協(xié)議并簽署。調(diào)解期間，任何一方均不得單方面采取法律行動，除非調(diào)解程序明確終止。

4.仲裁：若調(diào)解未能在調(diào)解開始后的X日內(nèi)達(dá)成協(xié)議，或雙方直接選擇仲裁方式，則本協(xié)議項下的所有爭議應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，最后一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主席指定。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，且可向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。

5.訴訟：除上述約定外，任何一方均不得就本協(xié)議項下的爭議向人民法院提起訴訟。若一方違反此約定，其訴訟行為無效，且應(yīng)承擔(dān)對方因此產(chǎn)生的全部費用。雙方同意，即使選擇仲裁，仍應(yīng)遵守中國法律關(guān)于仲裁協(xié)議效力的規(guī)定，且仲裁程序不得損害任何一方通過訴訟尋求法律救濟(jì)的權(quán)利。

6.爭議解決的前提：在爭議解決過程中，任何一方均應(yīng)保證本協(xié)議項下其他義務(wù)的履行，不得因爭議的存在而拒絕履行非爭議相關(guān)的義務(wù)。雙方應(yīng)積極配合爭議解決程序，提供必要的文件和證據(jù)，并承擔(dān)各自在爭議解決過程中產(chǎn)生的費用，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知應(yīng)在工作日送達(dá)，若通過電子方式發(fā)送，則發(fā)送成功時視為送達(dá)；若通過其他方式發(fā)送，則送達(dá)時視為送達(dá)。地址以本協(xié)議首部載明的地址為準(zhǔn)，任何一方變更地址，應(yīng)提前X日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非正式的修改均不產(chǎn)生法律效力。

3.法律適用與合規(guī)：雙方均應(yīng)遵守中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和政策。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以代替原無效條款。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但甲方根據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓標(biāo)的給乙方的權(quán)利除外。

7.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。若發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形，協(xié)議自解除