軟件開發(fā)保密協(xié)議范本與注意事項在軟件開發(fā)這個高度依賴智力成果與創(chuàng)新思維的行業(yè)，保密幾乎是所有商業(yè)合作與雇傭關(guān)系的基石。一行行代碼、一個個算法、一套套獨特的業(yè)務(wù)邏輯，乃至尚未公開的產(chǎn)品規(guī)劃，都可能是企業(yè)賴以生存和競爭的核心資產(chǎn)。因此，一份權(quán)責(zé)清晰、條款嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋Ｃ軈f(xié)議，不僅是對信息所有者的保護(hù)，也是對信息使用者行為的規(guī)范。作為一名在行業(yè)內(nèi)摸爬滾打多年的老兵，我深知一份好的保密協(xié)議所能帶來的安全感，以及協(xié)議條款模糊可能引發(fā)的無盡麻煩。本文將結(jié)合實踐經(jīng)驗，提供一個軟件開發(fā)領(lǐng)域常用的保密協(xié)議框架性范本，并深入剖析其中的注意事項，希望能為同行提供一些有價值的參考。軟件開發(fā)保密協(xié)議（框架性范本）提示：本范本為通用框架，僅供參考。實際應(yīng)用中，需根據(jù)具體合作場景、涉及信息的敏感程度、合作方的具體情況以及法律法規(guī)要求進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)整和完善，并強(qiáng)烈建議咨詢法律專業(yè)人士的意見。甲方（信息提供方）：法定代表人/授權(quán)代表：地址：聯(lián)系方式：乙方（信息接收方）：法定代表人/授權(quán)代表（如為公司）/姓名（如為個人）：地址/住址：聯(lián)系方式：鑒于：1.甲方在軟件開發(fā)領(lǐng)域擁有特定的技術(shù)信息、商業(yè)信息等保密信息。2.乙方因【例如：參與甲方項目開發(fā)、為甲方提供技術(shù)服務(wù)、與甲方進(jìn)行商業(yè)洽談、受雇于甲方等具體原因】，有機(jī)會接觸、知悉或獲取甲方的保密信息。3.甲乙雙方均認(rèn)識到保密信息對于甲方的重要性，并同意就保密事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條定義與范圍1.1保密信息：指甲方在本協(xié)議簽訂前、簽訂時及協(xié)議有效期內(nèi)，以任何形式（包括但不限于口頭、書面、電子數(shù)據(jù)、實物樣品等）向乙方披露的，或乙方在與甲方合作過程中因履行職責(zé)或提供服務(wù)而接觸、知悉、獲取的，與甲方軟件開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的任何未公開的信息。具體包括但不限于：（a）技術(shù)信息：源代碼、目標(biāo)代碼、算法、數(shù)據(jù)庫結(jié)構(gòu)、數(shù)據(jù)字典、接口規(guī)范、API文檔、架構(gòu)設(shè)計文檔、流程圖、設(shè)計草圖、原型、測試計劃、測試用例、測試數(shù)據(jù)、bug列表及解決方案、技術(shù)方案、技術(shù)參數(shù)、研發(fā)計劃、未公開的技術(shù)成果等；（b）商業(yè)信息：項目需求文檔、客戶資料、市場分析報告、商業(yè)計劃、營銷策略、定價策略、成本信息、財務(wù)數(shù)據(jù)、合作伙伴信息、招投標(biāo)信息、合同條款（為本協(xié)議除外）等；（c）其他信息：甲方明示為保密的任何信息，以及根據(jù)常識判斷應(yīng)當(dāng)屬于保密范疇的信息。1.2非保密信息：下列信息不屬于本協(xié)議所稱的保密信息：（a）在乙方接觸前已為公眾所知悉的信息（非因乙方或其關(guān)聯(lián)方、代表的過錯導(dǎo)致）；（b）乙方在未接觸甲方任何保密信息的情況下，獨立開發(fā)或獲得的信息；（c）從有權(quán)披露該信息且無保密義務(wù)的第三方合法獲得的信息；（d）根據(jù)法律法規(guī)、司法機(jī)關(guān)或行政主管機(jī)關(guān)的強(qiáng)制性要求，乙方必須披露的信息（但乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)提前通知甲方，并配合甲方采取必要的保護(hù)措施）。第二條保密義務(wù)2.1乙方承諾，對其接觸、知悉或獲取的所有保密信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方事先書面同意，不得向任何第三方（甲方內(nèi)部有權(quán)知悉該信息的人員除外）以任何形式（包括但不限于口頭、書面、復(fù)制、傳播、轉(zhuǎn)讓、許可使用等）泄露、披露、傳播、轉(zhuǎn)讓、許可使用或提供。2.2乙方應(yīng)僅為【明確約定的目的，例如：履行其在XX項目中的開發(fā)職責(zé)、完成XX服務(wù)合同約定的義務(wù)等】而使用保密信息，不得用于任何與該等目的無關(guān)的其他用途。2.3乙方應(yīng)采取與其保護(hù)自身同等重要商業(yè)秘密相同的謹(jǐn)慎程度，且不低于合理的謹(jǐn)慎程度，來保護(hù)甲方的保密信息。這包括但不限于：（a）限制其內(nèi)部接觸保密信息的人員范圍，僅允許確有必要知悉該等信息以完成約定工作的人員接觸；（b）確保其接觸保密信息的人員知曉本協(xié)議的條款并遵守相應(yīng)的保密義務(wù)，并對其行為承擔(dān)連帶責(zé)任；（c）對包含保密信息的載體（如文件、磁盤、U盤、電腦等）采取合理的物理和技術(shù)保護(hù)措施，防止信息泄露；（d）在使用電子通訊工具傳輸保密信息時，應(yīng)采取加密等安全措施。2.4合作終止或甲方提出要求時，乙方應(yīng)立即停止使用所有保密信息，并根據(jù)甲方的書面要求，將所有包含保密信息的載體（包括原件、復(fù)印件、摘錄件以及其他任何形式的復(fù)制品）歸還給甲方，或按照甲方的指示銷毀，并刪除所有存儲在乙方控制設(shè)備或系統(tǒng)中的保密信息，不得留存任何備份。第三條保密期限3.1乙方的保密義務(wù)自其接觸、知悉或獲取保密信息之日起生效，直至該保密信息為公眾普遍知悉且該知悉非因乙方違反本協(xié)議所致。3.2對于某些具有特殊商業(yè)價值或技術(shù)生命周期較長的保密信息（如核心算法、架構(gòu)設(shè)計等），保密期限可約定為【例如：合作結(jié)束后X年，或自信息披露之日起X年，或不受時間限制】。雙方可在此處根據(jù)實際情況具體約定。第四條違約責(zé)任4.1若乙方違反本協(xié)議任何條款，給甲方造成損失的（包括但不限于直接經(jīng)濟(jì)損失、為制止侵權(quán)行為所支付的合理費(fèi)用、以及可預(yù)期的間接損失），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。4.2若乙方的違約行為構(gòu)成惡意泄露或用于非法牟利，甲方有權(quán)要求乙方支付【可約定具體金額或計算方式的違約金，該違約金不影響甲方要求賠償實際損失的權(quán)利】。4.3本協(xié)議約定的違約責(zé)任不影響甲方根據(jù)法律法規(guī)可主張的其他權(quán)利。第五條法律適用與爭議解決5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用【例如：中華人民共和國法律】。5.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向【例如：甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院】提起訴訟。第六條其他6.1本協(xié)議的任何修改、變更，均需雙方簽署書面文件方能生效。6.2本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商并簽署書面文件確定。6.3本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（如為公司）或簽字（如為個人）之日起生效。6.4本協(xié)議一式【肆】份，甲方執(zhí)【貳】份，乙方執(zhí)【貳】份，具有同等法律效力。（以下無正文，為簽署頁）甲方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表（簽字）：日期：年月日乙方（蓋章/簽字）：法定代表人/授權(quán)代表/本人（簽字）：日期：年月日---簽署與履行保密協(xié)議的注意事項一份完善的協(xié)議文本是基礎(chǔ)，但協(xié)議的實際效果更依賴于簽署前的審慎評估和簽署后的嚴(yán)格履行。以下是一些關(guān)鍵的注意事項：一、協(xié)議簽署前：明確需求，精準(zhǔn)定位1.評估保密需求的必要性與范圍：并非所有合作都需要簽署獨立的保密協(xié)議，也并非所有信息都需要同等程度的保密。在啟動前，應(yīng)清晰梳理哪些信息是核心機(jī)密，哪些是一般商業(yè)信息，從而決定是否需要簽署協(xié)議以及協(xié)議的側(cè)重點。2.“按需定制”而非“一刀切”：通用范本雖能提供便利，但切忌不加修改地直接套用。不同的合作對象（內(nèi)部員工、外部承包商、合作伙伴、潛在投資者）、不同的合作模式（外包開發(fā)、聯(lián)合研發(fā)、技術(shù)咨詢），其保密的側(cè)重點、信息接觸范圍、風(fēng)險點都各不相同。務(wù)必根據(jù)具體情況調(diào)整條款，特別是“保密信息定義”、“保密義務(wù)”和“保密期限”。3.對方主體資格與履約能力審查：對于企業(yè)方，了解其基本經(jīng)營狀況、商業(yè)信譽(yù)；對于個人，了解其背景、職業(yè)操守。這有助于評估違約風(fēng)險。二、協(xié)議條款中：關(guān)注核心，不留模糊1.“保密信息”定義務(wù)必清晰、具體：這是保密協(xié)議的靈魂條款。應(yīng)采用“概括+列舉”的方式，盡可能詳盡地列出屬于保密信息的范疇。避免使用過于寬泛或模糊的詞語，例如“相關(guān)信息”、“某些信息”等。對于特別重要的信息，可以考慮單獨列出或在附件中詳細(xì)說明。2.“保密義務(wù)”需明確且具有可操作性：不僅僅是“不得泄露”，還應(yīng)包括“不得用于約定目的以外的其他用途”、“采取合理的保密措施”、“限制內(nèi)部知悉范圍”、“離職/合作終止后的信息返還與銷毀”等。3.“保密期限”的合理性與明確性：信息的價值和生命周期不同，保密期限也應(yīng)有所區(qū)別。不能簡單地約定“永久保密”或“長期保密”，這在實踐中可能難以執(zhí)行或引發(fā)爭議。對于源代碼、核心算法等，保密期限可以長一些；對于一般的市場信息，期限可以相對短一些。4.“違約責(zé)任”要具有威懾力與可執(zhí)行性：違約金的設(shè)定應(yīng)考慮到信息的價值、可能造成的損失以及對方的承受能力。可以約定違約金的計算方式（如按實際損失、按合同金額的一定比例等）。同時，應(yīng)明確甲方有權(quán)要求乙方賠償因其違約行為造成的全部實際損失，包括合理的律師費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等。5.“例外條款”的審慎設(shè)定：對于“非保密信息”的情形，要仔細(xì)斟酌，避免成為對方日后泄密的借口。6.“信息接收方的員工/關(guān)聯(lián)方責(zé)任”：如果乙方是公司，其員工或關(guān)聯(lián)方可能接觸到保密信息。協(xié)議中應(yīng)明確乙方有義務(wù)確保其員工及關(guān)聯(lián)方遵守保密義務(wù)，并對其行為承擔(dān)連帶責(zé)任。三、協(xié)議履行中：動態(tài)管理，持續(xù)監(jiān)控1.信息披露的“need-to-know”原則：即“按需披露”，只向?qū)Ψ脚镀錇橥瓿杉s定工作所必需的最小范圍的保密信息。避免過度披露。2.信息披露的書面記錄：對于重要保密信息的交付，建議有書面記錄，注明信息名稱、交付日期、接收人等，以備查驗。3.定期審查與提醒：在合作過程中，定期提醒乙方注意保密義務(wù)，特別是在項目關(guān)鍵節(jié)點或人員變動時。4.保密措施的落實：甲方自身也應(yīng)建立健全內(nèi)部保密制度，例如對涉密文件進(jìn)行分級管理、加密存儲、限制訪問權(quán)限等。乙方也應(yīng)證明其已采取了合理的保密措施。5.爭議的及時處理：一旦發(fā)現(xiàn)可能的泄密行為或疑似違約情況，應(yīng)立即采取措施，固定證據(jù)，并根據(jù)協(xié)議約定和法律規(guī)定及時與對方溝通，必要時尋求法律救濟(jì)。四、協(xié)議終止后：善始善終，閉環(huán)管理1.信息的返還與銷毀：合作終止或項目結(jié)束后，應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議約定，要求對方返還或銷毀所有保密信息載體，并出具書面證明。確保不留隱患。2.保密義務(wù)的延續(xù)：強(qiáng)調(diào)保密義務(wù)在協(xié)議終止后，對于仍處于保密期