取消股權(quán)代持協(xié)議書(shū)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX產(chǎn)業(yè)園XX棟XX單元

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

**協(xié)議簡(jiǎn)介**

鑒于甲方有意通過(guò)乙方代持某公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)，并基于雙方的信任與合作基礎(chǔ)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。目標(biāo)公司成立于XX年XX月XX日，注冊(cè)資金XX萬(wàn)元人民幣，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域，目前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有目標(biāo)公司60%股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司40%股權(quán)?，F(xiàn)因甲方業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬將其持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)（具體數(shù)量及比例以雙方后續(xù)確認(rèn)為準(zhǔn)）委托乙方代為持有，乙方同意接受甲方的委托并提供相應(yīng)的代持服務(wù)。雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)信的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，本著審慎、負(fù)責(zé)的態(tài)度，就取消股權(quán)代持事宜達(dá)成本協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)代持取消過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)，確保相關(guān)交易的合法合規(guī)，并保障雙方的合法權(quán)益。雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何形式的擔(dān)?；虺兄Z，雙方均應(yīng)根據(jù)本協(xié)議約定及相關(guān)法律規(guī)定履行各自義務(wù)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方取消目標(biāo)公司部分股權(quán)代持關(guān)系的具體事宜，確保代持關(guān)系的解除符合相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定，并保護(hù)雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議涉及的范闈包括但不限于：雙方就取消股權(quán)代持的具體安排達(dá)成一致；明確代持關(guān)系解除過(guò)程中的權(quán)利義務(wù)；制定相應(yīng)的違約責(zé)任及爭(zhēng)議解決機(jī)制；確保代持關(guān)系取消后相關(guān)股權(quán)的平穩(wěn)過(guò)渡及風(fēng)險(xiǎn)防范。具體而言，本協(xié)議旨在通過(guò)雙方協(xié)商，制定詳細(xì)的股權(quán)變更方案，辦理必要的工商變更登記手續(xù)，并確保在代持關(guān)系解除過(guò)程中，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定及股東權(quán)益不受損害。同時(shí)，本協(xié)議也涵蓋了雙方在代持關(guān)系取消前后的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，以及可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)分配方案，以保障交易的合法性和有效性。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其成立于XX年XX月XX日，注冊(cè)號(hào)為XX，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX領(lǐng)域；

“代持股權(quán)”指甲方委托乙方代為持有的目標(biāo)公司XX%股權(quán)，具體數(shù)量及比例以雙方后續(xù)確認(rèn)為準(zhǔn)；

“股權(quán)代持關(guān)系”指甲方為規(guī)避特定法律風(fēng)險(xiǎn)或基于其他合法原因，委托乙方代為持有目標(biāo)公司部分股權(quán)的法律關(guān)系；

“工商變更登記”指為變更目標(biāo)公司股東名冊(cè)及工商登記信息而辦理的相關(guān)手續(xù)；

“本協(xié)議”指本協(xié)議各方簽署的《取消股權(quán)代持協(xié)議書(shū)》。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行股權(quán)代持取消的相關(guān)義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方履行過(guò)程，確保代持關(guān)系的解除符合法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，獲取代持關(guān)系取消過(guò)程中產(chǎn)生的相關(guān)文件及憑證，包括但不限于工商變更登記證明、目標(biāo)公司股東會(huì)決議等。

（3）甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司及代持股權(quán)的相關(guān)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，包括但不限于目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、股東名冊(cè)、代持協(xié)議等，并確保其有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下的安排。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時(shí)足額向乙方支付代持關(guān)系取消服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（5）甲方應(yīng)積極配合乙方辦理代持關(guān)系取消所需的各項(xiàng)手續(xù)，包括但不限于提供簽署文件、參與會(huì)議等，并確保目標(biāo)公司其他股東及相關(guān)方對(duì)該安排無(wú)異議或已取得必要同意。

（6）若因甲方原因?qū)е麓株P(guān)系取消受阻或產(chǎn)生糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

（7）甲方應(yīng)保證其提供的所有信息及文件的真實(shí)性，如因信息不實(shí)導(dǎo)致乙方產(chǎn)生損失，甲方應(yīng)予以賠償。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付服務(wù)費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)，并有權(quán)在甲方未支付的情況下，根據(jù)本協(xié)議約定暫?；蚪K止服務(wù)。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供辦理代持關(guān)系取消所需的全部資料及協(xié)助，如甲方未及時(shí)提供，乙方有權(quán)相應(yīng)順延履行期限。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，負(fù)責(zé)辦理代持關(guān)系取消所需的工商變更登記等手續(xù)，并確保辦理過(guò)程合法合規(guī)。

（4）乙方應(yīng)妥善保管甲方提供的所有資料及文件，并在本協(xié)議履行完畢后及時(shí)返還甲方或按甲方要求處理。

（5）乙方應(yīng)確保其在代持關(guān)系取消過(guò)程中，代表甲方行使股東權(quán)利的行為符合甲方的指示，并應(yīng)甲方要求提供必要的證明文件。

（6）乙方應(yīng)盡到善良管理人的注意義務(wù)，在代持關(guān)系取消過(guò)程中，維護(hù)甲方的合法權(quán)益，并避免因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致甲方產(chǎn)生損失。

（7）若因乙方原因?qū)е麓株P(guān)系取消受阻或產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

（8）乙方應(yīng)向甲方提供代持關(guān)系取消過(guò)程中的相關(guān)進(jìn)展通知，并及時(shí)響應(yīng)甲方的合理要求，確保代持關(guān)系的平穩(wěn)解除。

（9）乙方應(yīng)保證其在代持關(guān)系取消過(guò)程中，遵守目標(biāo)公司章程及法律法規(guī)的規(guī)定，避免因違反規(guī)定導(dǎo)致甲方產(chǎn)生不利后果。

（10）乙方應(yīng)在本協(xié)議履行完畢后，根據(jù)甲方要求，提供代持關(guān)系取消的最終證明文件，并協(xié)助甲方完成相關(guān)后續(xù)事宜。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持股權(quán)取消服務(wù)費(fèi)用，具體金額為人民幣XX萬(wàn)元（大寫(xiě)：XX元整）。該費(fèi)用包含但不限于乙方為辦理代持股權(quán)取消所涉及的工商變更登記、稅務(wù)處理、法律咨詢、文件準(zhǔn)備及提交等全部服務(wù)費(fèi)用。

支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將服務(wù)費(fèi)用支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶名稱：XX科技有限公司

開(kāi)戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號(hào)：XX

支付時(shí)間：甲方應(yīng)在收到乙方提供的正式服務(wù)發(fā)票后XX日內(nèi)，將上述服務(wù)費(fèi)用一次性支付至乙方指定賬戶。如甲方需分期支付，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，明確各期支付金額及時(shí)間。

乙方應(yīng)在收到甲方支付的服務(wù)費(fèi)用后，立即開(kāi)始履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并確保相關(guān)手續(xù)的辦理符合法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程的規(guī)定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至代持股權(quán)取消相關(guān)手續(xù)在工商部門完成登記并公告期滿后自動(dòng)終止。

乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，完成代持股權(quán)取消所需的相關(guān)文件準(zhǔn)備及內(nèi)部審批流程，并盡快啟動(dòng)工商變更登記手續(xù)。

甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司及代持股權(quán)的全部必要資料，并配合乙方完成相關(guān)文件的簽署及提交。

工商變更登記手續(xù)的辦理期限根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及工商部門實(shí)際工作效率確定，預(yù)計(jì)需XX日至XX日。自工商部門受理變更申請(qǐng)之日起，乙方應(yīng)積極跟進(jìn)進(jìn)度，并在辦理過(guò)程中及時(shí)向甲方通報(bào)進(jìn)展情況。

若因目標(biāo)公司或其他相關(guān)方原因?qū)е麓止蓹?quán)取消手續(xù)延遲，雙方應(yīng)協(xié)商解決，并可根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整履行期限。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期履行義務(wù)的，應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第X條約定處理。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過(guò)XX日的，乙方有權(quán)暫停履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并要求甲方一次性付清全部服務(wù)費(fèi)用及違約金。若甲方仍拒不支付，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的工作成本、為追討欠款產(chǎn)生的合理費(fèi)用等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定及時(shí)提供必要資料或配合乙方辦理手續(xù)，導(dǎo)致代持股權(quán)取消手續(xù)延遲或無(wú)法辦理，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任。每延遲一日，應(yīng)按延遲期間乙方已投入工作的服務(wù)費(fèi)用總額的XX%向乙方支付違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳疆a(chǎn)生額外費(fèi)用（如律師費(fèi)、第三方服務(wù)費(fèi)等），甲方應(yīng)全額承擔(dān)。若延遲超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此給乙方造成的全部損失。

（3）若甲方提供虛假資料或信息，導(dǎo)致乙方在代持股權(quán)取消過(guò)程中產(chǎn)生法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于罰款、賠償金、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等，并承擔(dān)乙方因此為維權(quán)而產(chǎn)生的全部費(fèi)用。

**二、乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定收取服務(wù)費(fèi)用，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并應(yīng)甲方要求退還多收款項(xiàng)。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定履行義務(wù)，導(dǎo)致代持股權(quán)取消手續(xù)延遲或無(wú)法辦理，每延遲一日，應(yīng)按本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的XX%向甲方支付違約金。違約金總額不超過(guò)本協(xié)議約定服務(wù)費(fèi)用總額的XX%。若延遲超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用，并賠償因此給甲方造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)價(jià)值損失、機(jī)會(huì)成本等。

（3）在代持股權(quán)取消過(guò)程中，若因乙方原因?qū)е履繕?biāo)公司或其他相關(guān)方提起訴訟或仲裁，乙方應(yīng)承擔(dān)全部法律責(zé)任及由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、賠償金等），并賠償甲方因此遭受的損失。若乙方違反本協(xié)議約定，擅自處置代持股權(quán)或從事與甲方指示不符的行為，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并可能被甲方解除本協(xié)議。

（4）若乙方泄露在履行本協(xié)議過(guò)程中知悉的甲方商業(yè)秘密或敏感信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。乙方應(yīng)在本協(xié)議終止后XX日內(nèi)，將甲方提供的所有資料及文件返還給甲方，不得保留復(fù)制件或以任何形式泄露。

**三、違約金與賠償?shù)年P(guān)系**

本協(xié)議約定的違約金條款為獨(dú)立救濟(jì)條款，非違約方在主張違約金的同時(shí)，仍有權(quán)要求違約方賠償其因此遭受的全部實(shí)際損失。若實(shí)際損失超過(guò)違約金總額，非違約方有權(quán)進(jìn)一步要求賠償差額部分。雙方應(yīng)就實(shí)際損失金額進(jìn)行合理估算，并在必要時(shí)通過(guò)友好協(xié)商或法律途徑解決爭(zhēng)議。任何一方不得單方面以違約金條款免除其應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)、雷擊等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、強(qiáng)制收購(gòu)等）、流行病疫情以及雙方不能控制的其他類似事件。

若任何一方因不可抗力導(dǎo)致無(wú)法履行或無(wú)法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書(shū)面通知另一方，說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。

因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部義務(wù)無(wú)法履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過(guò)XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方應(yīng)就因不可抗力事件造成的損失（除不可抗力本身造成的損失外）進(jìn)行合理分擔(dān)，具體分擔(dān)方式由雙方協(xié)商確定。任何一方因采取合理措施防止或減輕不可抗力事件造成的損失而支付的合理費(fèi)用，有權(quán)要求另一方承擔(dān)。

不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并應(yīng)另一方要求提供不可抗力事件期間的相關(guān)證明文件。

雙方同意，在不可抗力事件發(fā)生期間，應(yīng)盡力維持與本協(xié)議相關(guān)的合作基礎(chǔ)，并在事件消除后盡快恢復(fù)合作或協(xié)商后續(xù)事宜。

第八條爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，并由雙方共同指定人員參與。協(xié)商期間，雙方應(yīng)保持真誠(chéng)合作的態(tài)度，力求在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

若雙方自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，或自一方提出協(xié)商要求之日起XX日內(nèi)，未能通過(guò)協(xié)商解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除雙方另有書(shū)面約定外，選擇訴訟解決的，應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。雙方應(yīng)遵守法院的裁判，并履行生效法律文書(shū)。

在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭(zhēng)議影響的其他條款。任何一方不得因爭(zhēng)議的解決而妨礙或干擾對(duì)方正常履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

雙方同意，在訴訟或仲裁過(guò)程中，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┧信c爭(zhēng)議相關(guān)的文件、證據(jù)和信息，并配合對(duì)方履行相應(yīng)的程序要求。若一方違反此義務(wù)，對(duì)方有權(quán)申請(qǐng)法院或仲裁機(jī)構(gòu)排除該方證據(jù)，并要求該方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

對(duì)于爭(zhēng)議解決過(guò)程中產(chǎn)生的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等），除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，一般由敗訴方承擔(dān)。若雙方均部分勝訴或部分?jǐn)≡V，相關(guān)費(fèi)用應(yīng)按照責(zé)任比例分擔(dān)。雙方均有權(quán)在訴訟或仲裁程序中主張或反訴相關(guān)費(fèi)用。

第九條其他條款

（1）通知方式：雙方在本協(xié)議首部載明的聯(lián)系方式為有效聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知另一方。通過(guò)書(shū)面、電子郵件、傳真等方式發(fā)送的通知，在發(fā)送時(shí)即視為送達(dá)。若通過(guò)郵寄方式發(fā)送，則以掛號(hào)信寄出后XX日視為送達(dá)。本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知均應(yīng)發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。

（2）協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書(shū)面文件后方能生效。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。雙方確認(rèn)，任何通過(guò)電子郵件、即時(shí)通訊工具等非書(shū)面形式進(jìn)行的口頭約定或承諾，均不構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性變更，除非雙方另行簽署書(shū)面確認(rèn)文件。

（3）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)在本協(xié)議簽訂及履行過(guò)程中知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、客戶資料等一切未公開(kāi)信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露、泄露或使用該等保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除，持續(xù)有效。

（4）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書(shū)面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)提出與本協(xié)議內(nèi)容不一致的主張或抗辯。

（5）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款及精神應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商并以書(shū)面形式確定一個(gè)有效條款，以替代原無(wú)效條款，使其盡可能接近原條款的意圖。

（6）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。若本協(xié)議包含與中華人民共和國(guó)法律相沖突的條款