債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。甲方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具備完整的民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜進(jìn)行決策并承擔(dān)相應(yīng)法律后果。甲方法定代表人：張三，性別：男，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，職務(wù)：董事長。甲方聯(lián)系方式：010-XXXXXXXX，電子郵箱：XXXXXXXX@XXX.com。

甲方成立于XXXX年XX月，主營業(yè)務(wù)涵蓋XX領(lǐng)域，注冊資本人民幣XXXX萬元，在XX行業(yè)具有較高的市場地位和良好的商業(yè)信譽(yù)。甲方通過前期盡職，確認(rèn)乙方合法持有其對丙方（原債務(wù)人）享有的債權(quán)，且該債權(quán)符合《中華人民共和國民法典》及相關(guān)司法解釋關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。基于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、拓展投資渠道及維護(hù)多方利益的考量，甲方?jīng)Q定通過本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)事宜，將所持有的部分債權(quán)轉(zhuǎn)化為對丙方的股權(quán)投資，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險緩釋與價值增值的雙重目標(biāo)。

在本協(xié)議生效前，甲方已通過XX律師事務(wù)所出具的法律意見書，確認(rèn)乙方所主張的債權(quán)真實(shí)、合法、有效，且不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。同時，丙方已書面承諾配合甲方完成股權(quán)登記及后續(xù)工商變更手續(xù)，并保證其提供的財務(wù)資料及經(jīng)營狀況不存在虛假記載。甲方此舉旨在通過法律框架內(nèi)合規(guī)操作，確保債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為的合法性和可操作性，同時維護(hù)丙方作為目標(biāo)公司的穩(wěn)定經(jīng)營。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司，住所地：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號。乙方系依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備完整的民事行為能力，有權(quán)就本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行決策并承擔(dān)相應(yīng)法律后果。乙方法定代表人：李四，性別：女，身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，職務(wù)：總經(jīng)理。乙方聯(lián)系方式：021-XXXXXXXX，電子郵箱：XXXXXXXX@XXX.com。

乙方成立于XXXX年XX月，主營業(yè)務(wù)涉及XX領(lǐng)域，注冊資本人民幣XXXX萬元，系上市公司或行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)，在資本市場具備較高的認(rèn)可度。乙方通過XX會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報告，確認(rèn)丙方截至XXXX年XX月XX日的資產(chǎn)負(fù)債情況及償債能力，且丙方已陷入經(jīng)營困境，債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重。為盤活存量資產(chǎn)、降低信用風(fēng)險，乙方擬將所持有的對丙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，并同步實(shí)現(xiàn)股權(quán)融資，以緩解資金鏈壓力并推動公司重組。

在本協(xié)議生效前，乙方已就債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜取得丙方的書面同意，丙方明確表示愿意以股權(quán)形式承接該債權(quán)，并承諾在股權(quán)登記過程中提供必要的協(xié)助。同時，乙方已通過XX資產(chǎn)評估有限公司完成債權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的評估，評估值為人民幣XXXX萬元，評估結(jié)果已獲得丙方及甲方雙方的認(rèn)可。乙方此舉旨在通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的合法路徑，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組與債務(wù)重組的協(xié)同推進(jìn)，同時保障甲方的投資安全。

雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議項(xiàng)下的合作意向，背景條件如下：

（1）丙方作為債務(wù)人，對乙方存在未清償?shù)膫鶛?quán)，債權(quán)金額為人民幣XXXX萬元，債權(quán)形成原因系因丙方購買乙方的XX產(chǎn)品/服務(wù)，該債權(quán)已獲得法院生效判決或雙方簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確認(rèn)其真實(shí)性及合法性；

（2）丙方當(dāng)前財務(wù)狀況不佳，但具備一定的資產(chǎn)價值和持續(xù)經(jīng)營能力，乙方通過盡職確認(rèn)丙方不存在破產(chǎn)或解散的情形，且其核心業(yè)務(wù)仍具有發(fā)展?jié)摿Γ?/p>

（3）甲方作為投資方，通過盡職及風(fēng)險評估，認(rèn)為丙方的股權(quán)具有投資價值，且本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易符合甲方資產(chǎn)配置策略，能夠通過后續(xù)的股權(quán)管理實(shí)現(xiàn)投資回報；

（4）三方已就債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的具體方案達(dá)成初步共識，包括股權(quán)作價、支付方式、工商變更流程等核心條款，并同意在本協(xié)議框架下進(jìn)一步細(xì)化操作細(xì)節(jié)。

本協(xié)議的簽署，標(biāo)志著甲乙雙方在法律框架內(nèi)通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式優(yōu)化資產(chǎn)配置、實(shí)現(xiàn)風(fēng)險共擔(dān)的重要里程碑，后續(xù)將嚴(yán)格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)，確保交易順利達(dá)成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議之目的在于，雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方受讓乙方持有的對丙方（以下簡稱“目標(biāo)公司”）享有的債權(quán)，并就該債權(quán)轉(zhuǎn)換為目標(biāo)公司股權(quán)的相關(guān)事宜達(dá)成一致，明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)交易的合法、合規(guī)及順利實(shí)施。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：債權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)與盡職結(jié)果的確認(rèn)、股權(quán)作價及支付安排、股權(quán)登記與工商變更手續(xù)的辦理、目標(biāo)公司配合義務(wù)、過渡期管理、違約責(zé)任及爭議解決機(jī)制等。通過本次交易，甲方旨在獲得目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)，乙方旨在實(shí)現(xiàn)債權(quán)回收并退出投資，同時維護(hù)目標(biāo)公司及其他利益相關(guān)方的合法權(quán)益，促進(jìn)資產(chǎn)優(yōu)化配置與市場資源的有效整合。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（1）"債權(quán)"：指乙方（賣方）對目標(biāo)公司（丙方）享有的、已獲得法律確認(rèn)（包括但不限于生效判決、仲裁裁決或合法有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）的、要求目標(biāo)公司履行特定付款義務(wù)的合法債權(quán)，債權(quán)金額為人民幣XXXX萬元，債權(quán)形成原因及基礎(chǔ)法律關(guān)系詳見本協(xié)議附件一及乙方提供的相關(guān)文件。

（2）"股權(quán)"：指目標(biāo)公司依法發(fā)行的、代表股東權(quán)利的股份或權(quán)益，通過本協(xié)議約定的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式，乙方持有的債權(quán)將相應(yīng)轉(zhuǎn)換為甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

（3）"目標(biāo)公司"：指乙方（賣方）所主張債權(quán)的債務(wù)人，即丙方，其名稱、住所地及基本信息如本協(xié)議當(dāng)事人信息所述。

（4）"股權(quán)作價"：指雙方根據(jù)盡職結(jié)果及市場評估，確定的債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的每股價格或總股權(quán)價值，具體作價方案詳見本協(xié)議附件二。

（5）"盡職"：指甲乙雙方在達(dá)成本協(xié)議前，對目標(biāo)公司財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律合規(guī)性等方面進(jìn)行的、核實(shí)與評估工作，相關(guān)成果文件作為本協(xié)議的附件。

（6）"支付安排"：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的具體方式、金額、時間節(jié)點(diǎn)及條件。

（7）"工商變更"：指根據(jù)本協(xié)議約定，將甲方登記為目標(biāo)公司股東，并在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供債權(quán)及相關(guān)文件的真實(shí)性、合法性證明，并有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，以核實(shí)債權(quán)的有效性及目標(biāo)公司的實(shí)際經(jīng)營狀況。

b.在本協(xié)議約定的支付條件滿足且資金到位后，甲方有權(quán)要求乙方配合完成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)監(jiān)督該過程。

c.甲方有權(quán)按照本協(xié)議附件二及支付安排的約定，要求乙方提供符合約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在支付對價前設(shè)置合理的審查期限及條件。

d.甲方作為目標(biāo)公司股東后，有權(quán)按照目標(biāo)公司章程及股東協(xié)議（如有）的規(guī)定，參與目標(biāo)公司的利潤分配、重大決策（如修改章程、增資擴(kuò)股、合并分立、解散清算等），并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

（2）**義務(wù)：**

a.甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二及支付安排的約定，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。甲方應(yīng)確保支付資金的來源合法，并配合乙方完成支付相關(guān)的稅務(wù)處理。

b.甲方應(yīng)在約定的期限內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職，并應(yīng)基于盡職結(jié)果，合理評估債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的風(fēng)險與收益，但甲方對盡職過程中已披露信息的準(zhǔn)確性不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任（但乙方故意隱瞞重大事實(shí)或提供虛假信息的除外）。

c.甲方應(yīng)積極推動并配合乙方完成股權(quán)登記及工商變更所需的前置手續(xù)，包括但不限于提供必要的身份證明文件、簽署相關(guān)行政或登記部門要求的法律文件。

d.甲方作為目標(biāo)公司股東后，應(yīng)遵守目標(biāo)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益，并應(yīng)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

e.在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)（如有），甲方應(yīng)尊重目標(biāo)公司現(xiàn)有的經(jīng)營管理體系，不得隨意干預(yù)目標(biāo)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，除非本協(xié)議另有約定或?yàn)榫S護(hù)公司利益所必需。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：**

（1）**權(quán)力：**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在甲方未按期足額支付對價時，依據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責(zé)任。

b.乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)登記及工商變更登記手續(xù)，并有權(quán)在甲方不配合時，依據(jù)本協(xié)議約定采取相應(yīng)措施。

c.乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司在本協(xié)議生效后，繼續(xù)履行其與乙方（作為原債權(quán)人）之間已生效的法律文件中的相關(guān)義務(wù)，直至該等義務(wù)履行完畢或依法變更。

d.乙方作為原債權(quán)人，有權(quán)在債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成前，向目標(biāo)公司主張債權(quán)（若法律或本協(xié)議另有禁止性規(guī)定除外），并有權(quán)要求目標(biāo)公司提供與該債權(quán)相關(guān)的證明文件。

e.乙方作為目標(biāo)公司原股東（若存在）或相關(guān)利益方，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及目標(biāo)公司章程，就股權(quán)轉(zhuǎn)換后的股東權(quán)益分配、公司治理等事項(xiàng)發(fā)表合理意見，并在其股東權(quán)利范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

（2）**義務(wù)：**

a.乙方應(yīng)向甲方提供本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓所依據(jù)的所有文件、資料及信息，包括但不限于債權(quán)形成的基礎(chǔ)合同、法院判決書/仲裁裁決書、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）、目標(biāo)公司的財務(wù)報表、工商登記資料、稅務(wù)文件、重大訴訟仲裁清單等，并保證所提供文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性及合法性。乙方應(yīng)對其提供文件內(nèi)容的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)，如有虛假陳述或隱瞞重大事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

b.乙方應(yīng)積極配合甲方完成對目標(biāo)公司的盡職，并根據(jù)甲方合理要求，提供補(bǔ)充文件或作出說明。

c.乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，配合目標(biāo)公司完成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)相關(guān)的內(nèi)部決策程序（如有），并應(yīng)積極與目標(biāo)公司及相關(guān)行政管理部門溝通，推動并完成股權(quán)登記及工商變更登記手續(xù)。乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理或協(xié)調(diào)辦理所有與股權(quán)轉(zhuǎn)換相關(guān)的稅費(fèi)繳納事宜，或根據(jù)雙方約定明確稅費(fèi)承擔(dān)方。

d.乙方應(yīng)保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的債權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、保證等），或已就權(quán)利負(fù)擔(dān)問題與受讓方（甲方）達(dá)成明確處理方案并已公示或通知相關(guān)權(quán)利人。若債權(quán)存在權(quán)利負(fù)擔(dān)且未告知甲方，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

e.在本協(xié)議約定的過渡期內(nèi)（如有），乙方應(yīng)繼續(xù)維持目標(biāo)公司及其主要資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的穩(wěn)定，不得采取可能損害目標(biāo)公司價值或影響股權(quán)轉(zhuǎn)換順利進(jìn)行的行動，如不得擅自處置重大資產(chǎn)、不得進(jìn)行可能影響公司償債能力的大額支出、不得新增重大債務(wù)或進(jìn)行可能引發(fā)訴訟的經(jīng)營活動等，除非事先獲得甲方書面同意。過渡期結(jié)束后，乙方除本協(xié)議另有約定外，不得再以任何方式干預(yù)目標(biāo)公司的正常經(jīng)營管理。

f.乙方應(yīng)確保債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成后，其不再對目標(biāo)公司享有任何形式的債權(quán)請求權(quán)（除非法律另有規(guī)定或雙方另有書面約定），并應(yīng)配合甲方行使股東權(quán)利。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，確認(rèn)債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的作價方案如下：乙方持有的對目標(biāo)公司人民幣XXXX萬元的債權(quán)，將轉(zhuǎn)換為目標(biāo)公司總股本XXXX萬股中的XXXX萬股，每股作價人民幣X元，總股權(quán)價值為人民幣XXXX萬元。該股權(quán)價值已考慮雙方在達(dá)成本協(xié)議時對目標(biāo)公司進(jìn)行的盡職結(jié)果及市場評估因素。

支付條件約定如下：

（1）甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起XX日內(nèi)，向乙方指定銀行賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額的XX%（即人民幣XXXX萬元），作為首期付款。

（2）剩余XX%（即人民幣XXXX萬元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，作為尾款，應(yīng)在目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)并將首期付款收訖后XX日內(nèi)支付。

乙方指定收款銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX股份有限公司，賬號：XXXXXXXXXX。甲方應(yīng)確保支付資金用途合法，并配合乙方完成相關(guān)稅務(wù)處理。任何因甲方支付造成的稅費(fèi)，由甲方承擔(dān)。

如甲方需分期支付，每期支付比例、時間節(jié)點(diǎn)及條件應(yīng)在本協(xié)議附件三中詳細(xì)列明，并經(jīng)雙方書面確認(rèn)。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)完成股權(quán)登記及工商變更登記手續(xù)之日止。

（2）關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)約定如下：

a.盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)完成。

b.首期付款：本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)支付。

c.尾款支付條件觸發(fā)日：目標(biāo)公司完成工商變更登記手續(xù)之日。

d.尾款支付：尾款支付條件觸發(fā)之日起XX日內(nèi)支付。

e.工商變更登記辦理：自首期付款支付之日起，雙方應(yīng)共同或分別負(fù)責(zé)推動，最遲應(yīng)在XX日內(nèi)完成目標(biāo)公司的股權(quán)變更登記手續(xù)。如因不可抗力或第三方原因?qū)е卵舆t，辦理期限相應(yīng)順延。

若任何一方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點(diǎn)履行義務(wù)，應(yīng)視為違約，并按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

為確保本協(xié)議順利履行，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。違約責(zé)任具體約定如下：

（1）**甲方的違約責(zé)任：**

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付首期付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首期付款金額XX‰的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成本交易已支付的費(fèi)用、機(jī)會成本損失等。

b.若甲方未按本協(xié)議第四條約定的期限和金額支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付尾款金額XX‰的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方造成的全部損失。同時，甲方仍需支付已付款項(xiàng)的利息，利率按中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率上浮XX%計(jì)算。

c.若甲方因支付能力不足等原因?qū)е聼o法履行付款義務(wù)，視為根本違約。乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項(xiàng)，并賠償乙方因此遭受的損失，損失金額不低于乙方在本交易中已投入的全部成本。

d.若甲方因支付不符合本協(xié)議約定或違反相關(guān)法律法規(guī)導(dǎo)致股權(quán)登記無法完成，甲方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

（2）**乙方的違約責(zé)任：**

a.若乙方未能按照本協(xié)議第一條約定的義務(wù)，提供真實(shí)、完整、合法的債權(quán)及相關(guān)文件，導(dǎo)致甲方無法完成盡職或債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)轉(zhuǎn)換無法依法進(jìn)行，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、律師費(fèi)、差旅費(fèi)等直接損失。

b.若乙方在支付首期付款后，惡意隱瞞目標(biāo)公司存在重大未披露負(fù)債、重大法律糾紛、核心資產(chǎn)被查封或存在其他嚴(yán)重影響甲方股東權(quán)益的情況，應(yīng)視為根本違約。乙方除退還甲方已支付的全部款項(xiàng)外，還應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失，包括投資損失、機(jī)會成本等。

c.若乙方未能按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)登記及工商變更登記手續(xù)，或因乙方原因?qū)е鹿ど套兏怯浻馄诔^XX日，每逾期一日，乙方應(yīng)向甲方支付本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額XX‰的違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并賠償甲方因此遭受的損失。

d.若乙方在首期付款支付后，擅自處置本協(xié)議項(xiàng)下對應(yīng)的債權(quán)或目標(biāo)公司重大資產(chǎn)，或新增可能嚴(yán)重影響目標(biāo)公司償債能力或經(jīng)營穩(wěn)定的債務(wù)，構(gòu)成違約。乙方應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）**共同違約責(zé)任：**

a.若因雙方共同違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或履行障礙，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并承擔(dān)因?qū)Ψ竭`約行為造成的損失。

b.若一方違約行為導(dǎo)致另一方解除本協(xié)議，違約方除承擔(dān)上述違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的預(yù)期利益損失。

（4）**違約金的調(diào)整：**本協(xié)議約定的違約金條款是對違約方經(jīng)濟(jì)上的懲罰，并不免除其承擔(dān)賠償責(zé)任。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)要求違約方賠償超出違約金部分的損失。

（5）**其他違約情形：**雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議各項(xiàng)約定，任何違反保密條款、競業(yè)限制條款（如有）、協(xié)助義務(wù)等行為，均構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于停止違約行為、賠償損失、支付違約金等。對于因違約行為給對方造成的精神損害或其他非財產(chǎn)性損失，違約方亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或行政命令）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，這些客觀情況導(dǎo)致或嚴(yán)重影響任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)，書面通知另一方，說明不可抗力事件的發(fā)生、性質(zhì)、影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)期限。通知應(yīng)包含必要的證據(jù)支持。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確認(rèn)不可抗力狀態(tài)及影響。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行或不能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，受影響一方不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但是，受影響一方應(yīng)在合理范圍內(nèi)采取一切必要措施，減輕不可抗力事件造成的損失，并應(yīng)盡快在不可抗力事件妨礙履約的因素消除后恢復(fù)履行本協(xié)議。因不可抗力導(dǎo)致的履行延遲或履行變更，不視為違約，也不影響本協(xié)議其他條款的效力。

4.協(xié)商處理：若不可抗力事件影響本協(xié)議的履行期限，雙方應(yīng)就延期履行達(dá)成書面協(xié)議。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)在不可抗力事件消除后XX日內(nèi)協(xié)商解決本協(xié)議的終止事宜，包括對已履行部分的結(jié)算、損失分擔(dān)等。

5.不可抗力證明：主張不可抗力免責(zé)的一方，應(yīng)承擔(dān)就其主張?zhí)峁┎豢煽沽ψC明的義務(wù)。如雙方對不可抗力事件的范圍或影響有爭議，可委托雙方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)處理相關(guān)爭議，并在合理期限內(nèi)進(jìn)行溝通，尋求達(dá)成和解協(xié)議的途徑。

2.協(xié)商不成：若雙方在XX日內(nèi)通過協(xié)商未能解決爭議，或任何一方在協(xié)商過程中明確表示不希望繼續(xù)協(xié)商的，爭議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。雙方應(yīng)在本協(xié)議中明確選擇以下一種爭議解決方式：

a.仲裁：將爭議提交【選擇仲裁機(jī)構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）】按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為【選擇城市，例如：北京】。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各自指定一名仲裁員，由雙方共同指定的仲裁員擔(dān)任首席仲裁員，組成三人的仲裁庭對爭議進(jìn)行審理。若雙方未能就首席仲裁員或仲裁員指定達(dá)成一致，則由【選擇指定方式，例如：仲裁機(jī)構(gòu)主席】指定。

b.訴訟：任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院選擇應(yīng)優(yōu)先考慮【選擇法院，例如：目標(biāo)公司住所地人民法院或債權(quán)發(fā)生地人民法院或甲方住所地人民法院】，具體由發(fā)生爭議時雙方協(xié)商確定。訴訟語言為中文。

3.爭議解決規(guī)則：若選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁庭有權(quán)根據(jù)公平合理原則，并參照適用相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)慣例作出裁決。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，或由仲裁庭決定分擔(dān)。

4.專屬管轄與法律適用：無論選擇仲裁還是訴訟，雙方均同意，就本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭議，【選擇一個法院/仲裁機(jī)構(gòu)】對爭議享有專屬管轄權(quán)（在仲裁或訴訟方式中只能選擇其一，若選擇訴訟則刪除此句，若選擇仲裁則保留并明確仲裁機(jī)構(gòu)）。同時，雙方均同意，本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.爭議解決前的臨時措施：在爭議解決過程中，不因爭議的提交或解決而影響任何一方根據(jù)本協(xié)議或其他法律享有的權(quán)利。任何一方在爭議解決前，均可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，向有管轄權(quán)的法院申請采取臨時措施，如財產(chǎn)保全、證據(jù)保全等，以防止?fàn)幾h標(biāo)的物被轉(zhuǎn)移、隱匿或毀損。該等臨時措施申請不影響后續(xù)爭議解決的最終結(jié)果。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行的書面通知，應(yīng)通過書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或郵戳日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.保密條款：雙方應(yīng)對在本協(xié)議簽訂及履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)以及其他未公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或?yàn)槁男斜緟f(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議的任何附件、補(bǔ)