技術(shù)入股合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)北京市海淀區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造及市場(chǎng)推廣。基于甲方在智能科技領(lǐng)域的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)及資本實(shí)力，為推動(dòng)某項(xiàng)創(chuàng)新技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用，甲方有意通過技術(shù)入股方式與具備核心技術(shù)研發(fā)能力的乙方合作，共同設(shè)立合資公司或以其他合作模式實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化。甲方希望通過此次合作，借助乙方的專業(yè)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，加速產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)程，搶占市場(chǎng)先機(jī)，并分享后續(xù)經(jīng)營(yíng)收益。為此，甲方與乙方經(jīng)友好協(xié)商，就技術(shù)入股事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。

在合作背景下，甲方將提供必要的資金支持、市場(chǎng)資源及管理經(jīng)驗(yàn)，乙方則負(fù)責(zé)提供核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)并進(jìn)行后續(xù)技術(shù)迭代。雙方基于平等互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，通過本協(xié)議明確合作框架及權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX創(chuàng)新科技有限公司，

注冊(cè)地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX科技園XX號(hào)樓，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于及大數(shù)據(jù)技術(shù)研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項(xiàng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)及核心技術(shù)專利。近年來，乙方在圖像識(shí)別、自然語言處理等領(lǐng)域取得顯著突破，并積累了豐富的技術(shù)轉(zhuǎn)化經(jīng)驗(yàn)。為推動(dòng)核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，乙方尋求具有較強(qiáng)資本實(shí)力和市場(chǎng)渠道的合作伙伴，共同開拓市場(chǎng)。乙方認(rèn)為，甲方的資金優(yōu)勢(shì)與管理能力能夠?yàn)榧夹g(shù)商業(yè)化提供有力保障，雙方合作將實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

在合作前，乙方已完成相關(guān)技術(shù)的實(shí)驗(yàn)室驗(yàn)證及初步市場(chǎng)測(cè)試，技術(shù)成熟度較高，具備商業(yè)化應(yīng)用的潛力。乙方愿意以技術(shù)入股形式參與合作，并根據(jù)本協(xié)議約定享有相應(yīng)權(quán)益。同時(shí)，乙方承諾在合作期間持續(xù)進(jìn)行技術(shù)研發(fā)，確保技術(shù)領(lǐng)先性，并配合甲方完成產(chǎn)品落地及市場(chǎng)推廣工作。雙方基于技術(shù)資源與資本實(shí)力的有效結(jié)合，通過本協(xié)議約定合作細(xì)節(jié)，旨在構(gòu)建長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系，實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值最大化。

基于上述背景，甲方與乙方均確認(rèn)，雙方合作符合各自發(fā)展戰(zhàn)略，且具備實(shí)現(xiàn)合作目標(biāo)的基礎(chǔ)條件。本協(xié)議的訂立，是雙方基于真實(shí)意思表示，依法自愿達(dá)成的合作共識(shí)，將作為后續(xù)合作的法律依據(jù)。雙方同意嚴(yán)格遵守協(xié)議約定，共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的實(shí)施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在技術(shù)入股合作中的權(quán)利與義務(wù)，推動(dòng)乙方核心技術(shù)的商業(yè)化應(yīng)用，并實(shí)現(xiàn)雙方利益的共享。具體范圍包括但不限于：共同設(shè)立合資公司或以其他合作模式進(jìn)行技術(shù)成果轉(zhuǎn)化；甲方提供資金支持、市場(chǎng)資源及管理經(jīng)驗(yàn)；乙方提供核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)并進(jìn)行后續(xù)技術(shù)迭代；雙方共同制定產(chǎn)品研發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)推廣策略及收益分配方案；合作期限內(nèi)的項(xiàng)目管理、風(fēng)險(xiǎn)控制及爭(zhēng)議解決等事宜。本協(xié)議旨在通過雙方的緊密合作，將乙方的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與甲方的市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，最終實(shí)現(xiàn)技術(shù)價(jià)值的市場(chǎng)化，并確保合作項(xiàng)目的可持續(xù)發(fā)展。

第二條定義

1.技術(shù)入股：指乙方以其擁有或持有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密等無形資產(chǎn)作價(jià)入股合作項(xiàng)目，并依據(jù)其在合作項(xiàng)目中的股權(quán)比例享有收益、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

2.核心技術(shù)：指乙方在本協(xié)議簽署前已擁有或獨(dú)立開發(fā)的、具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)且已達(dá)到商業(yè)化應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)成果，包括但不限于專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

3.合資公司：指由甲乙雙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，用于承擔(dān)合作項(xiàng)目的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)。

4.合作期限：指本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起至合作項(xiàng)目完成或雙方協(xié)商一致終止的期間。

5.收益分配：指根據(jù)本協(xié)議約定，將合作項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)按照股權(quán)比例進(jìn)行分配。

6.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指在合作過程中產(chǎn)生的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)、技術(shù)秘密等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)參與合作項(xiàng)目的決策管理，對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)方針、重大投資、人事安排等事項(xiàng)享有表決權(quán)。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，從合作項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)中獲得相應(yīng)份額的收益。

（3）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，向合作項(xiàng)目提供必要的資金支持，確保項(xiàng)目研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等活動(dòng)的順利進(jìn)行。

（4）甲方有義務(wù)協(xié)助合資公司辦理工商注冊(cè)、稅務(wù)登記等手續(xù)，并提供市場(chǎng)資源及渠道支持。

（5）甲方有義務(wù)保守合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合作項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等。

（6）甲方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，參與合作項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（7）甲方有義務(wù)配合乙方進(jìn)行技術(shù)成果的轉(zhuǎn)化，提供必要的測(cè)試環(huán)境及驗(yàn)證資源。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)參與合作項(xiàng)目的決策管理，對(duì)合資公司的經(jīng)營(yíng)方針、重大投資、人事安排等事項(xiàng)享有表決權(quán)。

（2）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，從合作項(xiàng)目產(chǎn)生的利潤(rùn)中獲得相應(yīng)份額的收益。

（3）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，提供核心知識(shí)產(chǎn)權(quán)技術(shù)，并確保技術(shù)的完整性和有效性。

（4）乙方有義務(wù)負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的后續(xù)技術(shù)研發(fā)，持續(xù)進(jìn)行技術(shù)迭代，提升技術(shù)競(jìng)爭(zhēng)力。

（5）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣，提供必要的技術(shù)支持及培訓(xùn)服務(wù)。

（6）乙方有義務(wù)保守合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密，不得泄露任何與合作項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等。

（7）乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，參與合作項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)控制，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)變化及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（8）乙方有義務(wù)確保核心技術(shù)符合國(guó)家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，避免侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（9）乙方有義務(wù)配合合資公司進(jìn)行知識(shí)產(chǎn)權(quán)的申請(qǐng)、維護(hù)及保護(hù)工作，確保合作項(xiàng)目的知識(shí)產(chǎn)權(quán)安全。

（10）乙方有義務(wù)及時(shí)向甲方通報(bào)合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并提供必要的技術(shù)文檔及資料。

（11）乙方有義務(wù)配合甲方進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，確保合作項(xiàng)目的財(cái)務(wù)透明度。

（12）乙方有義務(wù)遵守本協(xié)議的約定，積極履行各項(xiàng)義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)入股價(jià)格：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方以核心技術(shù)作價(jià)入股合作項(xiàng)目，股權(quán)價(jià)值定為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該估值基于乙方核心技術(shù)的市場(chǎng)潛力、技術(shù)成熟度、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況以及預(yù)期收益等因素綜合確定。

2.支付方式：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將上述股權(quán)估值款項(xiàng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：中國(guó)XX銀行XX支行

戶名：XX創(chuàng)新科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)完成首筆支付，剩余款項(xiàng)可在乙方提供合規(guī)的審計(jì)報(bào)告后十日內(nèi)支付完畢。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：乙方應(yīng)負(fù)責(zé)繳納與股權(quán)估值相關(guān)的稅費(fèi)，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)繳納與合作項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)相關(guān)的稅費(fèi)。

5.資金用途：甲方支付的技術(shù)入股款項(xiàng)應(yīng)專項(xiàng)用于合作項(xiàng)目的研發(fā)、生產(chǎn)及市場(chǎng)推廣活動(dòng)，具體使用情況應(yīng)接受乙方的監(jiān)督及審計(jì)。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.合作期限：雙方同意，合作期限至少為三年，自合資公司成立之日起計(jì)算。若合作期限屆滿前一年，雙方均有權(quán)協(xié)商續(xù)展合作期限。

3.關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

（1）本協(xié)議簽署后三十日內(nèi)，甲乙雙方完成合資公司設(shè)立手續(xù)；

（2）合資公司成立后六個(gè)月內(nèi)，完成核心技術(shù)移交及團(tuán)隊(duì)組建工作；

（3）合作項(xiàng)目產(chǎn)品研發(fā)完成并取得市場(chǎng)準(zhǔn)入資格后六個(gè)月內(nèi)，啟動(dòng)市場(chǎng)推廣活動(dòng)；

（4）每年結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)，完成財(cái)務(wù)審計(jì)及收益分配方案制定。

4.提前終止：經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，或因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，本協(xié)議可提前終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付技術(shù)入股款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期款項(xiàng)萬分之五的違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的研發(fā)成本、市場(chǎng)損失等。

（2）若甲方未按本協(xié)議第五條約定提供必要的資金支持或市場(chǎng)資源，導(dǎo)致合作項(xiàng)目無法按計(jì)劃進(jìn)行，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付合作項(xiàng)目總估值萬分之五的違約金；逾期超過六十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失。

（3）若甲方泄露與合作項(xiàng)目相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）若乙方未按本協(xié)議第四條約定提供完整、有效的核心技術(shù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)支付，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項(xiàng)，并支付相當(dāng)于已支付款項(xiàng)百分之二十的違約金；若因此給甲方造成其他損失，乙方還應(yīng)賠償相應(yīng)損失。

（2）若乙方未按本協(xié)議第五條約定移交核心技術(shù)或未配合完成技術(shù)迭代，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付合作項(xiàng)目總估值萬分之五的違約金；逾期超過九十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失。

（3）若乙方泄露與合作項(xiàng)目相關(guān)的商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）的違約金，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

（4）若乙方提供的核心技術(shù)存在第三方侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致合作項(xiàng)目無法正常運(yùn)營(yíng)，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決侵權(quán)問題或賠償甲方因此遭受的全部損失，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方支付的違約金總額不應(yīng)超過本協(xié)議總估值的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.協(xié)商解決：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方應(yīng)首先與違約方進(jìn)行協(xié)商，要求其采取補(bǔ)救措施；協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第十三條約定處理。

5.協(xié)議解除權(quán)：若一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起對(duì)雙方產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后的七日）書面通知對(duì)方，說明事件情況及可能產(chǎn)生的后果。若不可抗力事件持續(xù)超過三十日，雙方應(yīng)再次協(xié)商處理方案。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行時(shí)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并應(yīng)在事件結(jié)束后十日內(nèi)提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力對(duì)協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.持續(xù)影響：若不可抗力事件對(duì)協(xié)議履行的影響持續(xù)超過六十日，且雙方無法就后續(xù)安排達(dá)成一致，本協(xié)議可自動(dòng)解除。因不可抗力造成的損失，由雙方根據(jù)實(shí)際情況合理分擔(dān)，但涉及第三方責(zé)任的，由責(zé)任方承擔(dān)。

5.不可免責(zé)事項(xiàng)：若一方因不可抗力未能履行保密義務(wù)，仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的根本無法實(shí)現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除協(xié)議并互不承擔(dān)責(zé)任。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用原則，在合理期限內(nèi)達(dá)成一致解決方案。

2.調(diào)解機(jī)制：若協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，可依法簽署調(diào)解書或制作調(diào)解協(xié)議書，經(jīng)雙方簽字后具有約束力。

3.仲裁優(yōu)先：雙方同意，凡協(xié)商、調(diào)解不成的爭(zhēng)議，應(yīng)提交至有管轄權(quán)的中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁；仲裁地點(diǎn)為北京；仲裁語言為中文；仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

4.訴訟備選：若雙方未選擇仲裁，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；訴訟期間，不影響雙方繼續(xù)履行協(xié)議非爭(zhēng)議部分的責(zé)任。

5.證據(jù)規(guī)則：雙方應(yīng)妥善保存與爭(zhēng)議相關(guān)的所有證據(jù)材料，并按照仲裁規(guī)則或法院要求提交；若一方提供證據(jù)確有困難，應(yīng)向?qū)Ψ秸f明情況并申請(qǐng)合理延長(zhǎng)期限。

6.專屬管轄：本協(xié)議爭(zhēng)議解決條款具有獨(dú)立性，可單獨(dú)適用；即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，爭(zhēng)議解決條款仍保持完全效力。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式送達(dá)。通知在以下情況下視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在對(duì)方簽收時(shí)；（2）掛號(hào)信，在寄出后第五日；（3）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。地址以本協(xié)議開頭的當(dāng)事人信息為準(zhǔn)，任何地址變更應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方書面同意，并簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式修改均不具法律效力。

3.分割適用：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力；雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方均同意接受中華人民共和國(guó)法院的管轄及仲裁機(jī)構(gòu)